上海中信信息发展股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

                                   的说明



     上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“公司”）拟通过
发行的股份方式购买金晓东、杭州信亭投资管理合伙企业（有限合伙）和上海亭
信管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州华亭科技有限公司 90%股权，
同时拟向符合条件的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简
称“本次重组”、“本次交易”）。
     根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会就本次重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
     一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
    1、为避免股价出现异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司于 2018
年 12 月 17 日开市起停牌并披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公
告编号：2018-134），并在停牌期间按照规定及时披露了《关于本次筹划发行股
份购买资产停牌前一交易日前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2018-137）
及《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2018-139）。
    2、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了
独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上
述中介机构签署了保密协议。
    3、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《上海中信信息发
展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
    4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行
了上报。
    5、公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次重组出具了
独立财务顾问核查意见，对与本次交易相关的事项进行了核查。
    6、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司 2018 年 12 月 17 日股票停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，无异常波
动情况。
    7、2018 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》及其他相关议
案，独立董事就本次重组发表了独立意见。同日，公司与金晓东、杭州信亭投资
管理合伙企业（有限合伙）和上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了附
条件生效的《发行股份购买资产协议书》及《标的资产实际净利润数与净利润预
测数差额的补偿协议书》。
    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关
法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完备、合规。
    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件（2018 年修订）》等法律、法
规及规范性文件，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出
如下声明和保证：
    公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
    综上，公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交
的法律文件合法有效。
    特此说明。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海中信信息发展股份有限公司董事会关于重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                         上海中信信息发展股份有限公司
                                                    董事会


                                             2018 年 12 月 26 日