信息发展：重组情况表2018-12-28
重组情况表
公司简称 信息发展 公司代码 300469
交易是否构成《重组办法》
重组涉及金额（万元） 16,650.00 第十二条规定的重大资产 否
重组
是否构成《重组办法》第
是否涉及发行股份 是 否
十三条规定的借壳重组
是否涉及配套融资 是 是否需向证监会申请核准 是
上市公司现任董事、高级管
上市公司及其现任董
理人员最近三十六个月内
事、高级管理人员是
是否未受到过证监会行政
否不存在因涉嫌犯罪
处罚，或者最近十二个月内
正被司法机关立案侦 是 是
是否未受到过证券交易所
查或涉嫌违法违规正
公开谴责，本次非公开发行
被中国证监会立案调
是否未违反《证券发行管理
查的情形
办法》第三十九条的规定。
材料报送人姓名 徐云蔚 材料报送人联系电话 021-51208285
华泰联合证券有
独立财务顾问名称 财务顾问主办人 王正睿、张璇、杨博俊
限责任公司
江苏中企华中天
评估或估值项目负责人（签
评估或估值机构名称 资产评估有限公 李军、臧丽卿
字人）
司
立信会计师事务
审计机构名称 所（特殊普通合 审计项目负责人（签字人） 庄继宁、高旭升
伙）
报送日期 2018/12/27 报送前是否办理证券停牌 是
方案要点
上海中信信息发展股份有限公司是一家应用区块链、物联网、人工智能等技术，面向
智慧食安、智慧档案、智慧政法、智慧政务提供行业专有云和大数据的综合解决方案服务
上市公司
商。经过多年匠心耕耘，依托优势的行业地位、强大的市场开拓能力、持续的研发创新能
概况
力、快速反应和高效的服务体系，信息发展已经成为食品安全信息化领域、档案信息化领
域、政法信息化、政务信息化领域国内知名企业。
公司拟向金晓东、杭州信亭投资管理合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企
业（有限合伙）发行股份购买其所持有杭州华亭科技有限公司 90%股权，经各方协商，交
易价格暂定为 16,650 万元；并拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，配套融资总额不超过 5,000 万元，不超过拟以发行股份购买资产交易价格的
方案简述
100%，即不超过 16,650 万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，即
不超过 24,398,784 股股份。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及相关发
行费用、购置标的公司的办公场所、补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的
流动资金的金额不超过配套融资总额的 50%。
实施方案 本次交易是上市公司在司法行政信息化行业进行的同行业并购，有助于实现业务协同。
效果 本次交易完成后，上市公司在司法行政信息化行业的市场占有率与业务规模将进一步得到
扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市场和行业整合，保持
业务快速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方各自细分领域的优势，实现优势
互补，提高整体经营资源利用效率，增强上市公司持续盈利能力。
（一）发行股份购买资产的方案简介
1、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况
如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 20.62 18.56
前 60 个交易日 19.25 17.33
前 120 个交易日 21.10 19.00
本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第四届董事会第二十二次会议决议公
告日，即 2018 年 12 月 27 日。公司向金晓东、杭州信亭、上海亭信非公开发行股票的发行
价格采用定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%作为市场参考价，即 17.33 元/股，
符合《重组管理办法》的规定。
发行新股 本次交易选择定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发股价格是交易
方案 各方基于定价基准日前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根
据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相
应的调整。
2、发行数量
本次交易实行差异化定价，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技 75%股权对应
的标的公司 100%股权定价为 19,138 万元；收购上海亭信持有的华亭科技 15%股权对应的
标的公司 100%股权定价为 15,310 万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为 9,607,616
股，发行股份数量具体如下表：
交易对方 交易价格（万元） 发行股份数（万股）
金晓东 10,047.45 579.7720
杭州信亭 4,306.05 248.4737
上海亭信 2,296.50 132.5159
合计 16,650.00 960.7616
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本
次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，
发行股份数量也将随之进行调整。
3、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）
特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认
购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取
得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易对方金晓东、杭州信亭承诺：
本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让，
前述 12 个月期满后，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项
下约定的 2019 年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2019 年度标的资产业绩承诺实
现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数
额的 30%；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项
下约定的 2020 年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2020 年度标的资产业绩承诺实
现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的 30%；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项
下约定的 2021 年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计
师事务所出具 2021 年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减
值测试的审核报告后（以孰后为准）30 个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的
40%；
若华亭科技未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进
行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿协议》计算的应补
偿的股份数额。若金晓东、杭州信亭承担补偿义务时所持上市公司股份不足以履行补偿义
务的，则差额部分应由金晓东、杭州信亭采取现金方式进行补偿。
前述锁定期届满后，金晓东、杭州信亭通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转
让按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（2）本次交易对方上海亭信承诺：
本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。
前述锁定期届满后，上海亭信通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监
会和深交所的相关规定执行。
（二）募集配套资金的方案简介
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资
总额不超过 5,000 万元，占拟以发行股份购买资产暂定交易价格的 30.03%，不超过拟以发
行股份购买资产暂定交易价格的 100%，即不超过 16,650 万元，且发行股份数量不超过本
次交易前公司股份总数的 20%，即不超过 24,398,784 股股份。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用、购置标的公司的办公场所、补
充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过配套融资总额的
50%。
1、发行定价
根据《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》证监会（2017）5 号第
七条第一款规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价
基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股
票。
根据《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以
下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发
行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个
交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份
数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，即不超过 24,398,784 股股份。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发
行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行
股份数量也将随之进行调整。
3、配套募集资金认购方锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份的认购者根据《发行管理办法》第十六条的规定以及
中国证监会的相关监管要求确定锁定期。
（本页无正文，为《重组情况表》之盖章页）
上海中信信息发展股份有限公司
2018 年 12 月 26 日
