上市地：深圳证券交易所 证券代码：300469 证券简称：信息发展
上海中信信息发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
金晓东
交易对方： 杭州信亭投资管理合伙企业（有限合伙）
上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方： 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十二月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 1
释义 .................................................................................................................................................. 4
声明 .................................................................................................................................................. 6
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 6
二、交易对方声明 ................................................................................................................... 6
重大事项提示................................................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市等的认定 ........................... 9
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排 ................. 11
四、本次交易预估值情况 ..................................................................................................... 15
五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 15
六、标的公司过渡期间损益归属 ......................................................................................... 19
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 19
八、本次交易履行的审批程序情况 ..................................................................................... 22
九、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见 ..................................................... 23
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施
完毕期间的减持计划..................................................................................................................... 23
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 23
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 41
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 43
重大风险提示................................................................................................................................. 44
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 44
二、标的资产业务经营相关的风险 ..................................................................................... 48
三、其他风险......................................................................................................................... 50
第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 52
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 52
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 54
1
三、本次交易履行的审批程序情况 ..................................................................................... 55
四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 56
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 65
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 68
七、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 69
八、本次交易不构成重组上市，未导致公司控制权发生变化 ......................................... 69
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 71
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 71
二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 72
三、最近六十个月上市公司控制权变动情况 ..................................................................... 74
四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 75
五、上市公司业务情况和主要财务指标 ............................................................................. 75
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 77
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ......................... 78
第三节 交易对方........................................................................................................................... 79
一、金晓东............................................................................................................................. 79
二、杭州信亭......................................................................................................................... 79
三、上海亭信......................................................................................................................... 80
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 83
一、基本情况......................................................................................................................... 83
二、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 89
三、交易标的评估或估值的情况以及定价 ......................................................................... 96
第五节 发行股份购买资产 ........................................................................................................... 97
一、发行股份购买资产的概况 ............................................................................................. 97
二、发行股份购买资产的股份发行情况 ............................................................................. 97
第六节 募集配套资金 ................................................................................................................. 101
一、募集配套资金概况 ....................................................................................................... 101
二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 101
三、募集配套资金的用途 ................................................................................................... 102
2
四、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系 ............................................... 102
第七节 风险因素......................................................................................................................... 103
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 103
二、标的资产业务经营相关的风险 ................................................................................... 107
三、其他风险....................................................................................................................... 109
第八节 其他重要事项 ................................................................................................................. 111
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ................................................... 111
二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况 ................................................... 111
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 112
四、关于本次交易前上市公司股票价格波动情况 ........................................................... 112
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
...................................................................................................................................................... 113
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 114
七、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见 ................................................... 116
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施
完毕期间的减持计划................................................................................................................... 116
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 116
第九节 对本次交易的结论性意见 ............................................................................................. 117
一、独立董事意见 ............................................................................................................... 117
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 119
第十节 全体董事、监事、高级管理人员的声明 ..................................................................... 120
一、全体董事声明 ............................................................................................................... 120
二、全体监事声明 ............................................................................................................... 121
三、全体高级管理人员声明 ............................................................................................... 122
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释义
公司/本公司/上市公司/信息
指 上海中信信息发展股份有限公司
发展
上海中信信息发展有限公司，为上市公司整体变更前
中信有限 指
之有限责任公司
中信电子 指 上海中信电子发展有限公司，为上市公司控股股东
标的公司、华亭科技 指 杭州华亭科技有限公司
标的资产、拟购买资产 指 华亭科技 90%股权
杭州信亭 指 杭州信亭投资管理合伙企业（有限合伙）
上海亭信 指 上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 金晓东、杭州信亭、上海亭信
信息发展与交易对方签署的《发行股份购买资产协议
《发行股份购买资产协议》 指
书》
补偿义务主体 指 金晓东、杭州信亭
补偿期限/业绩承诺期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
信息发展与补偿义务主体签署的《标的资产实际净利
《盈利预测补偿协议》 指
润数与净利润预测数差额的补偿协议书》
发行对象 指 发行股份购买资产的交易对方以及配套融资认购方
（1）本次发行股份购买资产；
本次交易/本次重组 指
（2）募集配套资金。
《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产
本预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第四
定价基准日 指 届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2018 年 12
月 26 日
评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 自基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
4
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《非公开发行股票实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号
《财务顾问业务指引》 指
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规
十二五 指
划纲要。“十二五”规划的起止时间：2011-2015 年
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规
十三五 指
划纲要。“十三五”规划的起止时间：2016-2020 年
Radio Frequency Identification 技术，又称无线射频识
别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目
RFID 指
标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间
建立机械或光学接触。
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造
成。
5
声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
在该上市公司拥有权益的股份。
截至本预案出具日，本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案
中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和
评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实
性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以
披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核
准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方金晓东、杭州信亭、上海亭信均已承诺，
本人/本合伙企业已向信息发展及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
6
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，
将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如违反上述
承诺，本人/本合伙企业将承担个别和连带的法律责任；造成他方损失的，本人/
本合伙企业向损失方承担全部损失赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本合伙企业
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
7
重大事项提示
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标
的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请
投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括以下两部分：
（一）发行股份购买资产
公司拟向金晓东、杭州信亭、上海亭信发行股份购买其所持有华亭科技 90%
股权。
本次交易中，华亭科技 100%股权的预评估值为 18,500 万元，以此为基础，
华亭科技 90%股权对应的预评估值为 16,650 万元。经交易各方协商，本次交易
标的资产的交易价格暂定为 16,650 万元，全部以发行股份的方式支付，支付情
况如下：
交易对方 交易价格（万元） 发行股份数（万股）
金晓东 10,047.45 579.7720
杭州信亭 4,306.05 248.4737
上海亭信 2,296.50 132.5159
合计 16,650.00 960.7616
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过 5,000 万元，占拟以发行股份购买资产暂定交易价格的
30.03%，不超过拟以发行股份购买资产暂定交易价格的 100%，即不超过 16,650
万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，即不超过
24,398,784 股股份。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用、购置标的公司的办公
8
场所、补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超
过配套融资总额的 50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组
上市等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为金晓东、杭州信亭、上海亭信，本次交
易完成前，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方持有上市公司
股份比例如下：
交易前持股数 交易后持股数
交易对方 比例（%） 比例（%）
（股） （股）
金晓东 - - 5,797,720 4.41
杭州信亭 - - 2,484,737 1.89
上海亭信 - - 1,325,159 1.01
合计 - - 9,607,616 7.30
本次交易完成后，金晓东及其控制的杭州信亭合计所持有上市公司股份比例
将超过 5%。
根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为华亭科技 90%股权。根据上市公司 2017 年度经审计
的财务报表、华亭科技未经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价格，对本次
交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
9
单位：万元
华亭科技 上市公司
占比（%）
项目 金额 项目 金额
资产总额与本次
交易暂定的交易 16,650.00 资产总额 121,727.68 13.68
价格孰高
资产净额与本次
交易暂定的交易 16,650.00 资产净额 43,502.10 38.27
价格孰高
营业收入 3,049.73 营业收入 56,429.36 5.40
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本
次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过 50%，本次交易不
构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据
《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市，未导致公司控制权发生变化
本次交易前，中信电子直接持有上市公司 36,626,320 股股份，占上市公司总
股本的 30.02%，为上市公司控股股东；张曙华直接持有上市公司 26,486,144 股
股份，占上市公司总股本的 21.71%，并通过中信电子间接持有上市公司股份，
合计持有上市公司 63,112,464 股股份，占上市公司总股本的 51.73%，为上市公
司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，张曙华直接及
通过中信电子间接持有上市公司的股权比例为 47.96%。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价
格一致（即 17.33 元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为 5,000 万元，本
次交易完成后，张曙华直接及通过中信电子合计持有上市公司的股权比例为
46.93%。
因此，本次交易完成后，中信电子仍为上市公司控股股东、张曙华仍为上市
公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
10
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及
募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产的方案简介
1、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 20.62 18.56
前 60 个交易日 19.25 17.33
前 120 个交易日 21.10 19.00
本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第四届董事会第二十二次
会议决议公告日，即 2018 年 12 月 26 日。公司向金晓东、杭州信亭、上海亭信
非公开发行股票的发行价格采用定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%
作为市场参考价，即 17.33 元/股，符合《重组管理办法》的规定。
本次交易选择定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发股
价格是交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相
关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整。
11
2、发行数量
本次交易实行差异化定价，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技 75%
股权对应的标的公司 100%股权定价为 19,138 万元；收购上海亭信持有的华亭科
技 15%股权对应的标的公司 100%股权定价为 15,310 万元。本次发行股份购买资
产的发行股份数量为 9,607,616 股，发行股份数量具体如下表：
交易对方 交易价格（万元） 发行股份数（万股）
金晓东 10,047.45 579.7720
杭州信亭 4,306.05 248.4737
上海亭信 2,296.50 132.5159
合计 16,650.00 960.7616
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买
资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交
易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易对方金晓东、杭州信亭承诺：
本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
交易或转让，前述 12 个月期满后，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且华亭科技实现在《盈利预测补
偿协议》项下约定的 2019 年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2019 年度
12
标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即
解锁，下同）不超过该等股份数额的 30%；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且华亭科技实现在《盈利预测补
偿协议》项下约定的 2020 年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2020 年度
标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超
过该等股份数额的 30%；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且华亭科技实现在《盈利预测补
偿协议》项下约定的 2021 年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补
偿义务为前提，在会计师事务所出具 2021 年度标的资产业绩承诺实现情况的专
项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30 个工
作日起可转让或交易不超过该等股份数额的 40%；
若华亭科技未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上
市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿
协议》计算的应补偿的股份数额。若金晓东、杭州信亭承担补偿义务时所持上市
公司股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由金晓东、杭州信亭采取现金方
式进行补偿。
前述锁定期届满后，金晓东、杭州信亭通过本次交易获得的上市公司股份的
出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（2）本次交易对方上海亭信承诺：
本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
交易或转让。前述锁定期届满后，上海亭信通过本次交易获得的上市公司股份的
出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（二）募集配套资金的方案简介
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过 5,000 万元，占拟以发行股份购买资产暂定交易价格的
30.03%，不超过拟以发行股份购买资产暂定交易价格的 100%，即不超过 16,650
万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，即不超过
13
24,398,784 股股份。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用、购置标的公司的办公
场所、补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超
过配套融资总额的 50%。
1、发行定价
根据《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》证监会（2017）
5 号第七条第一款规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价
的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低
于发行底价的价格发行股票。
根据《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格
将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
通过询价方式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整。
2、发行数量
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，即不超过 24,398,784 股股
份。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
14
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、配套募集资金认购方锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份的认购者根据《发行管理办法》第十六条的
规定以及中国证监会的相关监管要求确定锁定期。
四、本次交易预估值情况
本次交易中，华亭科技 100%股权的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，截至
评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为 18,500 万元，以此为基础，经交
易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为 16,650 万元，全部以发行股
份的方式支付。
截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若
经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交
易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与金晓东、杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，金晓东和
杭州信亭承诺，华亭科技 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 1,580 万
元、1,900 万元、2,280 万元。
各方同意，如标的资产在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数
90%的，或 2019 年、2020 年、2021 年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，
金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿。
15
（二）业绩补偿的确定
上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束
后 4 个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出
具专项核查意见。
各方同意由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，在补偿期内
最后一个会计年度（即 2021 年度）结束后 4 个月内，除对最后一个会计年度实
际实现的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意
见，还应对 2019 年、2020 年和 2021 年三年累计实现净利润与承诺数总和的差
异情况出具专项核查意见。
（三）业绩补偿的实施
补偿义务主体应当以其所持上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足
部分应以现金补偿。
专项核查意见出具后，如发生实现净利润数低于净利润预测数 90%或累计实
现净利润不足承诺数总和而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需
补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，计算并确定补偿义务主体当年
应补偿金额，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿义
务主体应补偿股份需在其接到通知之日起 10 日内，由上市公司以人民币 1.00 元
的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）；应补偿现金（应补偿
股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起 10 日内汇入上市公司
指定账户。
因股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过后方可进行，若上市公司股
东大会未能通过股份回购事宜，则由补偿义务主体将等同于上述应回购数量的股
份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务主体之外的其他
股东，除补偿义务主体之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份
补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠。
补偿期限内每个会计年度内补偿义务主体应补偿股份和应补偿现金金额的
16
计算公式如下：
1、应补偿金额
每年应补偿金额 =（标的公司当年承诺净利润×90%－标的公司当年实际净
利润）÷ 标的公司利润补偿期间承诺净利润总和 × 标的资产交易对价；
累计应补偿金额=（标的公司累计承诺净利润－标的公司累计实际净利润）
÷ 标的公司利润补偿期间承诺净利润总和 × 标的资产交易对价－累计已补偿
金额；
应补偿金额总额为 2019 年度、2020 年度、2021 年度的每年应补偿金额之和
加上累计应补偿金额。
2、应补偿股份数量
当年应补偿股份数量 = 当年应补偿金额 ÷ 本次交易的股份发行价格；
累计应补偿股份数量 = 累计应补偿金额 ÷ 本次交易的股份发行价格；
应补偿股份数量总量为 2019 年度、2020 年度、2021 年度的每年应补偿股份
数量之和加上累计应补偿股份数量。
补偿义务主体应补偿金额的总额不超过补偿义务主体在本次交易中获得的
总对价，对补偿义务主体应补偿金额，补偿义务主体优先以其所持有的上市公司
股份进行补偿，若出现不足的，由补偿义务主体通过现金方式补足。
上述公式中“本次交易的股份发行价格”系指本次交易中发行股份购买资产
的股份发行价格。
3、补偿义务的实施
就上述股份和现金补偿义务，补偿义务主体中各方按照本次交易前各自持有
的华亭科技的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务（其中金晓东承担补偿义
务的 70%，杭州信亭承担补偿义务的 30%）；若补偿义务主体中任何一方或多方
股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务主
体全体承担连带责任。补偿义务主体全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
17
4、其他
补偿期限内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
（四）整体减值测试补偿
在补偿期限届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报
告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与本次
交易的《资产评估报告》保持一致，《减值测试报告》的范围为华亭科技。如标
的公司期末减值额*90%>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现
金额，则补偿义务主体应向上市公司另行进行减值补偿。补偿义务主体应首先以
所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
补偿义务主体对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的金额=标的公司期末减值额*90%－补偿期限内已补偿股份总数×
本次交易股份发行价格－现金补偿金额；
（标的公司期末减值额*90%为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并
扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接收赠与以及利润分配的影响）
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；
该等减值补偿股份由上市公司以 1.00 元总价进行回购并依法予以注销；
就上述股份和现金补偿义务，补偿义务主体中各方按照本次交易前各自持有
的华亭科技的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务（其中金晓东承担补偿义
务的 70%，杭州信亭承担补偿义务的 30%）；若补偿业务人中任何一方或多方
股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务主
体全体承担连带责任。补偿义务主体全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
（五）超额业绩奖励
若标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分
18
的 50%（含税）作为给予华亭科技届时在职的经营管理层的业绩奖励（分配比例
由华亭科技内部自行约定），但超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的 20%。
奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标
的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起 6 个月内
全部支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象自行承担。
（六）补偿股份的调整
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体的应补偿股份数对
应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；
若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调
整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
六、标的公司过渡期间损益归属
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损以
及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的华亭科技产生任何不利影响由
交易对方以现金方式补足。标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当
日）之间产生盈利由上市公司享有。
标的资产自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务
所于交割日后三十个工作日内审计确认并出具相关报告。
双方约定，在交易交割日前，标的公司不进行任何形式的分红及利润分配；
交割日之前华亭科技未分配利润由上市公司享有。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易中，上市公司拟向金晓东、杭州信亭、上海亭信发行 9,607,616 股
股份购买其所持有的华亭科技 90%股权，同时上市公司拟向不超过 5 名符合条件
的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 5,000 万元，且发行股份数量不超过
本次交易前公司股份总数的 20%，即不超过 24,398,784 股股份。
19
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价
格一致（即 17.33 元/股），本次发行股份募集配套资金金额为 5,000 万元，本次
交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东
持股比例 持股比例 持股比例
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
（%） （%） （%）
中信电子 36,626,320 30.02 36,626,320 27.83 36,626,320 27.23
张曙华 26,486,144 21.71 26,486,144 20.13 26,486,144 19.69
金晓东 - - 5,797,720 4.41 5,797,720 4.31
杭州信亭 - - 2,484,737 1.89 2,484,737 1.85
上海亭信 - - 1,325,159 1.01 1,325,159 0.99
上市公司其他股
58,881,456 48.27 58,881,456 44.74 58,881,456 43.78
东
募集配套资金认
- - - - 2,885,170 2.15
购方
合计 121,993,920 100.00 131,601,536 100.00 134,486,706 100.00
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合
竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公
司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股
东的利益。
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公
司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易是上市公司在司法行政信息化行业进行的同行业并购，有助于实现
业务协同。
本次交易完成后，上市公司在司法行政信息化行业的市场占有率与业务规模
将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领
市场和行业整合，保持业务快速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方
20
各自细分领域的优势，实现优势互补，提高整体经营资源利用效率，增强上市公
司持续盈利能力。
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易完成后信息发展不会新增关联交易
本次交易前，交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，未担任
上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切
的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，金晓东及其控制的杭州信亭合计所持有上市公司股份比例
将超过 5%。根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增关联交易。本次交易完
成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严
格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。
2、关联交易的规范措施
（1）交易对方出具的承诺
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，金晓东、杭州信亭、上海亭信
出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项
提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（2）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出
具的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东中信电子、
实际控制人张曙华及公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少及规
范关联交易的承诺函》。承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次
交易相关方所作出的重要承诺”。
（五）本次交易对同业竞争的影响
21
1、本次交易完成后信息发展不会新增同业竞争
本次交易完成后，信息发展的控股股东仍为中信电子，实际控制人仍为张曙
华，控股股东与实际控制人均未发生变更。控股股东、实际控制人及其下属企业
不从事与华亭科技相同、相近业务，本次交易不会导致信息发展与控股股东、实
际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
2、避免同业竞争的规范措施
（1）交易对方出具的承诺
为了维护信息发展及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能
出现的交易对方与信息发展经营相同业务或类似业务的情形，金晓东、杭州信亭
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项提示”
之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（2）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与信息发展经营
相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东中信电子、实际控制人张曙华出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项提示”之
“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
综上所述，信息发展与其控股股东及实际控制人不存在同业竞争。中信电子、
张曙华、金晓东、杭州信亭已分别就避免与信息发展的同业竞争出具相关承诺，
前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
八、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
2018 年 12 月 26 日，信息发展召开第四届第二十二次董事会会议，审议通
过了本次交易的相关议案。
同日，华亭科技、杭州信亭、上海亭信均履行了各自的内部决策程序，审议
通过了本次交易的相关议案。
22
同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与补偿义务主体
签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括但不
限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易相关事项。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
九、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
截至本预案出具日，上市公司控股股东中信电子及实际控制人张曙华已出具
说明，原则性同意本次交易。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具说明，
其自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的信息发展股票。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）信息发展及其全体董事、监事以及高级管理人员
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
关于提供信息的 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
信息发展 真实性、准确性 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
和完整性的承诺 责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
23
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件
的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应
法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的
签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
信息发展 确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全 体 董 关于提供信息的 4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和
事、监事、 真实性、准确性 连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
高 级 管 理 和完整性的承诺 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
人员 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
本公司作为上市公司控股股东承诺及时提供本次交易的相
关信息，保证所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息
的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供信息的
信息发展 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
真实性、准确性
控股股东 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
和完整性的承诺
调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
24
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三
十六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形，最近三十六个月不存在受到行政处罚、刑事处罚，
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派
出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十
二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
信息发展
裁的情形；
及其全体 关于无违法违规
5、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
董事、监 及诚信状况的承
泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
事、高级 诺
交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
管理人员
调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、
高级管理人员不存在《关于加强与上市公司交易相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
交易的情形；
6、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人
民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
本承诺函一经正式签署，即对本公司及本公司现任董事、监
事及高级管理人员构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，
本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员愿意对违反
上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部
赔偿责任。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本
信息发展 关于保持上市公
公司除上市公司之外的关联方（关联方的具体范围参照现行
控股股东 司独立性的承诺
有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、
监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及除上
25
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
市公司之外的关联企业之间完全独立；
3、保证严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免
决定。
二、保证上市公司资产独立完整
本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资
产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市
公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上
市公司的控制之下；本公司将杜绝其与上市公司出现资产混
同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确
保上市公司拥有资产的完整权属。
三、保证上市公司财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人
员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制
度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账
户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使
用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业
的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独
立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本公司承诺
将继续确保上市公司财务的独立性。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总裁等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
3、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理
等方面与本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将
不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完
整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
4、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，
不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合
署办公。
五、保证上市公司业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的
业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公
司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和
经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司
及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保
持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公
司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不
会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公
平的关联交易；
26
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人
员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本公司愿意对违反
上述承诺给上市公司及其股东造成的经济损失承担个别和
连带的法律责任。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本
人的关联方（关联方的具体范围参照现行有效的《深圳证券
交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及除上市
公司之外的关联企业之间完全独立；
3、保证严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免
决定。
二、保证上市公司资产独立完整
本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，
确保上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及
其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司
的控制之下；本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的
情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公
司拥有资产的完整权属。
三、保证上市公司财务独立
信息发展
关于保持上市公 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人
实际控制
司独立性的承诺 员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制
人
度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账
户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用
不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；
同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人
控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上
市公司财务的独立性。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总裁等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
3、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理
等方面与本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不
会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，
不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
4、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，
不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署
办公。
27
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
五、保证上市公司业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的
业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公
司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和
经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及
本人控制的除上市公司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持
独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承
诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵
占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关
联交易；
本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、
资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人愿意对违反上
述承诺给上市公司及其股东造成的经济损失承担个别和连
带的法律责任。
1、本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与
信息发展及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也
未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或
为他人经营任何与信息发展及其下属企业的主营业务相同、
相近或构成竞争的业务。
2、在本公司/本人持有信息发展股份期间，为避免本公司/本
人及控制的企业与信息发展及其下属公司的潜在同业竞争，
本公司/本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在
中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼
并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人
信息发展
从事任何与信息发展及其下属公司届时正在从事的相同或
控 股 股 关于避免同业竞
相似的业务或其他经营活动。
东、实际 争的承诺
3、如本公司/本人及控制的企业未来从任何第三方获得的任
控制人
何商业机会与信息发展及其下属公司主营业务有竞争或可
能有竞争，则本公司/本人及控制的企业将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予信息发展
及其下属公司；
4、保证绝不利用对信息发展及其下属公司的了解和知悉的
信息协助第三方从事、参与或投资与信息发展及其下属公司
相竞争的业务或项目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本公司/本人保证严
格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给
上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。
信息发展 1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业
控 股 股 关于减少与规范 与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
东、实际 关联交易的承诺 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
控制人、 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规
28
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
董事、监 章等规范性文件及信息发展《公司章程》、关联交易管理制
事、高级 度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及
管理人员 相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司/
本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法
权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及信息
发展《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司/本人承
诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合
法利益。
本承诺函一经正式签署，即对本公司/本人构成有效的、合法
的、具有约束力的承诺，本公司/本人愿意对违反上述承诺而
给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。
信息发展
控 股 股 本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
关于不存在泄漏
东、全体 内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承
内幕信息及内幕
董事、监 诺，愿意给信息发展及其股东因此造成的经济损失，承担赔
交易情形的承诺
事、高级 偿责任。
管理人员
不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。
本承诺出具后至上市公司本次发行股票实施完毕前，如监管
信息发展
关于摊薄即期回 部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，
控 股 股
报采取填补措施 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承
东、实际
的承诺 诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
控制人
若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司及其股东造成损
失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司及其投资者的补
偿责任。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本公司/本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本公司/本人履行职责无
关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
信息发展
关于摊薄即期回 填补回报措施的执行情况相挂钩。
全 体 董
报采取填补措施 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激
事、高级
的承诺 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员
6、本承诺出具后至公司本次发行股票实施完毕前，如监管
部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，
且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺并给上市公司及其股东造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司及其投资者的补偿责任。
信息发展 关于自本次重组 自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的信
29
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
控股股东 复牌之日至实施 息发展股票。
及其一致 完毕期间的减持
行动人、 计划的承诺
全 体 董
事、高级
管理人员
本公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九
条的下列规定：
1、上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据；
2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。上市公司
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；
4、上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最
近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
关于是否符合
本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
《创业板上市公
十条规定的下列情形：
信息发展 司证券发行管理
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
暂行办法》的承
漏；
诺
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违
反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十
六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到
证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
30
（二）本次交易的标的公司及交易对方
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司已向信息发展及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
关于提供信息的 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所
华亭科技 真实性、准确性 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
和完整性的承诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，
保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并
且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本公司将承担相应律责任；造成他方
损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
1、本人/本合伙企业已向信息发展及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，
保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并
且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人/本合伙企业将承担个别和连带的
金晓东、
关于提供信息的 法律责任；造成他方损失的，本人/本合伙企业向损失方承担
杭 州 信
真实性、准确性 全部损失赔偿责任。
亭、上海
和完整性的承诺 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
亭信
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本合伙企业向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
31
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
1、本人/本合伙企业为中华人民共和国公民/中华人民共和国
境内企业，无境外居留权，本人/本合伙企业具有完全的民事
权利能力和民事行为能力，拥有参与本次交易并与信息发展
签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人/本合伙企业已经依法履行对华亭科技的出资义务，
出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，
不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华亭科技
合法存续的情况。
3、本人/本合伙企业目前持有的华亭科技股权不存在股权代
持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
4、本人/本合伙企业持有的华亭科技的股权不存在信托、委
托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权
利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不
存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存
在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同
时，本人/本合伙企业保证持有的华亭科技股权将维持该等状
态直至变更登记到信息发展名下。
5、本人/本合伙企业持有的华亭科技股权为权属清晰的资产，
并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办
金晓东、 关于所持华亭科
理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务
杭 州 信 技股权清晰且不
纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的
亭、上海 存在限制或禁止
权属转移手续。
亭信 转让情形的承诺
6、本人/本合伙企业在将所持华亭科技股权变更登记至信息
发展名下前，保证华亭科技保持正常、有序、合法经营状态，
保证华亭科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保或增加重大债务之行为，保证华亭科技不进行非法转
移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相
关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，
须经过信息发展书面同意后方可实施。
7、本人/本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响
转让所持华亭科技股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证签署的所
有协议或合同中不存在阻碍转让所持华亭科技股权的限制
性条款。华亭科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同
或协议中不存在阻碍本人/本合伙企业转让所持华亭科技股
权转让的限制性条款。本人/本合伙企业对华亭科技的股权进
行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议。
8、对于华亭科技其他股东将其所持股权为本次交易之目的
转让给信息发展时，本人/本合伙企业自愿放弃上述对华亭科
技股权的优先受让权。
9、本人/本合伙企业保证本次交易中，转让给信息发展的资
产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约
束（如特许经营许可等）而具有不确定性。
32
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
10、本人/本合伙企业将按照中国法律及有关政策的精神与信
息发展共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未
尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约
定的其他义务。本人/本合伙企业愿意承担由于违反上述承诺
或因上述承诺被证明为不真实给信息发展造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本人/本合伙企业新增持有的信息发展股票自新增股份登记
日起 12 个月内不得交易或转让，前述 12 个月期限届满后，
分三期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且
华亭科技实现《盈利预测补偿协议》项下约定的 2019 年度
业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2019 年度标的资产
业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让
或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的 30%；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且华亭科技实现
《盈利预测补偿协议》项下约定的 2020 年度业绩承诺为前
提，在会计师事务所出具 2020 年度标的资产业绩承诺实现
情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过
该等股份数额的 30%；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且华亭科技实现
《盈利预测补偿协议》项下约定的 2021 年度业绩承诺以及
利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师
金晓东、 关于股份锁定的 事务所出具 2021 年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审
杭州信亭 承诺 核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后
为准）30 个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的
40%；
若华亭科技未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业
绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的
股份数需要扣除按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿的
股份数额。若本人/本合伙企业承担补偿义务时所持有的信息
发展股票不足以履行补偿义务的，则差额部分由本人/本合伙
企业采取现金方式补偿。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的信息发展送股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证
券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进
行相应调整。
前述锁定期届满后，本人/本合伙企业通过本次交易获得的信
息发展股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规
定执行。
本合伙企业新增持有的信息发展股票自新增股份登记日起
12 个月内不得交易或转让。
关于股份锁定的
上海亭信 本次发行结束后，基于本次发行而享有的信息发展送股、转
承诺
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证
券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进
33
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
行相应调整。
前述锁定期届满后，本合伙企业通过本次交易获得的信息发
展股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执
行。
1、本次交易完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控
制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规
章等规范性文件及信息发展《公司章程》、关联交易管理制
度等规定等履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉
金晓东、 及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人/
杭 州 信 关于减少及规范 本合伙企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东
亭、上海 关联交易的承诺 的合法权益。
亭信 3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及信息
发展《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人/本合伙企
业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东
的合法利益。
本承诺自签署之日起，即对本人/本合伙企业构成有效的、合
法的、具有约束力的承诺，本人/本合伙企业愿意对违反上述
承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
1、本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与信息发
展及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接
或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人
经营任何与信息发展及其下属企业的主营业务相同、相近或
构成竞争的业务。
2、在本人持有信息发展股份期间，为避免本人及控制的企
业与信息发展及其下属公司的潜在同业竞争，本人及控制的
企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行
或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）
直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与信息发展及
关于避免同业竞 其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营
金晓东
争的承诺 活动。
3、如本人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业
机会与信息发展及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞
争，则本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三
方允诺后，尽力将该商业机会给予信息发展及其下属公司。
4、保证绝不利用对信息发展及其下属公司的了解和知悉的
信息协助第三方从事、参与或投资与信息发展及其下属公司
相竞争的业务或项目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人保证严格履行
本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公
司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
杭州信亭 关于避免同业竞 1、本合伙企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与
34
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
争的承诺 信息发展及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也
未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或
为他人经营任何与信息发展及其下属企业的主营业务相同、
相近或构成竞争的业务。
2、在本合伙企业持有信息发展股份期间，为避免本合伙企
业及控制的企业与信息发展及其下属公司的潜在同业竞争，
本合伙企业及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在
中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼
并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人
从事任何与信息发展及其下属公司届时正在从事的相同或
相似的业务或其他经营活动。
3、如本合伙企业及控制的企业未来从任何第三方获得的任
何商业机会与信息发展及其下属公司主营业务有竞争或可
能有竞争，则本合伙企业及控制的企业将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予信息发展
及其下属公司。
4、保证绝不利用对信息发展及其下属公司的了解和知悉的
信息协助第三方从事、参与或投资与信息发展及其下属公司
相竞争的业务或项目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本合伙企业保证严
格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给
上市公司造成损失的，本合伙企业将承担相应的法律责任。
1、本人/本合伙企业与信息发展不存在关联关系。
2、本人/本合伙企业不存在向信息发展推荐董事、高级管理
人员的情况。
3、本人/本合伙企业不存在禁止参与上市公司交易的情形，
金晓东、
关于与信息发展 包括不曾因涉嫌与交易相关的内幕交易被立案调查或者立
杭 州 信
不存在关联关系 案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与交易相关的内
亭、上海
等的承诺 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
亭信
刑事责任。
4、本次交易完成后，本人/本合伙企业及关联方不存在占用
信息发展的资金、资产的情形，不存在信息发展为本人/本合
伙企业及关联方担保的情形。
金晓东、 本人/本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
关于不存在泄漏
杭 州 信 用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本合伙企业若违反
内幕信息及内幕
亭、上海 上述承诺，愿意给上市公司及其股东因此造成的经济损失，
交易情形的承诺
亭信 承担赔偿责任。
1、本人/本合伙企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲
金晓东、 裁或行政处罚案件。
关于无违法违规
杭 州 信 2、本人/本合伙企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
及诚信情况的承
亭、上海 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
诺
亭信 易所纪律处分的情况及其他证券市场相关的行政处罚，不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
35
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
3、本人/本合伙企业不存在禁止参与上市公司交易的情形，
包括未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法
规受到中国证监会的调查。
一、合法设立和有效存续
华亭科技系根据中国法律合法设立和有效存续的有限责任
公司，不存在任何可能导致华亭科技终止、停业、解散、清
算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。华亭科
技不存在违反其章程条款以及其《营业执照》的规定的情形。
华亭科技已经获得了从事其营业范围内的生产经营所需的
一切经营资质、行政许可及其他必要的审批手续，且前述经
营资质、行政许可和审批事项尚在有效期内。
二、注册资本
华亭科技及各股东已遵守其在华亭科技原章程项下的实质
义务，应缴付的出资已全额支付且无未履行的进一步出资义
务，且未发生任何抽逃注册资金的行为。
三、营业范围
华亭科技在其核准的营业范围内从事经营活动，并拥有其开
展经营活动所需要的经营资质，不存在导致其吊销营业执照
或其他业务许可的重大事项，未在经批准的业务范围以外开
展经营活动。
金晓东、
四、遵守法律
杭 州 信 关于置入资产状
1、华亭科技在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及
亭、上海 况的承诺
法规、政府批文和营业执照经营其业务。
亭信
2、华亭科技报告期内（2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9
月）未受到工商、税务、环境保护、社会保障等相关部门的
重大行政处罚，华亭科技也不存在因行业监管、市场准入、
工商、知识产权、产品质量、环境保护、税务、社会保障等
原因而尚未了结的法律责任。如华亭科技存在上述问题，则
由此产生的责任和后果由本人/本合伙企业承担责任。
3、截至本承诺出具之日，华亭科技没有收到任何中国法院、
任何政府或监管机构下发的有关华亭科技未遵守任何法律
或监管规定的任何命令、判令或判决。
4、截至本承诺出具之日，华亭科技没有任何正在进行的或
可能发生的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序。本人/本合
伙企业承诺对于本承诺签署之日前的任何原因所导致的行
政处罚、行政复议或行政诉讼程序承担责任。
五、资产
华亭科技为本次交易提供的截至 2018 年 9 月 30 日的财务报
表中反映的各项资产均为其合法拥有的财产，且账实相符，
可由华亭科技按照有关法律法规转让、出售或以其它方式处
36
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
置。华亭科技对其全部资产享有完整、充分的所有权，在该
等资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵
押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲
裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施；
关于该资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊
销或其他可能影响华亭科技完整的所有权的安排或负担。华
亭科技的该等资产与其他任何人士（包括关联和非关联的）
的任何资产不存在混同的情况。
六、租赁不动产
华亭科技租赁土地使用权和房屋的出租方有权出租相关土
地，并且符合法律规定，华亭科技有权按照双方约定的期限
使用该租赁土地和房屋。华亭科技租赁房屋的出租方根据有
关法律法规的规定有权出租该房屋。
七、重大设备
华亭科技所拥有的重大设备均为华亭科技购买取得，华亭科
技已经足额支付的设备购买价款。
八、知识产权
华亭科技拥有的专利、软件著作权是合法、有效的，并已采
取法律要求的或适当的措施（例如续缴费用等）保持权利，
不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
九、重大合同
华亭科技作为合同一方的所有重大合同均已在尽职调查中
提供，且不存在对该等重大合同的任何重大变更或修改。每
份重大合同均真实有效，而华亭科技均已在所有重要方面履
行了其在该等重大合同下迄今为止应该履行的义务，并且不
存在任何该等重大合同项下的实质性违约或违反事件。
华亭科技已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行
上述重大合同，且不存在违约行为，也不存在可能导致华亭
科技向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形。华亭科
技保证有能力依约履行完毕。
本人/本合伙企业进一步承诺，若由于《发行股份购买资产协
议》规定的交割完成日前的原因导致华亭科技承担违约责
任，本人/本合伙企业将在华亭科技被要求承担该等违约责任
之日起十五个工作日内承担上述责任，并且赔偿由此给信息
发展、华亭科技造成的全部损失。
十、关联交易
华亭科技为本次交易提供的截至 2018 年 9 月 30 日的财务报
表中所反映的华亭科技与关联方之间的交易（包括但不限于
占有资金、提供融资、采购、租赁、债权债务等）之外，华
亭科技与关联方不存在任何其他交易。华亭科技与关联方之
间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害华
亭科技利益或者不合理加重华亭科技负担的情形。
十一、财务报表
37
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
除已经披露并记载于截至 2018 年 9 月 30 日的财务报表之上
的情形外：
（1）华亭科技的业务一直通过正常业务过程进行，没有已
支付或同意支付任何大额款项，但在正常交易或业务过程中
做出的支付除外；
（2）华亭科技签订的所有重大合同均是按公平交易原则在
正常业务过程中签订的；
（3）华亭科技没有在约定的到期日之前需要提前偿还任何
借款或债务；
（4）华亭科技没有提供对外担保或在其全部或任何部分资
产上设立任何抵押或质押。
华亭科技的所有账目、帐簿、总帐和财务记录在所有实质方
面均按照中国法律法规规定的会计制度和会计准则制作和
保有。
十二、负债
华亭科技向信息发展提供的截至 2018 年 9 月 30 日的财务报
表中反映的债务外，华亭科技不存在任何其他债务（包括已
有债务及由于华亭科技提供保证、抵押、质押或其他形式的
担保所产生的或然债务），华亭科技任何未在公司财务报表
中体现的且发生在《发行股份购买资产协议》规定的交割完
成日前的债务，或由《发行股份购买资产协议》规定的交割
完成日前原因所引起的债务，应由本人/本合伙企业全部承
担。本人/本合伙企业进一步承诺，如果华亭科技需要向有关
债权人清偿负债或承担责任，或者法院判决或仲裁裁决要求
华亭科技承担责任，本人/本合伙企业将在华亭科技被要求承
担该等责任之日起十五个工作日内承担该等责任并且赔偿
由此给信息发展、华亭科技的全部损失。
十三、税务
华亭科技在报告期内（2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9
月）税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律
法规的规定，不存在欠缴、漏缴相关税费的情形。
本人/本合伙企业进一步保证，若华亭科技因《发行股份购买
资产协议》规定的交割完成日之前的相关事宜以及其他涉税
事项受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款
及滞纳金、罚款），本人/本合伙企业将在华亭科技受到税务
机关/财政部门的处罚之日起十五个工作日内给予信息发展、
华亭科技补偿和赔偿。
华亭科技享有的税收优惠政策均合法、有效。
十四、员工
华亭科技已与全部员工签署形式和内容符合有关法律法规
规定的劳动合同。华亭科技已披露的华亭科技员工情况是真
实、完整的，除此之外，华亭科技没有对员工（包括高级管
理人员）的其他承诺和义务。
38
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
华亭科技根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，
截止《发行股份购买资产协议》规定的交割完成日，不存在
欠付员工的工资以及欠缴的社会保险，华亭科技保证将按
时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或支付社会保险
费和其他福利，并且所有社会保险费的缴纳符合法律法规的
规定。
本人/本合伙企业进一步承诺，如由于《发行股份购买资产协
议》规定的交割完成日之前的员工报酬、福利、社会保险、
员工安置、身份置换和其他福利的责任（且无论这些问题是
否已向信息发展披露）导致华亭科技承担法律责任（包括但
不限于补缴、承担罚款等），本人/本合伙企业将在华亭科技
被要求承担责任之日起十五个工作日内承担该等责任并且
赔偿由此给信息发展、华亭科技造成的全部损失。
十五、诉讼仲裁
华亭科技自设立至今，不存在涉及诉讼标的 100 万元人民币
以上且可能影响华亭科技业务运营的重大诉讼、仲裁或行政
处罚情形，不存在可能引起前述重大诉讼、仲裁或行政处罚
程序的纠纷或违法行为。
截至本承诺出具之日，不存在华亭科技为被告、被申请人、
被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且华
亭科技没有被采取任何其他司法保全措施或强制执行措施。
本人/本合伙企业进一步承诺，华亭科技因《发行股份购买资
产协议》规定的交割完成日之前原因涉及的诉讼、仲裁事项、
强制措施及执行措施可能承担的责任，本人/本合伙企业将在
华亭科技被要求承担该等违约责任之日起十五个工作日内
承担该等责任，并且赔偿由此给信息发展、华亭科技造成的
全部损失。
十六、其他
1、本人/本合伙企业承诺，华亭科技因《发行股份购买资产
协议》规定的交割完成日之前业已存在的行为或有关情况而
导致任何纠纷、争议、处罚或被任何第三方索赔的，本人/
本合伙企业应负责赔偿由此给信息发展、华亭科技造成的全
部损失。
2、本人/本合伙企业承诺，自本承诺出具之日起，不会对标
的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的
权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权
等），亦不会就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置
任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三
方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与
标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款
的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
3、自《发行股份购买资产协议》签署日至《发行股份购买
资产协议》规定的交割日期间，如果发生任何情况导致或预
39
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
期可能导致本公司在本次交易中作出的声明、承诺和保证不
真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能导致对本次交
易产生实质性影响的情况，应立即向上市公司进行披露。
4、上市公司不因其或其任何代理人或任何专业顾问在任何
时间可能已获悉的有关标的资产的资料而致其索赔款额减
低；华亭科技亦不应以上市公司已经知悉或应该知悉或推定
上市公司已知悉任何引起该项索赔发生的情况及有关资料
（但本次交易中华亭科技已向上市公司详细及清楚列明的
资料除外）作为华亭科技对有关索赔的抗辩理由。
一、保证上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“上市
公司”、“信息发展”）人员独立
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本
人/本合伙企业的关联企业、关联法人（以下统称为关联方，
关联方的具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上
市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本合伙企
业及关联方之间完全独立；
3、本人/本合伙企业暂无向上市公司推荐董事、监事、经理
等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董
事、监事、经理等高级管理人员人选，本人/本合伙企业保证
通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使
职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的
金晓东、 关于保持上市公 资产；
杭州信亭 司独立性的承诺 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本合伙企业及关
联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人/本合伙企业及关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本合伙企业及
关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人/本合伙企业及关联方
处兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本合伙企业
及关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
40
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
总裁等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人/本合伙企业除通过行使股东权利之外，不对上
市公司的业务活动进行干预；
3、保证本人/本合伙企业及控制的企业避免从事与上市公司
具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人/本合伙企业及本人/本合伙企业
控制的企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法
避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件和信息发展章程的
规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人/本合伙企业愿
意对违反上述承诺给上市公司及其股东造成的经济损失承
担个别和连带的法律责任。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有专业资
格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次交
易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不
损害其他股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重要事件。
（三）业绩承诺与业绩补偿
根据上市公司与金晓东及杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，金晓东和
杭州信亭承诺，华亭科技 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,580 万元、1,900 万元、2,280
41
万元。
各方同意，如标的资产在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数
90%的，或 2019 年、2020 年、2021 年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，
金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿。
业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见本预案“第一节 本次交易概况”之
“四、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。
（四）股份锁定安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交
易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、本次交易对方金晓东、杭州信亭承诺：
本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
交易或转让，前述 12 个月期满后，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且华亭科技实现在《盈利预测补
偿协议》项下约定的 2019 年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2019 年度
标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即
解锁，下同）不超过该等股份数额的 30%；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且华亭科技实现在《盈利预测补
偿协议》项下约定的 2020 年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2020 年度
标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超
过该等股份数额的 30%；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且华亭科技实现在《盈利预测补
偿协议》项下约定的 2021 年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补
偿义务为前提，在会计师事务所出具 2021 年度标的资产业绩承诺实现情况的专
项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30 个工
作日起可转让或交易不超过该等股份数额的 40%；
若华亭科技未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上
42
市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿
协议》计算的应补偿的股份数额。若金晓东、杭州信亭承担补偿义务时所持上市
公司股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由金晓东、杭州信亭采取现金方
式进行补偿。
前述锁定期届满后，金晓东、杭州信亭通过本次交易获得的上市公司股份的
出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、本次交易对方上海亭信承诺：
本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
交易或转让。前述锁定期届满后，上海亭信通过本次交易获得的上市公司股份的
出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络
投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况将单独统计并予以披露。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券是经中
国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
43
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批及实施风险
本次交易方案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需在审计、
评估工作完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后
方可实施。由于能否获得上述核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，此
外也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相
关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投
资者注意审批及实施风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作完
成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
因此，相关重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下
事项的发生存在暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保
密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组织
相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次
交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善
44
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其
他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并
作出相应判断。
（三）本次交易价格调整的风险
本次交易中，华亭科技 100%股权的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，截至
评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为 18,500 万元，以此为基础，经交
易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为 16,650 万元。
截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若
经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交
易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。
若交易价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生
变化；如果交易价格的调整幅度超过 20%，将构成本次交易方案的重大调整，上
市公司还需要重新制定交易方案并召开董事会审议，提请广大投资者注意风险。
（四）标的公司财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值仅供投资者参考，
相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计
报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报
告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案
披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的公司估值较高的风险
本次交易价格以标的公司的预评估值为基础。经交易各方协商，华亭科技
90%的股权的交易价格暂定为 16,650 万元。
45
以收益法进行评估，华亭科技 100%股权的预评估值为 18,500 万元，较其未
经审计的净资产增值幅度较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义
务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情
况发生变化时评估价值将存在较大变动。如未来出现预期之外的重大变化，可能
导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，虽然本次交易的评估机构在评估过
程中对于标的公司未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益
法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果未来外部环境发生较大变
化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司生产经营的实际情
况产生影响。综上，本次交易的标的公司预估值增值率较大，提请投资者注意本
次交易的评估增值风险。
（六）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于支付本次交易中介机构费用、购
置标的公司的办公场所、补充上市公司的流动资金。
本次配套融资不超过 5,000 万元。但是不能排除因股价波动或市场环境变化，
可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金额低
于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影
响。提请投资者注意相关风险。
（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，金晓东及杭州信亭对本次交易完成后标的公
司 2019 年、2020 年、2021 年的业绩作出具体承诺。交易对方对标的公司的盈利
预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的公司目前的研发能力、运营能
力和未来的发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、企业鼓励政策的变化、
标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预
测的实现带来一定不确定性。
尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与
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盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净
利润的风险。
公司提醒投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（八）业绩承诺补偿不足的风险
《盈利预测补偿协议》中约定：①如标的公司在补偿期限内各年度实际实现
净利润不足当年承诺数 90%的，或 2019 年、2020 年、2021 年三年累计实现的净
利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿；②补偿义
务主体应补偿金额的总额不超过补偿义务主体在本次交易中获得的总对价。
如果在业绩承诺期内，标的公司的盈利情况与业绩承诺相差较大甚至出现亏
损，可能出现金晓东及杭州信亭可用于补偿的股份数量不足且不履行或无法履行
现金补足义务的情况。因此，本次交易存在业绩承诺补偿不足的风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易中，预计标的公司的评估增值较大，根据《企业会计准则》规定，
本次股权交易作为非同一控制下企业合并，在信息发展合并资产负债表中预计将
增加较大的商誉金额。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商
誉减值的风险，从而对信息发展当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（十）收购整合风险
本次交易完成后，华亭科技将成为公司的全资子公司，公司的业务规模、人
员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部
控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降
低上述风险。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通
过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发
挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
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（十一）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，华亭科技的实际业绩可能无法达到预期，上市公司未来每
股收益可能出现下滑，导致上市公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资
者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（十二）控股股东及实际控制人股权质押风险
本次交易前，上市公司控股股东中信电子直接持有上市公司 3,662.63 万股股
份，占上市公司总股本的 30.02%，其中已质押 958.20 万股股份，质押的股份总
数占其持有上市公司股份总数的 26.16%，占上市公司总股本的 7.85%；实际控
制人张曙华直接持有上市公司 2,648.61 万股股份，占上市公司总股本的 21.71%，
其中已质押 2,149.60 万股，质押的股份总数占其持有上市公司股份总数的 81.16%，
占上市公司总股本的 17.63%。
若未来股票价格持续下行，上市公司控股股东及实际控制人因资金周转不畅
等原因导致无法追加保证金、补充质押物或提前回购股权，可能存在其质押的股
票被强制平仓的风险，从而可能对上市公司股权结构、日常经营产生影响，提请
投资者注意。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）经营风险
1、技术更新与产品开发风险
华亭科技为软件及信息技术行业的高新技术企业，信息技术发展日新月异，
互联网、云计算、大数据等新技术和新的应用模式层出不穷，产品更新换代迅速，
用户对产品的技术要求也不断提高。
若华亭科技对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断和预测，对行业关
键技术发展方向的选择出现偏差，对客户的需求动态不能及时掌握，不能及时调
整技术路线和产品定位，或是新技术、新产品不能迅速推广应用，可能使华亭科
技丧失技术和市场的领先地位，从而对经营业绩带来负面影响。
2、核心人员流失风险
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华亭科技所处的司法行政信息化行业对专业人才的依赖度较高，要求相关人
才既能熟练掌握软件行业的相关技术、又对司法领域的运行机制有足够了解。经
过了十余年发展，华亭科技已建立了一支在监所信息化领域具有丰富经验的专业
人才队伍。尽管如此，如果不能维持人才队伍的稳定并不断吸引优秀人才加入，
华亭科技的业务发展可能会受到不利影响。
3、经营业绩季节性波动风险
华亭科技提供的信息化应用产品的最终用户为监狱、戒毒所、看守所、矫正
所等监所单位，其支出受政府预算管理的影响，四季度验收项目、支付款项较为
集中，呈现出一定的季节性特征，导致华亭科技的营业收入及净利润较为集中在
四季度进行确认。
提醒投资者注意华亭科技经营业绩的季节性波动风险。
4、知识产权被侵害的风险
华亭科技所处的司法行政信息化行业对知识产权的依赖度较高。虽然华亭科
技已经采取多项应对措施防范知识产权可能被侵害的风险，具体包括在产品应用
方案的实施过程中采取严格的保密措施、与核心技术人员签署保密协议、申请知
识产权保护等，但仍存在知识产权被侵害的风险。若华亭科技的知识产权遭受侵
害，将会对其盈利能力产生不利影响。
（二）行业和市场风险
1、政策风险
华亭科技的主营业务为提供司法行政信息化应用整体解决方案，相关产品主
要以自主开发的软件为核心。近年来，在国家《软件和信息技术服务业“十二五”
发展规划》及《软件和信息技术服务业“十三五”发展规划》等产业扶持和优惠
政策的推动下，我国软件及信息技术行业持续快速发展；同时，随着司法行政工
作职能不断增多、任务日益繁重，以信息化提升工作效能和科学决策水平尤为迫
切。2017 年 7 月，司法部在《国家信息化发展战略纲要》和《“十三五”国家信
息化规划》等纲领性文件的指导下，出台了《“十三五”全国司法行政信息化发
展规划》，指导各地司法行政机关积极行动，推动传统管理模式转型换代，深入
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推进“互联网+政务服务”新模式，为司法行政信息化发展提供了广阔空间。虽
然华亭科技所处行业受到国家政策层面多重鼓励，但如果未来产业政策出现重大
转变，则会对华亭科技的经营环境及市场需求造成不利影响。
2、市场竞争风险
近年来，司法行政信息化行业取得了快速发展。借助所处行业的快速发展趋
势，经过了十余年发展，华亭科技自主研发的监所信息化应用产品已覆盖分布于
全国二十余个省、自治区的数百家监所单位，形成了较为广泛的客户群体，树立
了良好的品牌形象。
但良好的市场发展前景也可能会吸引更多的竞争对手进入。如果未来在技术
开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，华亭科技可能因市场竞争加剧
面临盈利能力下降的风险。
（三）税收优惠政策不能延续的风险
报告期内，华亭科技享受高新技术企业的企业所得税的税收优惠政策。根据
2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条的规定：国家
需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。华亭科技于
2016 年 11 月 21 日取得目前持有的高新技术企业证书，该证书的有效期为三年。
在高新技术企业证书有效期届满后，若华亭科技不能通过高新技术企业复审或未
来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对华亭科技未来的经营业绩产
生负面影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案出具之
后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，
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二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国软件及信息技术行业快速发展，推动信息化建设蒸蒸日上
软件及信息技术行业是我国的基础性和战略性产业，在促进国民经济和社会
发展信息化、实现我国“工业 4.0”战略中占据着举足轻重的地位。近年来，在
国家《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》及《软件和信息技术服务业
“十三五”发展规划》等产业扶持和优惠政策的推动下，我国软件及信息技术行
业持续快速发展。2017 年，我国软件和信息技术行业共完成软件业务收入 5.5
万亿元，同比增长 13.9%，实现利润总额 7,020 亿元，同比增长 15.8%。根据“十
三五”规划，我国软件及信息技术行业的收入到 2020 年有望突破 8 万亿元，培
育一批具有国际竞争力的大企业，产业综合实力再上新台阶，市场空间将进一步
打开。
信息技术的发展、信息化普及水平的提高以及不断演进的各行各业的管理需
求，都将推动着我国的信息化建设呈现出快速发展的良好趋势。
（二）信息化建设浪潮促进我国司法行政领域的传统管理模式转型换代，
为司法行政信息化发展提供了广阔空间，并且具有紧迫性
十八大以来，党中央、国务院相继作出了实施创新驱动战略、网络强国战略、
国家大数据战略、“互联网+”行动等一系列重大战略部署，信息化已成为推进
国家治理结构转型、方式升级、环境优化的重要途径。
新形势下司法行政工作职能不断增多，任务日益繁重，以信息化提升工作效
能和科学决策水平尤为迫切。实践中，信息化与司法行政工作深度融合，辅助智
能管理、预警预测、科学决策，驱动传统工作模式转型，增强工作前瞻性、科学
性、精确性，能有效提高司法行政工作效能。
特别是 2017 年 7 月，司法部在《国家信息化发展战略纲要》和《“十三五”
国家信息化规划》等纲领性文件的指导下，出台了《“十三五”全国司法行政信
息化发展规划》，指导各地司法行政机关积极行动，推动传统管理模式转型换代，
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深入推进“互联网+政务服务”新模式，为司法行政信息化发展提供了广阔空间。
（三）华亭科技作为监所信息化细分行业的优质企业，发展前景广阔
自 2007 年成立以来，华亭科技始终专注于提供司法行政信息化应用整体解
决方案。多年来，华亭科技始终秉承“创新、专注、服务、至善”的经营管理理
念，以国家产业政策和市场需求为导向，不断改进产品技术性能，满足创新需求，
为客户提供技术领先、安全可信、强竞争力的产品、方案和一体化服务，目前已
成为监所信息化领域的优质企业。
经过了十余年发展，华亭科技自主研发的监所信息化应用产品已覆盖分布于
全国二十余个省、自治区的数百家监所单位，形成了较为广泛的客户群体，树立
了良好的品牌形象。
（四）资本市场鼓励上市公司通过外延并购“做大做强”
近年来，监管层相继出台多项政策及措施鼓励上市公司通过外延并购“做大
做强”，不断提升上市公司质量。
2015 年，为进一步提高上市公司质量，提升上市公司投资价值，促进结构
调整和资本市场稳定健康发展，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合
发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方
式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率
和活力。
2017 年，监管层多次发声，表示要“继续深化并购重组的市场化改革，治
理并购重组中的乱象，抑制各种形式的盲目跨界重组。同时，要大幅简化并购重
组行政审批，鼓励基于产业整合的并购重组。”
特别是近期，证监会发布声明，表示将加强上市公司治理，规范信息披露和
提高透明度，创造条件鼓励上市公司开展并购重组，进一步提升上市公司质量；
继续深化改革，完善基础性制度，充分发挥并购重组服务于实体经济作用。
由此可见，资本市场已经成为上市公司兼并重组的重要平台。上市公司能够
通过多种方式并购整合行业内的优质企业，实现企业改革，从而不断提高上市公
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司公司质量、推动产业结构升级、服务实体经济。
二、本次交易的目的
（一）整合细分行业优质标的，持续深化布局司法行政信息化领域，是推
动公司“一箭两翼”战略发展的关键一环
“十三五”以来，在党中央、国务院、司法部的相关纲领性文件及政策的指
导下，司法行政信息化行业逐渐迎来产业发展窗口期。上市公司抓住这一重要发
展机遇，在贯彻“一箭两翼”的发展战略过程中，依托自身产品、技术、业务领
先优势，积极布局司法行政信息化领域，并加快推动行业整合，实现行业资源的
优化配置与盈利能力提升。
本次交易标的华亭科技自成立以来一直专注于提供司法行政信息化应用整
体解决方案，目前已成为监所信息化领域的优质企业。
本次交易是公司深化布局司法行政信息化领域的关键一步，通过整合细分领
域的优秀标的，上市公司能够加强在司法行政信息化领域的布局，有利于上市公
司进一步丰富产品线，提高上市公司在细分领域的服务能力和市场竞争力。
（二）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司在司法
行政信息化行业的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助
上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市场和行业整合，保持业务快速增长态
势；同时，本次交易有助于充分发挥双方各自业务领域的优势，实现优势互补，
提高整体经营资源利用效率，增强上市公司持续盈利能力。
本次交易的标的公司华亭科技具有较强的盈利能力。根据补偿义务主体作出
的业绩承诺，华亭科技 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,580 万元、1,900 万元、2,280 万元。
通过本次收购，可以改善和提高上市公司未来的持续盈利能力。
（三）发挥协同效应，促进上市公司与标的公司的共同发展
标的公司是监所信息化领域的优质企业，具有较强的研发实力、市场竞争力
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和较为丰富的客户资源。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司通过本
次交易能够加强在监所信息化领域的布局，有利于上市公司进一步丰富产品线；
同时，借助标的公司在细分领域及区域的高度互补及协同的客户资源，上市公司
将进一步巩固在司法行政信息化领域的优势地位。
本次交易完成后，标的公司的产品及服务也将并入到上市公司的整体行业布
局中，通过上市公司的平台，共享客户资源，开拓新的行业发展机遇，标的公司
也可充分利用上市公司的资金、技术和资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，
实现技术上的协同和融合，研发投产新产品，进一步扩大市场占有率，提升收入
和盈利水平。
三、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
2018 年 12 月 26 日，信息发展召开第四届第二十二次董事会会议，审议通
过了本次交易的相关议案。
同日，华亭科技、杭州信亭、上海亭信均履行了各自的内部决策程序，审议
通过了本次交易的相关议案。
同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与补偿义务主体
签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括但不
限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易相关事项。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提
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请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
公司拟向金晓东、杭州信亭、上海亭信发行股份购买其所持有华亭科技 90%
股权。
本次交易中，华亭科技 100%股权的预评估值为 18,500 万元，以此为基础，
华亭科技 90%股权对应的预评估值为 16,650 万元。经交易各方协商，本次交易
标的资产的交易价格暂定为 16,650 万元，全部以发行股份的方式支付，支付情
况如下：
交易对方 交易价格（万元） 发行股份数（万股）
金晓东 10,047.45 579.7720
杭州信亭 4,306.05 248.4737
上海亭信 2,296.50 132.5159
合计 16,650.00 960.7616
1、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 20.62 18.56
前 60 个交易日 19.25 17.33
前 120 个交易日 21.10 19.00
本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第四届董事会第二十二次
会议决议公告日，即 2018 年 12 月 26 日。公司向金晓东、杭州信亭、上海亭信
非公开发行股票的发行价格采用定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%
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作为市场参考价，即 17.33 元/股，符合《重组管理办法》的规定。
本次交易选择定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发股
价格是交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相
关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
本次交易实行差异化定价，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技 75%
股权对应的标的公司 100%股权定价为 19,138 万元；收购上海亭信持有的华亭科
技 15%股权对应的标的公司 100%股权定价为 15,310 万元。本次发行股份购买资
产的发行股份数量为 9,607,616 股，发行股份数量具体如下表：
交易对方 交易价格（万元） 发行股份数（万股）
金晓东 10,047.45 579.7720
杭州信亭 4,306.05 248.4737
上海亭信 2,296.50 132.5159
合计 16,650.00 960.7616
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买
资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
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（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交
易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易对方金晓东、杭州信亭承诺：
本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
交易或转让，前述 12 个月期满后，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且华亭科技实现在《盈利预测补
偿协议》项下约定的 2019 年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2019 年度
标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即
解锁，下同）不超过该等股份数额的 30%；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且华亭科技实现在《盈利预测补
偿协议》项下约定的 2020 年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2020 年度
标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超
过该等股份数额的 30%；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且华亭科技实现在《盈利预测补
偿协议》项下约定的 2021 年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补
偿义务为前提，在会计师事务所出具 2021 年度标的资产业绩承诺实现情况的专
项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30 个工
作日起可转让或交易不超过该等股份数额的 40%；
若华亭科技未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上
市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿
协议》计算的应补偿的股份数额。若金晓东、杭州信亭承担补偿义务时所持上市
公司股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由金晓东、杭州信亭采取现金方
式进行补偿。
前述锁定期届满后，金晓东、杭州信亭通过本次交易获得的上市公司股份的
出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。
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（2）本次交易对方上海亭信承诺：
本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
交易或转让。前述锁定期届满后，上海亭信通过本次交易获得的上市公司股份的
出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过 5,000 万元，占拟以发行股份购买资产暂定交易价格的
30.03%，不超过拟以发行股份购买资产暂定交易价格的 100%，即不超过 16,650
万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，即不超过
24,398,784 股股份。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用、购置标的公司的办公
场所、补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超
过配套融资总额的 50%。
1、发行定价
根据《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》证监会（2017）
5 号第七条第一款规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价
的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低
于发行底价的价格发行股票。
根据《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格
将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
通过询价方式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
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在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整。
2、发行数量
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，即不超过 24,398,784 股股
份。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、配套募集资金认购方锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份的认购者根据《发行管理办法》第十六条的
规定以及中国证监会的相关监管要求确定锁定期。
（三）本次交易预估值情况
本次交易中，华亭科技 100%股权的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，截至
评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为 18,500 万元，以此为基础，经交
易各方协商，华亭科技 90%的股权的交易价格暂定为 16,650 万元，全部以发行
股份的方式支付。
截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若
经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交
易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。
（四）业绩承诺与补偿安排
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1、业绩承诺
根据上市公司与金晓东、杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，金晓东和
杭州信亭承诺，华亭科技 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 1,580 万
元、1,900 万元、2,280 万元。
各方同意，如标的资产在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数
90%的，或 2019 年、2020 年、2021 年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，
金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿。
2、业绩补偿的确定
上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束
后 4 个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出
具专项核查意见。
各方同意由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，在补偿期内
最后一个会计年度（即 2021 年度）结束后 4 个月内，除对最后一个会计年度实
际实现的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意
见，还应对 2019 年、2020 年和 2021 年三年累计实现净利润与承诺数总和的差
异情况出具专项核查意见。
3、业绩补偿的实施
补偿义务主体应当以其所持上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足
部分应以现金补偿。
专项核查意见出具后，如发生实现净利润数低于净利润预测数 90%或累计实
现净利润不足承诺数总和而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需
补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，计算并确定补偿义务主体当年
应补偿金额，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿义
务主体应补偿股份需在其接到通知之日起 10 日内，由上市公司以人民币 1.00 元
的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）；应补偿现金（应补偿
61
股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起 10 日内汇入上市公司
指定账户。
因股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过后方可进行，若上市公司股
东大会未能通过股份回购事宜，则由补偿义务主体将等同于上述应回购数量的股
份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务主体之外的其他
股东，除补偿义务主体之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份
补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠。
补偿期限内每个会计年度内补偿义务主体应补偿股份和应补偿现金金额的
计算公式如下：
（1）应补偿金额
每年应补偿金额 =（标的公司当年承诺净利润×90%－标的公司当年实际净
利润）÷ 标的公司利润补偿期间承诺净利润总和 × 标的资产交易对价；
累计应补偿金额=（标的公司累计承诺净利润－标的公司累计实际净利润）
÷ 标的公司利润补偿期间承诺净利润总和 × 标的资产交易对价－累计已补偿
金额；
应补偿金额总额为 2019 年度、2020 年度、2021 年度的每年应补偿金额之和
加上累计应补偿金额。
（2）应补偿股份数量
当年应补偿股份数量 = 当年应补偿金额 ÷ 本次交易的股份发行价格；
累计应补偿股份数量 = 累计应补偿金额 ÷ 本次交易的股份发行价格；
应补偿股份数量总量为 2019 年度、2020 年度、2021 年度的每年应补偿股份
数量之和加上累计应补偿股份数量。
补偿义务主体应补偿金额的总额不超过补偿义务主体在本次交易中获得的
总对价，对补偿义务主体应补偿金额，补偿义务主体优先以其所持有的上市公司
股份进行补偿，若出现不足的，由补偿义务主体通过现金方式补足。
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上述公式中“本次交易的股份发行价格”系指本次交易中发行股份购买资产
的股份发行价格。
（3）补偿义务的实施
就上述股份和现金补偿义务，补偿义务主体中各方按照本次交易前各自持有
的华亭科技的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务（其中金晓东承担补偿义
务的 70%，杭州信亭承担补偿义务的 30%）；若补偿义务主体中任何一方或多方
股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务主
体全体承担连带责任。补偿义务主体全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
（4）其他
补偿期限内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
4、整体减值测试补偿
在补偿期限届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报
告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与本次
交易的《资产评估报告》保持一致，《减值测试报告》的范围为华亭科技。如标
的公司期末减值额*90%>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现
金额，则补偿义务主体应向上市公司另行进行减值补偿。补偿义务主体应首先以
所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
补偿义务主体对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的金额=标的公司期末减值额*90%－补偿期限内已补偿股份总数×
本次交易股份发行价格－现金补偿金额；
（标的公司期末减值额*90%为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并
扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接收赠与以及利润分配的影响）
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；
该等减值补偿股份由上市公司以 1.00 元总价进行回购并依法予以注销；
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就上述股份和现金补偿义务，补偿义务主体中各方按照本次交易前各自持有
的华亭科技的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务（其中金晓东承担补偿义
务的 70%，杭州信亭承担补偿义务的 30%）；若补偿业务人中任何一方或多方
股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务主
体全体承担连带责任。补偿义务主体全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
5、超额业绩奖励
若标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分
的 50%（含税）作为给予华亭科技届时在职的经营管理层的业绩奖励（分配比例
由华亭科技内部自行约定），但超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的 20%。
奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标
的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起 6 个月内
全部支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象自行承担。
6、补偿股份的调整
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体的应补偿股份数对
应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；
若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调
整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（五）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
（六）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老
股东按照发行后的股权比例共享。
（七）标的公司过渡期间损益归属
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损以
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及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的华亭科技产生任何不利影响由
交易对方以现金方式补足。标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当
日）之间产生盈利由上市公司享有。
标的资产自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务
所于交割日后三十个工作日内审计确认并出具相关报告。
双方约定，在交易交割日前，标的公司不进行任何形式的分红及利润分配；
交割日之前华亭科技未分配利润由上市公司享有。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易中，上市公司拟向金晓东、杭州信亭、上海亭信发行 9,607,616 股
股份购买其所持有的华亭科技 90%股权，同时上市公司拟向不超过 5 名符合条件
的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 5,000 万元，且发行股份数量不超过
本次交易前公司股份总数的 20%，即不超过 24,398,784 股股份。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价
格一致（即 17.33 元/股），本次发行股份募集配套资金金额为 5,000 万元，本次
交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东
持股比例 持股比例 持股比例
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
（%） （%） （%）
中信电子 36,626,320 30.02 36,626,320 27.83 36,626,320 27.23
张曙华 26,486,144 21.71 26,486,144 20.13 26,486,144 19.69
金晓东 - - 5,797,720 4.41 5,797,720 4.31
杭州信亭 - - 2,484,737 1.89 2,484,737 1.85
上海亭信 - - 1,325,159 1.01 1,325,159 0.99
上市公司其他股
58,881,456 48.27 58,881,456 44.74 58,881,456 43.78
东
65
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东
持股比例 持股比例 持股比例
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
（%） （%） （%）
募集配套资金认
- - - - 2,885,170 2.15
购方
合计 121,993,920 100.00 131,601,536 100.00 134,486,706 100.00
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合
竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公
司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股
东的利益。
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公
司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易是上市公司在司法行政信息化行业进行的同行业并购，有助于实现
业务协同。
本次交易完成后，上市公司在司法行政信息化行业的市场占有率与业务规模
将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领
市场和行业整合，保持业务快速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方
各自细分领域的优势，实现优势互补，提高整体经营资源利用效率，增强上市公
司持续盈利能力。
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易完成后信息发展不会新增关联交易
本次交易前，交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，未担任
上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切
的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
66
本次交易完成后，金晓东及其控制的杭州信亭合计所持有上市公司股份比例
将超过 5%。根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增关联交易。本次交易完
成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严
格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。
2、关联交易的规范措施
（1）交易对方出具的承诺
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，金晓东、杭州信亭、上海亭信
出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项
提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（2）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出
具的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东中信电子、
实际控制人张曙华及全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少及规范关
联交易的承诺函》。承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易
相关方所作出的重要承诺”。
（五）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后信息发展不会新增同业竞争
本次交易完成后，信息发展的控股股东仍为中信电子，实际控制人仍为张曙
华，控股股东与实际控制人均未发生变更。控股股东、实际控制人及其下属企业
不从事与华亭科技相同、相近业务，本次交易不会导致信息发展与控股股东、实
际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
2、避免同业竞争的规范措施
（1）交易对方出具的承诺
67
为了维护信息发展及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能
出现的交易对方与信息发展经营相同业务或类似业务的情形，金晓东、杭州信亭
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项提示”
之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（2）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与信息发展经营
相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东中信电子、实际控制人张曙华出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项提示”之
“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
综上所述，信息发展与其控股股东及实际控制人不存在同业竞争。中信电子、
张曙华、金晓东、杭州信亭已分别就避免与信息发展的同业竞争出具相关承诺，
前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为金晓东、杭州信亭、上海亭信，本次交
易完成前，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方持有上市公司
股份比例如下：
交易前持股数 交易后持股数
交易对方 比例（%） 比例（%）
（股） （股）
金晓东 - - 5,797,720 4.41
杭州信亭 - - 2,484,737 1.89
上海亭信 - - 1,325,159 1.01
合计 - - 9,607,616 7.30
本次交易完成后，金晓东及其控制的杭州信亭合计所持有上市公司股份比例
将超过 5%。
根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
68
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为华亭科技 90%股权。根据上市公司 2017 年度经审计
的财务报表、华亭科技未经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价格，对本次
交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
华亭科技 上市公司
占比（%）
项目 金额 项目 金额
资产总额与本次
交易暂定的交易 16,650.00 资产总额 121,727.68 13.68
价格孰高
资产净额与本次
交易暂定的交易 16,650.00 资产净额 43,502.10 38.27
价格孰高
营业收入 3,049.73 营业收入 56,429.36 5.40
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本
次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过 50%，本次交易不
构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据
《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
八、本次交易不构成重组上市，未导致公司控制权发生
变化
本次交易前，中信电子直接持有上市公司 36,626,320 股股份，占上市公司总
股本的 30.02%，为上市公司控股股东；张曙华直接持有上市公司 26,486,144 股
股份，占上市公司总股本的 21.71%，并通过中信电子间接持有上市公司股份，
合计持有上市公司 63,112,464 股股份，占上市公司总股本的 51.73%，为上市公
司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，张曙华直接及
通过中信电子合计持有上市公司的股权比例为 47.96%。
69
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价
格一致（即 17.33 元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为 5,000 万元，本
次交易完成后，张曙华直接及通过中信电子合计持有上市公司的股权比例为
46.93%。
因此，本次交易完成后，中信电子仍为上市公司控股股东、张曙华仍为上市
公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
70
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司中文名称：上海中信信息发展股份有限公司
公司英文名称：ZHONGXIN INFORMATION DEVELOPMENT INC., LTD.
SHANGHAI
股份公司成立时间：2008 年 6 月 24 日
上市地点：深交所
股票简称：信息发展
股票代码：300469
法定代表人：张曙华
注册资本：121,993,920 元
统一社会信用代码：913100001322925352
注册地址：上海市静安区昌平路 710 号 302 室
办公地址：上海市中江路 879 号 11 号楼
邮政编码：200333
电话号码：021-51077666
传真号码：021-51208285
公司网址：www.cesgroup.com.cn
经营范围：计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”
服务，计算机软硬件，网络工程设备，公共安全防范工程设计及施工，建筑智能
化工程设计与施工，计算机数据处理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
71
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立情况
公司前身上海中信信息发展有限公司，设立于 1997 年 10 月 29 日，设立时
的注册资本为人民币 100.00 万元。
2008 年 6 月 8 日，经中信有限股东会审议，通过公司整体变更设立为股份
公司的决议，全体股东共同签署《发起人协议》。根据中瑞岳华审字【2008】第
15613 号《审计报告》，中信有限以截至 2007 年 12 月 31 日的账面净资产 2,535.00
万元为基数，按照 1：0.8994 的比例折为 2,280.00 万股（余额 239.23 万元计入法
定盈余公积，15.77 万元计入资本公积），整体变更为上海中信信息发展股份有
限公司。2008 年 6 月 18 日，中瑞岳华出具沪验字【2008】第 031 号《验资报告》，
验证各股东出资到位。
2008 年 6 月 24 日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号 310106000072349），注册资本 2,280.00 万元，法定代表人为
张曙华。
（二）首次公开发行股票的情况
经中国证监会《关于核准上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可【2015】958 号）核准，公司在深交所采用网下向配售对象
询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民
币普通股 1,670 万股，发行价格为 10.14 元/股，扣除发行费用后，实际募集资金
为 14,370.57 万元。公司股票于 2015 年 6 月 12 日起在深交所挂牌交易。首次公
开发行股票完成后，公司注册资本变更为 6,680 万元，股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中信电子 2,124.240 31.80
2 张曙华 1,507.008 22.56
3 苏州国嘉创业投资有限公司 380.760 5.70
4 深圳市创新投资集团有限公司 300.600 4.50
5 上海红土创业投资有限公司 200.400 3.00
6 张志红 126.252 1.89
7 杨安荣 116.232 1.74
72
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
8 刘理洲 94.188 1.41
9 上海统易财务顾问有限公司 83.500 1.25
10 李志卿 74.148 1.11
11 刘赣 2.672 0.04
12 社会公众股股东 1,670.000 25.00
合计 6,680.000 100.00
（三）上市后股本变更
1、2016 年 6 月，股权激励计划限制性股票授予
2016 年 6 月 6 日，信息发展召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海中信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》；2016 年 6 月 29 日，信息发展第三届董事会第十次会议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 83 位激励对象授予限制性
股票，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务（技术）人员，
不包括独立董事和监事；本次授予的限制性股票数量为 150 万股；2016 年 6 月
29 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单进行再次审核，认为
激励对象的主体资格合法、有效，公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东
大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
2016 年 7 月 21 日，会计师事务所出具了信会师报字（2016）第 115701 号
《验资报告》，公司申请增加注册资本人民币 150 万元，变更后的注册资本为人
民币 6,830 万元。经审验，截至 2016 年 7 月 20 日止，公司已收到新增注册资本
人民币 150 万元，股东均以货币出资。公司变更后的累计注册资本为人民币 6,830
万元，实收资本（股本）为人民币 6,830 万元。
2016 年 8 月 19 日，信息发展发布了首期限制性股票授予完成的公告，其载
明，本次限制性股票授予日为 2016 年 6 月 29 日，授予限制性股票的上市日期为
2016 年 8 月 22 日。
本次股权激励实施后，公司注册资本增加至 68,300,000 元。
2、回购部分限制性股票
73
2018 年 4 月 16 日，信息发展召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，信息发展决定对限制性股票激励计
划涉及的公司 525,600 股限制性股票予以回购，此次回购部分限制性股票将导致
信息发展注册资本减少至 67,774,400 元。
3、2017 年度利润分配
2018 年 5 月 8 日，信息发展召开 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2017 年度利润分配方案的议案》，信息发展决定以截止至 2017 年 12 月
31 日的总股本 68,300,000 股扣除将注销的回购股份 525,600 股后的 67,774,400
股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），合计派
发现金股利 6,777,440.00 元（含税），同时向以 68,300,000 股扣除将注销的回购
股份 525,600 股后的 67,774,400 股为基数，拟向全体股东以资本公积每 10 股转
增 8 股，分配完成后信息发展注册资本增加至 121,993,920 元。
4、回购部分社会公众股
2018 年 10 月 17 日，信息发展 2018 年第六次临时股东大会通过决议，信息
发展拟回购资金总额不超过（含）3,000 万元，且不低于（含）2,000 万元，回购
股份的价格不超过（含）人民币 30.00 元/股。
截至本预案出具日，信息发展回购社会公众股的具体情况如下：
2018 年 12 月 4 日，信息发展首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交
易方式回购信息发展股份 325,380 股，占公司总股本的 0.2667%。
截至本预案出具日，信息发展的股权结构如下：
股东 持股数（股） 持股比例（%）
中信电子 36,626,320 30.02
张曙华 26,486,144 21.71
上市公司其他股东 58,881,456 48.27
合计 121,993,920 100.00
三、最近六十个月上市公司控制权变动情况
截至本预案出具日，公司控股股东为中信电子，实际控制人为张曙华，最近
74
六十个月上市公司控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不涉及实施重大资产重组的情况；上市公司曾筹划购买
北京航星永志科技有限公司 100%股权，具体情况如下：
2017 年 5 月 26 日、2017 年 6 月 29 日，上市公司先后召开第三届董事会第
二十三次会议、2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等相关议案。上市公司拟
向郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信
嘉科技发展中心（有限合伙）等 9 名交易对方发行股份及支付现金购买其所持有
北京航星永志科技有限公司 100%股权，并拟向不超过 5 名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金。
由于资本市场、政策及环境的变化，2017 年 9 月 21 日，上市公司召开第四
届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及现金购买资产并募集配
套资金的议案》、《关于公司与交易对方签署重大资产重组终止协议的议案》。
五、上市公司业务情况和主要财务指标
（一）经营范围及主营业务情况
信息发展主要从事面向食品安全全程追溯、档案行业、政法行业等领域的信
息化系统开发与服务，向客户提供规划咨询、软硬件产品开发、大数据和 SaaS
服务、系统集成以及运维服务等。
客户主要包括：食品安全全程追溯领域相关的机关企事业单位，档案局（馆）、
监狱、检察院、法院、公安等政府部门以及其他企事业单位等。
信息发展主营业务如下图所示：
75
按业务类型分类，发行人的主营业务收入可以分为应用软件开发与销售、系
统集成及技术支持与服务三大类，三者之间是互相促进、紧密结合的。
最近三年，上市公司的主要业务及经营模式未发生重大变化。
（二）主要财务指标情况
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
指标名称
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
总资产（万元） 132,807.24 121,727.68 85,961.31 68,815.46
净资产（万元） 44,376.53 43,502.10 45,983.96 34,844.36
归属母公司股东的
42,359.41 42,237.29 45,179.54 34,138.12
净资产（万元）
营业收入（万元） 36,912.45 56,429.36 52,110.51 43,790.00
利润总额（万元） 360.07 3,512.88 3,158.70 4,277.86
净利润（万元） 481.82 3,281.19 3,099.06 3,903.86
归属母公司股东的
729.52 3,320.79 3,000.88 3,824.24
净利润（万元）
经营活动现金净流
-16,807.00 821.02 -6,376.59 -3,244.15
量（万元）
76
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
指标名称
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
销售毛利率（%） 40.82 40.25 41.60 40.82
资产负债率（%） 66.59 64.26 46.51 49.37
基本每股收益（元/
0.09 0.27 0.25 0.36
股）
稀释每股收益（元/
0.09 0.27 0.25 0.36
股）
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，中信电子持有公司 30.02%的股份，为公司控股股
东。
1、基本信息
名称：上海中信电子发展有限公司
注册地址：上海市静安区昌平路 710 号 3 楼 B 区 299 室
法定代表人：张曙华
成立日期：1993 年 07 月 28 日
统一社会信用代码：91310106133653646G
注册资本：560 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：商务咨询，企业管理咨询，科学信息咨询（不得从事经纪），计
算机软硬件、系统集成，网络工程，电子、信息科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、网络工程设备的销售，数据处理。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、业务情况
中信电子为持股公司，无具体实际经营业务。
77
（二）实际控制人情况
截至本预案出具日，公司实际控制人为张曙华。张曙华直接持有上市公司
26,486,144 股股份，占上市公司总股本的 21.71%，并通过中信电子间接持有上市
公司 36,626,320 股股份，合计持有上市公司 63,112,464 股股份，占上市公司总股
本的 51.73%，为上市公司的实际控制人、董事长。
姓名 张曙华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010719671229****
住所 上海市普陀区新村路 285 弄****
是否拥有境外永久居留权 否
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规
性、诚信情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至本预
案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到深交所公开谴责等失信情
况。
78
第三节 交易对方
一、金晓东
姓名 金晓东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33071919771015****
住所 杭州市西湖区政苑小区****
是否拥有境外永久居留权 否
二、杭州信亭
（一）基本情况
名称 杭州信亭投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址及主要办公地址 拱墅区冠军路 102 号锦盛大楼八层
设立日期 2016 年 12 月 15 日
执行事务合伙人 金晓东
出资额 200 万元
统一社会信用代码 91330105MA280Q1C3E
投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以上项目未经金融
经营范围 等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务）。
（二）出资情况及产权控制关系
1、控制关系图
2、合伙人
79
（1）普通合伙人
姓名 金晓东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33071919771015****
住所 杭州市西湖区政苑小区****
是否拥有境外永久居留权 否
（2）有限合伙人
是否拥有境外
合伙人姓名 性别 国籍 身份证号码 住所
永久居留权
330719197709 杭州市上城区
施政 男 中国 否
13**** 世纪坊****
330719197510 杭州市西湖区
刘忠富 男 中国 否
25**** 文苑小区****
330719197710 杭州市拱墅区
邵慧娟 女 中国 否
29**** 和睦小区****
杭州市余杭区
330125197910
莫中跃 男 中国 仁和镇九龙村 否
03****
莫家塘****
杭州市江干区
330719197710
郑剑锋 男 中国 九堡大家多立 否
15****
方公寓****
杭州信亭的合伙人均系华亭科技的在职员工。
三、上海亭信
（一）基本情况
名称 上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址及主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
设立日期 2016-09-01
执行事务合伙人 潘文靓
出资额 450 万元
统一社会信用代码 91310115MA1K3G9983
企业管理咨询,商务咨询,电子商务（不得从事金融业务），
市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意
经营范围
调查、民意测验）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
80
（二）出资情况及产权控制关系
1、控制关系图
2、合伙人
（1）普通合伙人
姓名 潘文靓
性别 女
国籍 中国
身份证号码 31022719830604****
住所 上海市松江区荣乐二村****
是否拥有境外永久居留权 否
（2）有限合伙人
合伙人 是否拥有境外
性别 国籍 身份证号码 住所
姓名 永久居留权
安徽省安庆市枞
34082319770
左养泽 男 中国 阳县横埠镇范谭 无
714****
村****
32092119790 上海市闵行区景
孙进 男 中国 无
825**** 谷东路****
31010419840 上海市徐汇区中
许奕 男 中国 无
313**** 山南二路****
上海市嘉定区外
31022219750
潘国强 男 中国 冈镇外冈村染香 无
505****
路****
河北省邯郸市峰
21090219820
杜滢雪 男 中国 峰矿区峰峰镇新 无
128****
新七街****
81
合伙人 是否拥有境外
性别 国籍 身份证号码 住所
姓名 永久居留权
31010519810 上海市长宁区威
南波恩 男 中国 无
204**** 宁路****
31022819811 上海市黄浦区南
曹金海 男 中国 无
017**** 苏州路****
安徽省淮南市田
34040319791
刘嘉 男 中国 家庵区泉山淮化 无
010****
新村****
安徽省合肥市瑶
34222519800
钱保山 男 中国 海区长江东路 无
312****
****
31010119700 上海市浦东新区
王文越 男 中国 无
522**** 海防新村****
安徽省蚌埠市怀
34032119890
胡增辉 男 中国 远县双桥集镇街 无
416****
道****
上海亭信的合伙人均系信息发展的在职员工。
82
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
（一）基本情况
名称 杭州华亭科技有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 9133010666231587XY
注册地 浙江省杭州市西湖区教工路 197 号 326 室
杭州市拱墅区湖州街 36-1 号天瑞国际-运河国际（跨境）电
主要办公地点
商园十三楼 1301 室
法定代表人 金晓东
注册资本 1,333.3333 万元人民币
公司类型 有限责任公司
成立日期 2007-06-01
服务：计算机软硬件、信息系统技术、安防系统、通讯设备
的技术开发、技术服务、成果转让,承接网络工程、通信工程，
经营范围 安防系统工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：计算
机软硬件，通讯设备（除专控）；其他无需报经审批的一切
合法项目。
营业期限 2027-05-31
（二）历史沿革
1、2007 年 6 月，华亭科技设立
华亭科技系由李晚秋、于向明于2007年6月1日出资设立的有限责任公司。
2007年6月1日，杭州深度会计师事务所有限公司出具杭深验字（2007）第043
号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2007年6月1日，华亭科技已收到全
体股东缴纳的注册资本合计10万元，均以货币出资。
2007 年 6 月 1 日，华亭科技取得杭州市西湖区市场监督管理局发放的营业
执照。
华亭科技成立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
李晚秋 8.00 80.00
83
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
于向明 2.00 20.00
合计 10.00 100.00
2、2007 年 8 月，第一次增资
2007年8月1日，华亭科技召开股东会，会议决议同意华亭科技新增注册资本
90万元，其中李晚秋以货币新增出资72万元，于向明以货币新增出资18万元。
2007年8月7日，杭州金泰联合会计师事务所出具杭金会验字（2007）第21
号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2007年8月7日，华亭科技已收到全
体股东缴纳新增注册资本合计90万元，均以货币出资，变更后累计注册资本人民
币100万元整。
2007 年 8 月 7 日，华亭科技取得杭州市西湖区市场监督管理局换发的营业
执照。
本次增资完成后，华亭科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
李晚秋 80.00 80.00
于向明 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
3、2009 年 3 月，第二次增资
2009年3月18日，华亭科技召开股东会，会议决议同意华亭科技新增注册资
本500万元，其中李晚秋以货币新增出资64万元，以软件著作权作价出资336万元，
于向明以货币新增出资16万元，以软件著作权作价出资84万元。
2008年7月5日，杭州立信资产评估有限公司已对李晚秋、于向明出资的无形
资 产 “ 积 分 管 理 系 统 软 件 V1.01 ”（ 软 件 著 作 权 登 字 第 115444 号 ， 登 记 号
2008SR28265）进行了评估，出具了杭立评报字（2008）第076号的评估报告，
评估价值432万元，股东协议作价出资420万元。
2009年3月26日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字（2009）
第080号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2009年3月26日，华亭科技已
收到全体股东缴纳新增注册资本合计人民币500万元，各股东以无形资产“积分
84
管理系统软件V1.01”出资420万元，以货币出资80万元，变更后累计注册资本人
民币600万元整。
2009 年 3 月 27 日，华亭科技取得杭州市西湖区市场监督管理局换发的营业
执照。
本次增资完成后，华亭科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
李晚秋 480.00 80.00
于向明 120.00 20.00
合计 600.00 100.00
4、2009 年 9 月，股权转让
2009 年 9 月 3 日，李晚秋与金晓东签署了《股权转让协议》，约定李晚秋将
其持有的 480 万元出资额对应的华亭科技 80％的股权转让予金晓东。
2009 年 9 月 10 日，华亭科技召开股东会，会议决议同意李晚秋将其持有的
480 万元出资额对应的华亭科技 80％的股权转让给金晓东。
2009年9月28日，华亭科技取得杭州市西湖区市场监督管理局换发的营业执
照。
本次股权转让完成后，华亭科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
金晓东 480.00 80.00
于向明 120.00 20.00
合计 600.00 100.00
本次股权转让的目的为恢复华亭科技真实的股权结构。本次股权转让前，李
晚秋持有的华亭科技480万元的出资额实际系代金晓东持有。
本次股权转让后，李晚秋与金晓东解除股权代持关系，金晓东真实持有华亭
科技的股权。
5、2014 年 4 月，第三次增资
2014年4月1日，华亭科技召开股东会，会议决议同意华亭科技新增注册资本
400万元，其中金晓东以货币新增出资96万元，以软件著作权作价出资224万元，
85
于向明以货币新增出资24万元，以软件著作权作价出资56万元。
用于出资的无形资产为金晓东、于向明持有的“基于云架构的监狱信息划统
一平台软件V1.0”（软件著作权登字第0318485号，登记号2011SR054811）。该无
形资产已经杭州立信资产评估有限公司评估并出具了杭立评报字（2013）第096
号的评估报告。评估价值281万元，合计作价280万元，其中金晓东将该软件著作
权作价出资224万，于向明将该软件著作权作价出资56万。
2014 年 4 月 10 日，华亭科技取得杭州市西湖区市场监督管理局换发的营业
执照。
本次增资完成后，华亭科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
金晓东 800.00 80.00
于向明 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
6、2017 年 3 月，第二次股权转让及第四次增资
2017 年 3 月 23 日，华亭科技召开股东会，同意于向明将其持有的 200 万元
出资额转让给杭州信亭，同意金晓东将其持有的 100 万元额出资转让给杭州信亭，
同意信息发展以货币出资 133.3334 万元成为新股东，同意上海亭信以货币出资
199.9999 万元成为新股东。华亭科技收到信息发展增资款 300.00 万元，其中
133.3334 万元计入注册资本，166.6666 万元计入资本公积；收到上海亭信增资款
450.00 万元，其中 199.9999 万元计入注册资本，250.0001 万元计入资本公积。
2017年3月23日，华亭科技取得杭州市西湖区市场监督管理局换发的营业执
照。
本次股权转让及增资完成后，华亭科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
金晓东 700.0000 52.50
杭州信亭 300.0000 22.50
上海亭信 199.9999 15.00
信息发展 133.3334 10.00
合计 1,333.3333 100.00
86
本次股权转让的目的为恢复华亭科技真实的股权结构。本次股权转让前，于
向明持有的华亭科技 200 万元的出资额实际系代金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、
莫中跃、郑剑锋持有，其中代金晓东持有的出资额为 50 万元，代施政持有的出
资额为 60 万元，代刘忠富、邵慧娟持有的出资额均为 30 万元，代莫中跃、郑剑
锋持有的出资额均为 15 万元。通过本次股权转让，于向明将其持有的华亭科技
200 万元的出资额转让给金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋共同
出资设立的杭州信亭，于向明代金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑
锋持有的华亭科技的出资额转换为金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑
剑锋直接持有的杭州信亭的出资额，且金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、
郑剑锋实际享有的华亭科技的权益比例在本次股权转让前后未发生变化。杭州信
亭的基本情况请参见本预案“第三节 交易对方”之“二、杭州信亭”。
本次股权转让后，华亭科技的股权结构为真实的股权结构，不再存在股权代
持的情况。
7、2018 年 12 月，无形资产出资置换
2018 年 12 月 14 日，华亭科技召开股东会，同意金晓东、杭州信亭以 700
万元货币出资等额置换华亭科技的股东以无形资产“积分管理系统软件 V1.01”
（软件著作权登字第 115444 号，登记号 2008SR28265）、“基于云架构的监狱
信 息 划 统 一 平 台 软 件 V1.0 ” （ 软 件 著 作 权 登 字 第 0318485 号 ， 登 记 号
2011SR054811）的出资合计 700 万元，上述无形资产无偿转让给华亭科技使用。
截至本预案出具日，华亭科技已收到上述出资置换款。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本预案出具日，华亭科技的股权结构如下图所示：
87
华亭科技的控股股东和实际控制人为金晓东。
2、《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
华亭科技现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容，各
股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，华亭科技与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因
本次交易而发生改变。根据《发行股份购买资产协议》的约定，华亭科技高级管
理人员和核心技术人员（即金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋）
与杭州华亭或信息发展签署不少于 5 年（自交割日起算）的劳动合同（或聘用协
议）以及竞业禁止协议。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，华亭科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展简况
华亭科技主营业务发展具体情况参见本节“二、主营业务发展情况”。
（五）最近两年一期主要财务数据及主要财务指标
华亭科技最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 3,890.87 3,653.10 2,986.88
负债合计 1,410.82 1,583.45 2,014.65
88
所有者权益合计 2,480.04 2,069.66 972.24
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,099.01 3,049.73 1,689.21
营业利润 446.57 314.24 137.65
净利润 410.39 347.42 179.05
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 407.94 306.58 172.13
净利润
二、主营业务发展情况
（一）华亭科技所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
华亭科技系一家专业提供司法行政信息化应用整体解决方案的高新技术企
业，产品主要应用于监狱、戒毒所、看守所、矫正所等监所单位。根据《中华人
民共和国国民经济行业分类国家标准》（GB/T 4754-2017）及华亭科技的主营业
务情况，华亭科技属于“I65 软件和信息技术服务业”。
1、行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
软件和信息技术服务行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化
部（以下简称“工信部”），其主要职责是：负责网络强国建设相关工作，推动实
施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专
用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加
强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业
自律和相关行业组织发展。负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设
和使用管理；负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互
联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、
互联网及工业控制系统网络安全审查；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、
规范、标准并组织实施；负责网络安全防护、应急管理和处置。加强对促进中小
企业发展的宏观指导和综合协调。加快推进信息化和工业化融合发展，大力促进
电信、广播电视和计算机网络融合，着力推动军民融合深度发展，寓军于民，促
进工业由大变强。
89
（2）行业自律组织
软件和信息技术服务行业自律性组织主要有中国计算机行业协会、中国软件
行业协会等。上述行业协会主要负责行业自律管理、市场研究、技术推广、培训
组织、技术交流促进和技术发展方向引导等，并发挥其在政府和企业之间的纽带
作用。
2、行业法律、法规及规范性文件
序号 法规名称 发文单位 发布年份
1 《计算机信息系统保密管理暂行规定》 国家保密局 1998 年
信息产业部、教育部、
2 《软件企业认定标准及管理办法》（试行） 科学技术部、国家税务 2000 年
总局
3 《中华人民共和国著作权法》 全国人民代表大会 2001 年
4 《中华人民共和国计算机软件保护条例》 国务院 2001 年
《国家规划布局内的重点软件企业认定
5 国家计委、信息产业部 2001 年
管理办法》
《计算机信息系统集成资质等级评定条
6 工信部 2002 年
件》
《涉及国家秘密的信息系统审批管理规
7 国家保密局 2007 年
定》
8 《软件产品管理办法》 工信部 2009 年
9 《电子信息产业调整和振兴规划》 国务院办公厅 2009 年
10 《软件企业认定管理办法》 工信部 2013 年
11 《计算机软件保护条例》 国务院 2013 年
12 《高新技术企业认定管理办法》 工信部 2016 年
3、行业政策及发展规划
（1）行业发展规划
序号 政策名称 发文单位 发布年份
中共中央办公厅联合
1 《2006～2020 年国家信息化发展战略》 2006 年
国务院办公厅
《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006～2020 年）》（国发[2005]44 号）、
《国务院关于印发实施《国家中长期科学
2 国务院 2006 年
和技术发展规划纲要（2006～2020 年）》
若干配套政策的通知》（国发[2006]6 号）
（2006～2020）》
3 国家信息化领导小组关于推进国家电子 中共中央办公厅 2006 年
90
序号 政策名称 发文单位 发布年份
政务网络建设的意见
4 《电子信息产业调整振兴规划》 国务院 2009 年
《国民经济和社会发展第十二个五年规
5 全国人民代表大会 2011 年
划》
6 《国家“十二五”科学和技术发展规划》 科技部 2011 年
《“十二五”国家政务信息化工程建设规
7 国家发改委 2012 年
划》
《软件和信息技术服务业“十二五”发展
8 工信部 2012 年
规划》
9 《国家电子政务“十二五”规划》 工信部 2012 年
10 《电子信息制造业“十二五”规划》 工信部 2012 年
《中共中央关于全面深化改革若干重大
11 中共中央 2013 年
问题的决定》
12 《中国制造 2025》 国务院 2015 年
中共中央办公厅、国务
13 《国家信息化发展战略纲要》 2016 年
院办公厅
14 《促进大数据发展行动纲要》 国务院 2016 年
《中华人民共和国国民经济和社会发展
15 国务院 2016 年
第十三个五年规划纲要》
16 《“十三五”国家信息化规划》 国务院 2016 年
司法部关于印发《“十三五”全国司法行
17 司法部 2017 年
政信息化发展规划》的通知
《软件和信息技术服务业发展规划（2016
18 工信部 2017 年
—2020 年）》
（2）产业扶持政策
序号 政策名称 制定单位 发布年份
《自主创新产品政府首购和订购管理办
1 财政部 2007 年
法》
《进一步鼓励软件产业和集成电路产业
2 国务院 2011 年
发展的若干政策》
《关于进一步鼓励软件产业和集成电路
3 财政部 2012 年
产业发展企业所得税政策的通知》
《关于加强“十二五”时期中央软件和信
4 国务院国资委 2012 年
息技术工作的指导意见》
5 《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 国家发改委 2013 年
《国务院办公厅关于加快应急产业发展
6 国务院办公厅 2014 年
的意见》
《应急产业重点产品和服务指导目录
7 工信部、发展改革委 2015 年
（2015 年）》
8 《司法部关于进一步加强司法行政信息 司法部 2016 年
91
序号 政策名称 制定单位 发布年份
化建设的意见》
《关于软件和集成电路产业企业所得税
9 财政部 2016 年
优惠政策有关问题的通知》
（二）主营业务概况
华亭科技系一家专业提供司法行政信息化应用整体解决方案的高新技术企
业，产品主要应用于监狱、戒毒所、看守所、矫正所等监所单位。
经过了十余年发展，华亭科技自主研发了一系列监所信息化应用产品，解决
方案已覆盖分布于全国二十余个省、自治区的数百家监所单位，并建立了监狱信
息化综合服务省级高新技术研究开发中心。
华亭科技提供的解决方案包括一卡通产品线、治本安全产品线、安防指挥产
品线和监管安全产品线。
1、一卡通产品线
一卡通产品线基于成熟的 RFID 技术，针对监所服刑人员进行安全监管的平
台，它对上与监所综合业务工作平台对接，对下与监所相关业务子系统对接，能
实现监所内各类消费的电子支付，实现个人的身份认证；与监所的各种管理信息
系统对接，可同步提取亲情电话、会见系统的录音文件，并按有关规则进行存储，
实现服刑人员的基本信息查询及管理部门的宏观管理等，使原有业务和管理体系
相对独立、互不协调的现象得到有效整合，减少资源浪费和重复建设。
一卡通产品线的所有子系统都是围绕与服刑人员相关的事务展开，通过一卡
通的方式管理服刑人员信息，使所有子系统有机结合在一起，高效运行于“一卡
通”系统内，实现监所内各种系统的认证、使用、消费等功能。同时，一卡通具
有灵活的扩展性，通过一卡通的模式构建，以后新增的其他系统均可通过应用系
统可以平滑的嵌入到统一平台管理里面，符合监所信息化建设日益扩展的需求。
通过权限认证，监管人员能方便、快捷地实现任何一个网络终端对服务器的
状态监视，数据查询，操作控制等。系统可以和监所狱政系统数据库对接，实现
犯人数据自动更新。系统采用模块化原则，构架便于拓展和升级，保证系统安全
可靠，所有模块可以集成在一台服务器上，也可以部署到不同的服务器，可以根
92
据需要灵活调节系统的负载平衡，方便系统的扩充和冗余备份。
一卡通产品线的具体产品包括一卡通管理平台、亲情电话管理系统、亲情会
见管理系统、远程视频会见系统、金融通系统、点名区域管控系统、狱务公开系
统、医疗管理系统、超市消费系统、高墙淘宝系统、监狱公众号等。
2、治本安全产品线
治本安全产品线以教育网门户网站为基础，集成出入监教育、个别教育、心
理咨询、三课教育、教育资料库、在线考试库、出监仿真实训等系统；通过线上
和线下结合的教育方式，教导犯人认罪悔罪，自觉接受改造，增强法律意识和道
德素养，学习文化知识、掌握劳动技能，争取早日改造成为守法公民，重新回归
社会。
治本安全产品线的产品包括：教育门户网站、心理咨询系统、出监实训系统、
在线考试系统、出入监评估系统、三课教育管理系统、教育资源库、个别教育谈
话录音系统等。
3、安防指挥产品线
安防指挥中心作为狱所综合应急处置监所突发性、危害监所监管安全等事件
的指挥场所，是狱所内指挥决策的中枢神经。指挥中心作为监所信息化建设的重
93
中之重，经历了五个发展阶段，从视频监控平台到安防集成平台到指挥中心平台
到大数据分析平台再到智能决策平台，产品日渐完善。通过集成视频监控、门禁
巡更、AB 门管理、监听对讲、紧急报警、周界报警、广播教育、监外押解、智
能分析、会见录音和亲情电话等多个系统，充分利用计算机和网络技术手段，实
现对监所安全防范的集中管理，建立多层次、多方位、立体化的监所安全防范系
统。智慧中心平台集成了监所各单位业务子系统的智能安防平台，充分融合监所
各种科技和信息资源，是监所信息收集的情报中心，是对监所突发事件进行指挥、
处置的中枢大脑，主要功能包括指挥协调、指挥调度、情报收集、数字监控、决
策参谋、应急处置等功能。
安防指挥产品线的产品包括：安防集成平台、指挥中心平台、大数据分析平
台、智能决策平台等。
4、监管安全产品线
监管安全产品线通过信息技术手段，对被监管人员进行监管改造、民警执法
监督过程进行信息收集和挖掘，实现对监所狱情和警情的预防、预测、预警的管
理。
监管安全产品线的产品包括证据保全系统、狱情智能分析系统、廉洁执法风
险防控系统、智能三预系统和减刑假释网上系统办案平台等。
（三）主要业务模式及流程
1、主要业务模式
（1）采购模式
华亭科技采购的原材料主要为监控设备、一体机、计算机、服务器等硬件设
备。华亭科技对供应商信息进行动态管理，对供货商的供货情况、行业资质、信
誉及付款条件等持续进行调查、评价。在确定采购需求后，华亭科技根据供应商
信息择优选择适当的供应商发出采购需求。在收到相关供应商提供的报价后，华
亭科技通过进一步对比相关原材料的质量、价格等方式确定最终的供应商，并与
其签署采购合同。
94
（2）生产模式
华亭科技提供的信息化应用产品主要应用于监狱、戒毒所、看守所、矫正所
等监所单位。华亭科技按照最终用户的个性化需求提供相应的整体解决方案，生
产模式系根据客户需求安排生产的“以销定产”的模式。
华亭科技提供的信息化应用产品主要以自主开发的软件为核心。根据最终用
户的个性化需求，华亭科技会进行相应的软件开发。如果最终用户的需求相对标
准化，华亭科技用于软件开发的周期相对较短；如果最终用户的需求相对非标准
化，华亭科技将根据该需求进行相应的定制化软件开发，用于软件开发的周期相
对较长。此外，根据最终用户的实际需求，华亭科技可能在软件开发完成后进行
相应的硬件配置（主要为装配、调试），硬件配置的周期相对较短。
（3）销售模式
华亭科技提供的信息化应用产品主要应用于监狱、戒毒所、看守所、矫正所
等监所单位，华亭科技的客户既包括上述监所单位，亦包括上述监所单位的合作
方，包括系统集成商、银行、通信运营商等。华亭科技直接向上述客户销售产品。
当监狱、戒毒所、看守所、矫正所等监所单位为华亭科技的直接客户时，华
亭科技主要通过招投标的方式（包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判等模式）
与其达成业务合作。
2、主要业务流程
华亭科技的主要业务流程如下：
95
三、交易标的评估或估值的情况以及定价
本次交易中，华亭科技 100%股权的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，截至
评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为 18,500 万元，以此为基础，经交
易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为 16,650 万元，全部以发行股
份的方式支付。
截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若
经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交
易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。
96
第五节 发行股份购买资产
一、发行股份购买资产的概况
本次交易中，公司拟向金晓东、杭州信亭、上海亭信发行股份购买其所持有
华亭科技 90%股权。
本次交易中，华亭科技 100%股权的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，截至
评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为 18,500 万元，以此为基础，经交
易各方协商，华亭科技 90%的股权的交易价格暂定为 16,650 万元，全部以发行
股份的方式支付。
截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若
经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交
易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会
第二十二次会议决议公告日，发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票
交易均价的 90%，即 17.33 元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中信电子，实际控制人仍为张曙
华，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
二、发行股份购买资产的股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
每股面值：人民币 1.00 元。
（二）发行定价及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第四届董事会第二十二次
会议决议公告日，即 2018 年 12 月 26 日。公司向金晓东、杭州信亭、上海亭信
非公开发行股票的发行价格采用定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%
97
作为市场参考价，即 17.33 元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整。
（三）发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为金晓
东、杭州信亭、上海亭信。
（四）发行数量
本次交易实行差异化定价，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技 75%
股权对应的标的公司 100%股权定价为 19,138 万元；收购上海亭信持有的华亭科
技 15%股权对应的标的公司 100%股权定价为 15,310 万元。本次发行股份购买资
产的发行股份数量为 9,607,616 股，发行股份数量具体如下表：
交易对方 交易价格（万元） 发行股份数（万股）
金晓东 10,047.45 579.7720
杭州信亭 4,306.05 248.4737
上海亭信 2,296.50 132.5159
合计 16,650.00 960.7616
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买
资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（五）发行股份的锁定期
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
98
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交
易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易对方金晓东、杭州信亭承诺：
本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
交易或转让，前述 12 个月期满后，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且华亭科技实现在《盈利预测补
偿协议》项下约定的 2019 年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2019 年度
标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即
解锁，下同）不超过该等股份数额的 30%；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且华亭科技实现在《盈利预测补
偿协议》项下约定的 2020 年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2020 年度
标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超
过该等股份数额的 30%；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且华亭科技实现在《盈利预测补
偿协议》项下约定的 2021 年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补
偿义务为前提，在会计师事务所出具 2021 年度标的资产业绩承诺实现情况的专
项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30 个工
作日起可转让或交易不超过该等股份数额的 40%；
若华亭科技未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上
市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿
协议》计算的应补偿的股份数额。若金晓东、杭州信亭承担补偿义务时所持上市
公司股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由金晓东、杭州信亭采取现金方
式进行补偿。
前述锁定期届满后，金晓东、杭州信亭通过本次交易获得的上市公司股份的
出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（2）本次交易对方上海亭信承诺
99
本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
交易或转让。前述锁定期届满后，上海亭信通过本次交易获得的上市公司股份的
出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（六）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老
股东按照发行后的股权比例共享。
（七）标的公司过渡期间损益归属
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损以
及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的华亭科技产生任何不利影响由
交易对方以现金方式补足。标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当
日）之间产生盈利由上市公司享有。
标的资产自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务
所于交割日后三十个工作日内审计确认并出具相关报告。
双方约定，在交易交割日前，标的公司不进行任何形式的分红及利润分配；
交割日之前华亭科技未分配利润由上市公司享有。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
100
第六节 募集配套资金
一、募集配套资金概况
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过 5,000 万元，占拟以发行股份购买资产暂定交易价格的
30.03%，不超过拟以发行股份购买资产暂定交易价格的 100%，即不超过 16,650
万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，即不超过
24,398,784 股股份。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行定价
根据《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》证监会（2017）
5 号第七条第一款规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价
的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低
于发行底价的价格发行股票。
根据《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格
将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
通过询价方式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整。
101
（二）发行数量
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，即不超过 24,398,784 股股
份。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（三）配套募集资金认购方锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份的认购者根据《发行管理办法》第十六条的
规定以及中国证监会的相关监管要求确定锁定期。
三、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用、购置标的公司的办公
场所、补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超
过配套融资总额的 50%。
四、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
102
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批及实施风险
本次交易方案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需在审计、
评估工作完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后
方可实施。由于能否获得上述核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，此
外也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相
关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投
资者注意审批及实施风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作完
成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
因此，相关重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下
事项的发生存在暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保
密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组织
相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次
交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大
103
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其
他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并
作出相应判断。
（三）本次交易价格调整的风险
本次交易中，华亭科技 100%股权的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，截至
评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为 18,500 万元，以此为基础，经交
易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为 16,650 万元。
截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若
经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交
易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。
若交易价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生
变化；如果交易价格的调整幅度超过 20%，将构成本次交易方案的重大调整，上
市公司还需要重新制定交易方案并召开董事会审议，提请广大投资者注意风险。
（四）标的公司财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值仅供投资者参考，
相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计
报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报
告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案
披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的公司估值较高的风险
本次交易价格以标的公司的预评估值为基础。经交易各方协商，华亭科技
90%的股权的交易价格暂定为 16,650 万元。
以收益法进行评估，华亭科技 100%股权的预评估值为 18,500 万元，较其未
经审计的净资产增值幅度较高。
104
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义
务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情
况发生变化时评估价值将存在较大变动。如未来出现预期之外的重大变化，可能
导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，虽然本次交易的评估机构在评估过
程中对于标的公司未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益
法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果未来外部环境发生较大变
化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司生产经营的实际情
况产生影响。综上，本次交易的标的公司预估值增值率较大，提请投资者注意本
次交易的评估增值风险。
（六）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于支付本次交易中介机构费用、购
置标的公司的办公场所、补充上市公司的流动资金。
本次配套融资不超过 5,000 万元。但是不能排除因股价波动或市场环境变化，
可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金额低
于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影
响。提请投资者注意相关风险。
（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，金晓东及杭州信亭对本次交易完成后标的公
司 2019 年、2020 年、2021 年的业绩作出具体承诺。交易对方对标的公司的盈利
预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的公司目前的研发能力、运营能
力和未来的发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、企业鼓励政策的变化、
标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预
测的实现带来一定不确定性。
尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与
盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净
利润的风险。
105
公司提醒投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（八）业绩承诺补偿不足的风险
《盈利预测补偿协议》中约定：①如标的公司在补偿期限内各年度实际实现
净利润不足当年承诺数 90%的，或 2019 年、2020 年、2021 年三年累计实现的净
利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿；②补偿义
务主体应补偿金额的总额不超过补偿义务主体在本次交易中获得的总对价。
如果在业绩承诺期内，标的公司的盈利情况与业绩承诺相差较大甚至出现亏
损，可能出现金晓东及杭州信亭可用于补偿的股份数量不足且不履行或无法履行
现金补足义务的情况。因此，本次交易存在业绩承诺补偿不足的风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易中，预计标的公司的评估增值较大，根据《企业会计准则》规定，
本次股权交易作为非同一控制下企业合并，在信息发展合并资产负债表中预计将
增加较大的商誉金额。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商
誉减值的风险，从而对信息发展当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（十）收购整合风险
本次交易完成后，华亭科技将成为公司的全资子公司，公司的业务规模、人
员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部
控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降
低上述风险。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通
过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发
挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（十一）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，华亭科技的实际业绩可能无法达到预期，上市公司未来每
106
股收益可能出现下滑，导致上市公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资
者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（十二）控股股东及实际控制人股权质押风险
本次交易前，上市公司控股股东中信电子直接持有上市公司 3,662.63 万股股
份，占上市公司总股本的 30.02%，其中已质押 958.20 万股股份，质押的股份总
数占其持有上市公司股份总数的 26.16%，占上市公司总股本的 7.85%；实际控
制人张曙华直接持有上市公司 2,648.61 万股股份，占上市公司总股本的 21.71%，
其中已质押 2,149.60 万股，质押的股份总数占其持有上市公司股份总数的 81.16%，
占上市公司总股本的 17.63%。
若未来股票价格持续下行，上市公司控股股东及实际控制人因资金周转不畅
等原因导致无法追加保证金、补充质押物或提前回购股权，可能存在其质押的股
票被强制平仓的风险，从而可能对上市公司股权结构、日常经营产生影响，提请
投资者注意。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）经营风险
1、技术更新与产品开发风险
华亭科技为软件及信息技术行业的高新技术企业，信息技术发展日新月异，
互联网、云计算、大数据等新技术和新的应用模式层出不穷，产品更新换代迅速，
用户对产品的技术要求也不断提高。
若华亭科技对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断和预测，对行业关
键技术发展方向的选择出现偏差，对客户的需求动态不能及时掌握，不能及时调
整技术路线和产品定位，或是新技术、新产品不能迅速推广应用，可能使华亭科
技丧失技术和市场的领先地位，从而对经营业绩带来负面影响。
2、核心人员流失风险
华亭科技所处的司法行政信息化行业对专业人才的依赖度较高，要求相关人
才既能熟练掌握软件行业的相关技术、又对司法领域的运行机制有足够了解。经
107
过了十余年发展，华亭科技已建立了一支在监所信息化领域具有丰富经验的专业
人才队伍。尽管如此，如果不能维持人才队伍的稳定并不断吸引优秀人才加入，
华亭科技的业务发展可能会受到不利影响。
3、经营业绩季节性波动风险
华亭科技提供的信息化应用产品的最终用户为监狱、戒毒所、看守所、矫正
所等监所单位，其支出受政府预算管理的影响，四季度验收项目、支付款项较为
集中，呈现出一定的季节性特征，导致华亭科技的营业收入及净利润较为集中在
四季度进行确认。
提醒投资者注意华亭科技经营业绩的季节性波动风险。
4、知识产权被侵害的风险
华亭科技所处的司法行政信息化行业对知识产权的依赖度较高。虽然华亭科
技已经采取多项应对措施防范知识产权可能被侵害的风险，具体包括在产品应用
方案的实施过程中采取严格的保密措施、与核心技术人员签署保密协议、申请知
识产权保护等，但仍存在知识产权被侵害的风险。若华亭科技的知识产权遭受侵
害，将会对其盈利能力产生不利影响。
（二）行业和市场风险
1、政策风险
华亭科技的主营业务为提供司法行政信息化应用整体解决方案，相关产品主
要以自主开发的软件为核心。近年来，在国家《软件和信息技术服务业“十二五”
发展规划》及《软件和信息技术服务业“十三五”发展规划》等产业扶持和优惠
政策的推动下，我国软件及信息技术行业持续快速发展；同时，随着司法行政工
作职能不断增多、任务日益繁重，以信息化提升工作效能和科学决策水平尤为迫
切。2017 年 7 月，司法部在《国家信息化发展战略纲要》和《“十三五”国家
信息化规划》等纲领性文件的指导下，出台了《“十三五”全国司法行政信息化
发展规划》，指导各地司法行政机关积极行动，推动传统管理模式转型换代，深
入推进“互联网+政务服务”新模式，为司法行政信息化发展提供了广阔空间。
虽然华亭科技所处行业受到国家政策层面多重鼓励，但如果未来产业政策出现重
108
大转变，则会对华亭科技的经营环境及市场需求造成不利影响。
2、市场竞争风险
近年来，司法行政信息化行业取得了快速发展。借助所处行业的快速发展趋
势，经过了十余年发展，华亭科技自主研发的监所信息化应用产品已覆盖分布于
全国二十余个省、自治区的数百家监所单位，形成了较为广泛的客户群体，树立
了良好的品牌形象。
但良好的市场发展前景也可能会吸引更多的竞争对手进入。如果未来在技术
开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，华亭科技可能因市场竞争加剧
面临盈利能力下降的风险。
（三）税收优惠政策不能延续的风险
报告期内，华亭科技享受高新技术企业的企业所得税的税收优惠政策。根据
2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条的规定：国家
需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。华亭科技于
2016 年 11 月 21 日取得目前持有的高新技术企业证书，该证书的有效期为三年。
在高新技术企业证书有效期届满后，若华亭科技不能通过高新技术企业复审或未
来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对华亭科技未来的经营业绩产
生负面影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案出具
之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，
二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
109
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
110
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人
及其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司的股权结构未发生重大变化，上市公司不存在因
本次交易导致资金、资产被大股东或其他关联方占用的情形，亦不存在为大股东
及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况
上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况如下：
1、2018 年 2 月，上市公司对外投资设立智农信息发展股份有限公司
2018 年 2 月 27 日，上市公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意上市公司与公司实际控制人张
曙华先生在上海共同出资设立智农信息发展股份有限公司（以下简称“标的公
司”）。标的公司注册资本为 5,000 万元，其中上市公司以货币出资 3,500 万元，
占标的公司 70%的股份；张曙华以货币出资 1,500 万元，占标的公司 30%的股份。
2、2018 年 7 月，上市公司受让信发资产管理有限责任公司 60%股权
2018 年 7 月 20 日，上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
受让信发资产管理有限公司 60%股权及后续安排暨关联交易的议案》，同意公司
受让中信电子及张曙华持有的信发资产管理有限责任公司（以下简称“信发资产”）
60%的股权，签署附条件生效的《股权转让协议》。
除上述情形外，最近十二个月内，上市公司未发生其他购买、出售资产的交
易行为。上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产或相关资产，上述交易内
容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。因此，上述情形无需纳入累计计
111
算范围。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内
部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
四、关于本次交易前上市公司股票价格波动情况
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）等相关规定，信息发展对本预案披露前连续 20 个交
易日股票价格波动情况以及该期间与创业板指、Wind 软件与服务行业指数波动
情况进行了核查比较。核查情况如下：
2018 年 12 月 14 日 2018 年 11 月 16 日 剔除计算后
代码 名称 涨跌幅
收盘价（元/股，点） 收盘价（元/股，点） 相对涨跌幅
300469 信息发展 18.46 20.89 -11.63%
399006 创业板指 1,310.46 1,403.28 -6.61% -5.02%
WIND 软
882119 件与服务 3,801.96 4,174.14 -8.92% -2.72%
行业指数
数据来源：Wind
注：2018 年 11 月 16 日系本预案披露前 21 个交易日。
信息发展股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内（即 2018 年 11 月 19 日至
2018 年 12 月 14 日期间），信息发展股票收盘价累计涨跌幅为-11.63%，同期创
112
业板指累计涨跌幅为-6.61%，同期 WIND 软件与服务行业指数累计涨跌幅为
-8.92%。信息发展股票收盘价在上述期间内，剔除创业板指波动因素后，波动幅
度为-5.02%；剔除 WIND 软件与服务行业波动因素后，波动幅度为-2.72%。
剔除创业板指和同行业板块因素影响，信息发展的股价涨跌幅在敏感重大信
息公布前 20 个交易日未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定，上市公司就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形说明如下：
截至本预案出具日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。上述重组相关主体包括：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其
董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的企业；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
3、为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、参与本次重组的其他主体。
113
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有专业资
格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次交
易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不
损害其他股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重要事件。
（三）业绩承诺与业绩补偿
根据上市公司与金晓东及杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，金晓东和
杭州信亭承诺，华亭科技 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,580 万元、1,900 万元、2,280
万元。
各方同意，如标的资产在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数
90%的，或 2019 年、2020 年、2021 年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，
金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿。
业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见本预案“第一节 本次交易概况”之
“四、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。
（四）股份锁定安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交
易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、本次交易对方金晓东、杭州信亭承诺：
114
本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
交易或转让，前述 12 个月期满后，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且华亭科技实现在《盈利预测补
偿协议》项下约定的 2019 年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2019 年度
标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即
解锁，下同）不超过该等股份数额的 30%；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且华亭科技实现在《盈利预测补
偿协议》项下约定的 2020 年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2020 年度
标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超
过该等股份数额的 30%；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且华亭科技实现在《盈利预测补
偿协议》项下约定的 2021 年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补
偿义务为前提，在会计师事务所出具 2021 年度标的资产业绩承诺实现情况的专
项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30 个工
作日起可转让或交易不超过该等股份数额的 40%；
若华亭科技未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上
市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿
协议》计算的应补偿的股份数额。若金晓东、杭州信亭承担补偿义务时所持上市
公司股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由金晓东、杭州信亭采取现金方
式进行补偿。
前述锁定期届满后，金晓东、杭州信亭通过本次交易获得的上市公司股份的
出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、本次交易对方上海亭信承诺：
本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
交易或转让。前述锁定期届满后，上海亭信通过本次交易获得的上市公司股份的
出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（五）提供网络投票平台
115
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络
投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况将单独统计并予以披露。
七、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
截至本预案出具日，上市公司控股股东中信电子及实际控制人张曙华已出具
说明，原则性同意本次交易。
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具说明，
其自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的信息发展股票。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关
本次交易的所有信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，
无其他应披露而未披露的信息。
116
第九节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
“上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购
买杭州华亭科技有限公司（以下简称“杭州华亭”）90%股权（以下简称“标的
资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的
规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就本次交易发表独立
意见如下：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施本次交易的要求，符合
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次交易方案以及公司与杭州华亭股东金晓东、杭州信亭投资合伙企业
（有限合伙）、上海信亭管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）
签订的《发行股份购买资产协议》、与金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合
伙）签署的《盈利预测补偿协议》等交易文件符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的相关规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易有利于提高公司资产质量，提高和改善公司财务状况，增强持
续盈利能力和可持续发展能力，有利于发挥公司优势，增强公司核心竞争力，提
高抵御市场风险的能力，有利于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场
竞争力，符合公司和全体股东的利益。
4、公司此次交易对方发行股份的价格为公司第四届董事会第二十二次会议
决议公告日（定价基准日）前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 17.33
元/股。最终的交易价格需经公司股东大会批准并经中国证监会核准。公司本次
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行
117
价格按照以下方式确定：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②低
于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，最终发行价格
将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，根据询价结果由
公司董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、本次交易的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书，
除此之外，本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
本次交易涉及公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在本次交易方案中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
6、交易对方合法拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在权属纠纷，
未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。标的资产定价
公允。杭州华亭为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况。
7、本次交易构成关联交易，相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董
事会审议，本次交易的相关事项经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，
会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。
8、公司将聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，
国浩律师（上海）事务所担任本次交易的专项法律顾问，立信会计师事务所担任
本次交易的审计机构，江苏中企华中天资产评估有限公司担任评估机构。上述机
构均取得相应资质，可独立为本次交易提供相应服务。
9、本次交易尚需获得公司董事会再次审议，及股东大会批准并经中国证监
会核准。
综上所述，我们认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有
关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、可行，不
118
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”
二、独立财务顾问意见
华泰联合证券作为信息发展的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《准则第 26 号》《若干问题的规定》等法律、法规、文件的
相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充
分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、信息发展本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组
若干问题的规定》《准则第 26 号》《发行管理办法》《财务顾问业务管理办法》
和《财务顾问业务指引》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、信息发展符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他
信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深
交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；
4、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要
求，不存在损害信息发展及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风
险已经进行了披露；
5、本次交易的实施将有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经
营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提
交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
119
第十节 全体董事、监事、高级管理人员的声明
一、全体董事声明
本公司及全体董事已对上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要进行了核查，确认所出具的文件、资料
等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的
相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
张曙华 杨安荣 李志卿
张颖 张元利 刘理洲
刘红梅 乐锦嘉 祝小兵
上海中信信息发展股份有限公司
年 月 日
120
二、全体监事声明
本公司及全体监事已对上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要进行了核查，确认所出具的文件、资料
等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
陈若初 时浻 尹於舜
上海中信信息发展股份有限公司
年 月 日
121
三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员已对上海中信信息发展股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要进行了核查，确认所出具的文
件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体全体高级管理人员签名：
黄海清 杨安荣 徐云蔚
张颖
上海中信信息发展股份有限公司
年 月 日
122
（本页无正文，为《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之签章页）
上海中信信息发展股份有限公司
年 月 日
123
