华泰联合证券有限责任公司

             关于

上海中信信息发展股份有限公司

本次重组产业政策和交易类型

              之

    独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问




   签署日期：二〇一八年十二月
                           声明与承诺

    华泰联合证券有限责任公司接受上海中信信息发展股份有限公司（以下简称
“上市公司”、“信息发展”）委托，作为信息发展本次以发行股份方式购买杭
州华亭科技有限公司（以下简称“华亭科技”）90%股权并募集配套资金（以下简
称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核
查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




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                第一节 独立财务顾问核查意见

     根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等法规规定的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《上海中信信息发展
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的
资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

     本次交易为信息发展向金晓东、杭州信亭投资管理合伙企业（有限合伙）和
上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的华亭科技 90%
股权。信息发展主要从事面向食品安全全程追溯、档案行业、政法行业等领域的
信息化系统开发与服务，向客户提供规划咨询、软硬件产品开发、大数据和 SaaS
服务、系统集成以及运维服务等；华亭科技系一家专业提供司法行政信息化应用
整体解决方案的高新技术企业。

     根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），信息发展
和华亭科技所属行业均为“软件和信息技术服务业（I65）”，属于《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上
市

     1、本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购



                                      2
    信息发展主要从事面向食品安全全程追溯、档案行业、政法行业等领域的信
息化系统开发与服务，向客户提供规划咨询、软硬件产品开发、大数据和 SaaS 服
务、系统集成以及运维服务等；华亭科技系一家专业提供司法行政信息化应用整
体解决方案的高新技术企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

       2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市

    本次交易前，上海中信电子发展有限公司（以下简称“中信电子”）直接持
有上市公司 36,626,320 股股份，占上市公司总股本的 30.02%，为上市公司控股股
东；张曙华直接持有上市公司 26,486,144 股股份，占上市公司总股本的 21.71%，
并通过中信电子间接持有上市公司股份，合计持有上市公司 63,112,464 股股份，
占上市公司总股本的 51.73%，为上市公司的实际控制人。

    在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，张曙华直接及
通过中信电子间接持有上市公司的股权比例为 47.96%。

    假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格
一致（即 17.33 元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为 5,000 万元，本次交
易完成后，张曙华直接及通过中信电子合计持有上市公司的股权比例为 46.93%。

    因此，本次交易完成后，中信电子仍为上市公司控股股东、张曙华仍为上市
公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，
且不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

    本次交易，信息发展拟以发行股份的方式购买金晓东、杭州信亭投资管理合
伙企业（有限合伙）和上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的华亭
科技 90%的股权。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。



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四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司未有被中国证监会立案稽查且
尚未结案的情形。

五、财务顾问认为有必要说明的其他事项

    无。




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               第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

    2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，且不构成重组上市。

    3、本次重组涉及发行股份。

    4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海中信信息发展股份有限
公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




  财务顾问主办人：

                      王正睿            张 璇                  杨博俊




                                                华泰联合证券有限责任公司




                                                          年     月     日