华泰联合证券有限责任公司

                 关于上海中信信息发展股份有限公司

        本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见



     上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“上市公司”）拟
以发行股份方式购买金晓东、杭州信亭投资管理合伙企业（有限合伙）和上海亭
信管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州华亭科技有限公司（以下简称
“华亭科技”或“标的公司”）90%的股权并募集配套资金（以下简称为“本次
交易”）。

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

     一、本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产情况

     自《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》首次披露之日计算，上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情
况如下：

     1、2018 年 2 月，上市公司对外投资设立智农信息发展股份有限公司

     2018 年 2 月 27 日，上市公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意上市公司与公司实际控制人张
曙华先生在上海共同出资设立智农信息发展股份有限公司（以下简称“标的公
司”）。标的公司注册资本为 5,000 万元，其中上市公司以货币出资 3,500 万元，
占标的公司 70%的股份；张曙华以货币出资 1,500 万，占标的公司 30%的股份。

    2、2018 年 7 月，上市公司受让信发资产管理有限责任公司 60%股权

     2018 年 7 月 20 日，上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
受让信发资产管理有限公司 60%股权及后续安排暨关联交易的议案》，同意公司
受让上海中信电子发展有限公司（以下简称“中信电子”）及张曙华持有的信发
资产管理有限责任公司（以下简称“信发资产”）60%的股权，签署附条件生效
的《股权转让协议》。

    二、上述资产交易与本次交易的关系

    除上述情形外，自《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》首次披露之日前十二个月内，上市公司未发生其他
购买、出售资产的交易行为。上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产或相
关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。因此，上述
情形无需纳入累计计算范围。

    因此，本独立财务顾问认为，自《上海中信信息发展股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》首次披露之日前十二个月内，上市公
司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的购买、出售资产的重组行为，
也不存在需纳入本次交易的累计计算范围的其他交易。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海中信信息发展股份有限
公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：
                       王正睿              张 璇               杨博俊




                                               华泰联合证券有限责任公司




                                                          年    月      日