上海信联信息发展股份有限公司
                        董事会议事规则

第一条 宗旨
   为了进一步规范上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上海信联信息发展股份有限公司章
程》，特制定《上海信联信息发展股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规
则”）
第二条 任职资格
    董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
    （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
    （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年； （3）具有《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形之一者；
    （4）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除者；
    （5）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年
    （6）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
    （7）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他不得担任公司董事
的情形。
    违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司股东大会解除其职务。
第三条 提名
    单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东或者董
事会有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。
    独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定提名。
    董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、
退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由
现任董事会提名。
    董事由股东大会选举和更换。
    公司选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。
第四条 任期
    董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时
为止。董事任期届满，连选可以连任。
第五条 董事的权利
    董事享有下述权利：
    （一）出席董事会会议；
    （二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
    （三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
    （四）单独或共同向董事会提出议案；
    （五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
    （六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和
看法；
    （七）监督董事会会议决议的实施；
    （八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
    （九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、
洽谈、签约；
    （十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
    （十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
    （十三）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第六条 忠实义务
    董事对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七条 勤勉义务
    董事对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第八条 注意义务
    董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理
的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第九条 保密义务
    公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心
技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌
握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
    任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
    任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
第十条 董事的责任
    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十一条 未经授权不得代表公司
    未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条 关联董事的披露义务
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，
即：
    （一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
    （二）不得代理其他董事行使表决权；
    （三）不对投票表决结果施加影响；
    （四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，
对表决结果施加影响。
    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
    董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东大会审议。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
    （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
    涉及关联董事的关联交易的审议程序按照中国证监会、证券交易所及本公司
《关联交易管理办法》的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的
关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三
人的情况下除外。
第十三条 辞职
    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经
股东大会批准且委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董
事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司的忠
实义务在六个月内自然有效。
第十四条 免职
    董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：
    （一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；
    （二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
    （三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
    （四）被劳动教养者；
   （五）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
   （六）董事不再具有本规则或公司章程或法律、法规、部门规章规定的任职
资格者。
第十五条 兼任管理层的董事
   根据公司章程的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，不得超过董事总人数的二分之一。
第十六条 独立董事
   本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
   独立董事的职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第十七条 报酬
   每一位董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休
金和退职补偿）都将由股东大会决定。
   股东大会在批准每一位董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所
在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
   公司不以任何形式为董事纳税。
第十八条 组成
   董事会由9名董事组成。独立董事3名，设董事长1人，可以设副董事长。董
事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。

第十九条 董事会办公室
   董事会下设董事会办公室，董事会办公室下设证券部，处理三会日常工作和
信息披露等事务。
   董事会秘书是董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二十条 职权
   董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及公司章程规定的职权。
   《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
   公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集
体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
    董事会可以授权董事会成员在议会闭会期间行使除前两款规定外的部分职
权，但授权内容必须明确、具体。
第二十一条 董事会议事范围
    凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后实施：
    （一）决定公司的经营计划和投资方案；
    （二）决定《公司章程》第41条规定以外的对外担保事项；

   （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易，须经公司董事会审议批准，达到股东大会审议标准的
须在董事会审议后提交股东大会批准。
    （四）决定公司内部管理机构的设置；
    （五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （六）制订公司的基本管理制度；
    （七）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；
    （八）有关公司信息披露事项的方案；
    （九）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大
会作出说明的方案；

   （十）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
    3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的其他事项。

第二十二条 定期会议
   董事会会议分为定期会议和临时会议。
   董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十三条 定期会议的提案
   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
   董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十四条 临时会议
   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条 临时会议的提议程序
   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第二十六条 会议的召集和主持
   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条 会议通知
   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和提前五
日将会议通知，通过专人送出或者网络通讯或者电子邮件的方式，提交全体董事
和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方
式发出紧急会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条 会议通知的内容
   会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十九条 会议通知的变更
   董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前五日将变更通知，
通过专人送出或者网络通讯或者电子邮件的方式发出。说明情况和新提案的有关
内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后按期召开。
   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十条 通知回执
    董事收到会议通知后，应以专人送出或者网络通讯或者电子邮件的方式发出
联络董事会秘书或公司董事长指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召
开通知及是否出席会议。
    若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以专人送出或
者网络通讯或者电子邮件的方式发出递交公司董事会秘书或指定的工作人员。

第三十一条 会议的召开
   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
   监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条 亲自出席和委托出席
   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
   委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第三十三条 关于委托出席的限制
   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第三十四条 列席
    （一）公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会
秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真
实、准确性承担责任。
    （二）公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。
    （三）会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司
副总经理、财务总监及其他公司职员可以列席董事会会议。
    董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
    （四）董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情
况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数
同意后方可邀请。
    （五）列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主
持人的安排。
    （六）主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
    （七）会议表决时，列席会议人员应当退场。

第三十五条 会议召开方式
   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电话、传真、网络通讯或者电子
邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
   非以现场方式召开的，以网络通讯显示在场的董事并发表意见的董事、规定
期限内实际收到通过网络通讯、传真或者电子邮件等方式的有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十六条 会议审议程序
   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 发表意见
   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十八条 会议表决
   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
   会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 表决结果的统计
   与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十条 决议的形成
   除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
   董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十一条 回避表决
   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避
的其他情形。
   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票的董事应当在董事会会议
决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于董事会
会议纪录。
    任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。
    属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当单独记录独立董事的意见；独
立董事意见不一致的，分别记录各自意见。
    董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未
表示异议，不当然免除法律责任。
    对本规则第二十四条规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目
的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
    列席董事会会议的公司监事、正副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员
对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但
没有表决权。
    董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，也不得
代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。被公司章程视为不能履行
职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资
格的董事，也不具有表决权。

第四十二条 不得越权
   董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第四十三条 关于利润分配的特别规定
   董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第四十四条 提案未获通过的处理
   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 暂缓表决
   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十六条 会议录音
   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第四十七条 会议记录
   董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
       表决意
向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条 会议纪要和决议记录
   除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第四十九条 董事签字
   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
   董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十条 决议公告
   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十一条 决议的执行
   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十二条 会议档案的保存
   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
   董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五十三条 附则
   在本规则中，“以上”包括本数。
   本议事规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等有关法律法规及公司章程的规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖
时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并由董事会及时对本议事规则进行修
订。
   本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。但本议事规则中
与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起实施。
   本规则由董事会解释。