上海信联信息发展股份有限公司
                     内幕信息知情人登记管理制度



                              第一章 总 则
       第一条 为进一步规范上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公
平、公正原则，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管
理》、《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等有关法律法规、规范性文件的要求，以及《上海信联信息发展股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。
       第二条 公司内幕信息的管理工作由董事会领导，董事长为主要责任人。
董事会秘书为内幕信息管理工作直接负责人，负责具体组织实施公司内幕信息
的监督及信息披露工作。董事会办公室是公司内部内幕信息知情人登记管理的
具体办事机构，负责公司内幕信息的统计、登记、备案、管理等工作。董事长
与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意
见。
       第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分支机构、控股
公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司等相关个人及单位均应配合做好
内幕信息的登记管理、保密工作。控股公司等负责人为其管理范围内的保密工
作负责人，负责其涉及的内幕信息的传递、保密、登记及报备工作。公司监事
会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
       第四条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外泄露、报
道、传递有关涉及公司内幕信息的内容。对外报道、传递的文件、软盘（磁
盘）、硬盘、光盘等涉及内幕信息内容的资料，需经董事会审核同意方可对外
报送、传递。
    第五条 公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司其他部门、控股公
司等负责人及其他内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，及时向董事会
秘书或董事会办公室提交内幕信息知情人的登记、报备工作。上述内幕信息知
情人，在内幕信息被依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买
卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕信息交易或配合他人操纵公司证券及
其衍生品种交易价格。
               第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
    第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票交
易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露网站、媒体或者
深圳证券交易所指定网站、媒体正式公开。
    第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售的重大资产超过公
司资产总额 30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的 30%；
    （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者总
经理无法履行职责；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    （十三）公司债券信用评级发生变化；
    （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
    （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
    （十六）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
    （十七）《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所规定的
其他事项。
    第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕
信息的单位和个人。
    第九条 本制度所指内幕信息知情人可以接触、获取内幕信息的公司内部
和外部相关人员，包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企
业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策
等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、
信息披露事务工作人员等；
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收
购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如
有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证
券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定
职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可
以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关
内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节
的其他外部单位人员；
    （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等
原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
    （四）中国证监会规定的其他人员。
                           第三章 登记备案制度
    第十条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时
间等相关档案，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性，供公司自查
和相关监管机构查询。
    第十一条 内幕信息登记备案的流程：
    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间做好本部门内
幕信息登记并向董事会秘书报告，董事会秘书及时告知相关知情人各项保密事
项和责任，并依据各项法律规章制度控制内幕信息的传递和知情范围；
    （二）公司董事会办公室应第一时间统计内幕信息知情人并组织有关内幕
信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内
幕信息知情人档案所填写的内容真实准确；
    （三）内幕信息知情人档案经董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证
券交易所报备并按情况进行公告。
    第十二条 内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知
情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日
内向深圳证券交易所报备。
    第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项,或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事
项时，除按照本制度第十二条填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重
大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人
员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配
合制作重大事项进程备忘录。
    第十四条 公司披露以下重大事项当向深圳证券交易所报备相关内幕信息
知情人档案；
    （一）重大资产重组事项；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
    （四）要约收购；
    （五）证券发行；
    （六）合并、分立、分拆上市；
    （七）股份回购；
    （八）年度报告、半年度报告；
    （九）股权激励计划、员工持股计划；
    （十）中国证监会或者深圳证券交易要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
    公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，
应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交
易所补充提交内幕信息知情人档案。
    第十五条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类
型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属
单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方
式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知
情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，
应当填写内幕信息知情人档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券业务，
该委托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构
内幕信息知情人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种
交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段报送公司，完整的内幕信息知情人登记表的送
达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定
要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并
做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政
部门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一
内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信
息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十八条 公司各部门、分支机构、控股公司及公司能够对其实施重大影
响的参股公司发生对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息时，各部门、
分支机构、控股公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应及时、
准确、真实、完整地向董事会秘书报告可能发生的重大信息，并配合公司做好
内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
    第十九条 公司的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购
人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第二十条 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送
工作。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。
                       第四章 内幕信息保密管理
    第二十一条 公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人
在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文
件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司董事会
办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕
信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向
深圳证券交易所报告。
    第二十二条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不
得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得在投资
价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
    第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提
供内幕信息。
    第二十四条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激
励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，
应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议
各方的权利、义务和违约责任。
    第二十五条 因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位或个人在获
取公司内幕信息时，公司需与其签订保密协议或通过禁止内幕交易告知书明确
其内幕信息保密义务及责任等事项。
                             第五章 责任追究
    第二十六条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露,或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严
重影响或损失的,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对
相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；涉
及犯罪的，追究其刑事责任。
    第二十七条 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定，在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其
内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个交易日内将
有关情况及处理结果对外披露。
    第二十八条 持有公司 5%以上股份的股东,公司实际控制人,违反本规定擅
自泄露信息,给公司造成损失的,公司保留追究其法律责任的权利。
    第二十九条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资
产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、
证券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节
的相关单位及有关人员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情况情节轻重,可以
解除中介服务合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公
司保留追究其法律责任的权利。
    第三十条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用
内幕信息操纵股价或进行内幕交易造成严重后果，构成犯罪的，移交司法机关
处理。
                             第六章 附 则
    第三十一条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信
息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保
密职责，坚决杜绝内幕交易。
    第三十二条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关国家法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
    第三十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
    第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。




                                            上海信联信息发展股份有限公司
                                                       2022 年 08 月 26 日