国浩律师（上海）事务所
关于上海信联信息发展股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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二〇二三年四月
国浩律师（上海）事务所
关于上海信联信息发展股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：上海信联信息发展股份有限公司
第一节 法律意见书引言
国浩律师（上海）事务所接受上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“信
息发展”或“发行人”）的委托，担任信息发展在深交所创业板向特定对象发行
股票的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销实施细
则》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执
业规则》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对信息发展的相关文件资料和已存事实
进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次向特定对象发行股票事宜出具了《国浩律师（上海）事务所关于上
海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海信联信息发展股份
有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》。
现本所就本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性出具本法
律意见书。除另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简
称同样适用于本法律意见书。
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次发行的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
本次向特定对象发行相关事项已于 2021 年 12 月 3 日经发行人第五届董事会
第十二次会议和 2021 年 12 月 22 日召开的 2021 年第五次临时股东大会审议通过。
2022 年 11 月 17 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
修订公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于延长公司向特定对
象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关
的议案，独立董事发表了事前认可及独立意见。
2022 年 12 月 5 日，公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过了《关于延
长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，股东
大会同意将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期和股东大会授权董
事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长 12 个月，即延长至
2023 年 12 月 22 日。
2023 年 1 月 9 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订
公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票
事项相关的议案，独立董事发表了事前认可及独立意见。
（二）深交所审核同意
2023 年 1 月 4 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于上海信联信
息发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，深交所发行
上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的批复
2023 年 3 月 16 日，中国证监会出具了《关于同意上海信联信息发展股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕592 号），同意发
行人向特定对象发行股票的注册申请。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，具备实
施本次发行的法定条件。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”）担任发行人本次发行的保
荐机构暨主承销商。本次发行的发行过程如下：
（一）认购邀请书的发送
2023 年 4 月 13 日 15:00 后，发行人和主承销商共向 81 名投资者发出《上海
信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括发行人前 20 名股东（剔除关
联关系），20 家证券投资基金管理公司（含 1 家前 20 大股东）、10 家证券公司、
5 家保险机构投资者、以及董事会决议公告后已经提交认购意向函的 13 名（含 4
名前 20 大股东）其他个人投资者和 18 家其他投资机构，符合《证券发行与承销
实施细则》的相关规定。
本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请
文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、收取认购保证金及投
资者违约时的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合
《证券发行与承销实施细则》第四十二条的规定。
（二）本次发行的申购
经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间，即 2023 年 4 月 18 日上午
9:00 至 12:00，发行人及承销商共计收到 24 份申购报价单，除麻丽丽外所有申购
对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经核查，24 名申购对象中有 3
名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，另外 21 名申购对象已按时足额缴
纳了申购保证金。上述 24 名申购对象中麻丽丽未按照《认购邀请书》的要求提
交文件，杨小霞未按《认购邀请书》的规则进行有效报价。上述投资者的报价情
况如下（按照报价从高到低排列）：
申购价格 申购金额
序号 认购对象 是否缴纳保证金 是否有效报价
（元/股） （万元）
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23.53 3,000
财通基金管理有
1 21.53 7,500 无需 是
限公司
20.31 13,000
2 胡泉 21.88 5,000 是 是
21.60 2,000
3 林文丹 18.66 2,500 是 是
15.66 3,000
21.60 2,000
4 李刚 18.66 2,000 是 是
15.66 2,000
21.06 7,000
华夏基金管理有
5 18.26 12,000 无需 是
限公司
16.06 13,500
6 范红瑀 21.00 2,000 是 是
江苏瑞华投资管
理有限公司-瑞
7 19.33 5,000 是 是
华精选 9 号私募
证券投资基金
19.25 2,000
银河资本资产管
8 18.15 5,000 是 是
理有限公司
15.65 9,000
18.90 2,000
9 郭伟松 17.90 5,000 是 是
15.61 10,000
18.89 3,500
诺德基金管理有
10 18.16 10,000 无需 是
限公司
15.63 13,000
18.66 2,000
11 刘伟俊 17.66 2,000 是 是
15.61 2,000
南京瑞森投资管
12 理合伙企业（有 18.33 5,000 是 是
限合伙）
16.30 4,890
13 杨小霞 16.90 5,070 是 否
18.00 5,400
青骊投资管理
（上海）有限公
14 17.10 2,000 是 是
司-青骊长兴私
募投资基金
15 王宏春 16.98 2,000 是 是
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16.68 2,000
16.00 2,000
垒土崆峒 17 期私
16 16.80 3,000 是 是
募证券投资基金
16.60 2,000
17 孙正贵 16.00 2,500 是 是
15.61 3,000
18 李天虹 16.59 2,000 是 是
上海贤盛投资管
19 16.50 2,000 是 是
理有限公司
广州康祺资产管 16.50 2,000
理中心（有限合
20 伙）-康祺资产定 是 是
15.92 12,000
增 1 号私募证券
投资基金
上海乾瀛投资管
理有限公司-乾 15.93 2,500
21 瀛价值成长 2 号 是 是
私募证券投资基 15.80 3,000
金
中国国际金融股
22 15.63 8,500 是 是
份有限公司
23 许蓉 15.61 5,000 是 是
24 麻丽丽 15.61 2,000 是 否
经核查，参与申购的 24 名申购对象除麻丽丽和杨小霞外，均按照《认购邀
请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，申购价格、申购金额和申购保证
金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，上述投资者（除证券投资基金无需缴
纳保证金外）均及时足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定完成在中国证券投资基金业协会的备案。
经核查，粤开证券收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上
述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资
格。
本所律师认为，上述申购符合《证券发行与承销实施细则》第四十三条的规
定。
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（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发
行价格及获配股数的规则，公司向特定对象发行股票的最终确定本次发行对象为
13 名投资者（以下简称“认购对象”），发行价格为 16.24 元/股，发行数量为
43,103,448 股，募集资金总额为人民币 699,999,995.52 元。本次发行对象名称及
其获配股数、获配金额的具体情况如下：
锁定期
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 财通基金管理有限公司 8,004,926 129,999,998.24 6
2 华夏基金管理有限公司 7,389,162 119,999,990.88 6
3 诺德基金管理有限公司 6,157,635 99,999,992.40 6
4 胡泉 3,078,817 49,999,988.08 6
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9
5 3,078,817 49,999,988.08 6
号私募证券投资基金
6 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 3,078,817 49,999,988.08 6
银河资本资产管理有限公司-鑫鑫一号
7 3,078,817 49,999,988.08 6
集合资产管理计划
8 郭伟松 3,078,817 49,999,988.08 6
9 林文丹 1,539,408 24,999,985.92 6
10 李刚 1,231,527 19,999,998.48 6
11 范红瑀 1,231,527 19,999,998.48 6
12 刘伟俊 1,231,527 19,999,998.48 6
青骊投资管理（上海）有限公司-青骊长
13 923,651 15,000,092.24 6
兴私募投资基金
合计 43,103,448 699,999,995.52 -
本次发行中，财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金－横琴人寿保险
有限公司－分红险－财通基金玉泉 1158 号单一资产管理计划”等 30 个资产管理
计划产品进行认购。诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 66 号单一
资产管理计划”等 19 个资产管理计划产品进行认购。华夏基金管理有限公司以其
管理的“中国银行股份有限公司-华夏行业景气混合型证券投资基金”等 4 只基金
进行认购。根据《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
本次发行对象为 13 名，本次发行对象未超过《发行与承销办法》《实施细
则》规定的 35 名投资者上限；本次发行数量未超过公司董事会及股东大会审议
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通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，亦未超过本次认购邀请书规定的
拟发行股票数量上限；对应募集资金金额未超过募投项目资金总额。
经核查，本所律师认为，本次发行确认的发行对象、发行价格、发行股数、
各发行对象所获配售股份情况符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《证
券发行与承销实施细则》第四十五条的规定。
（四）签署认购协议
发行人与认购对象就本次发行签署了《上海信联信息发展股份有限公司向特
定对象发行股票的认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。《认购协议》对本
次发行各发行对象股票的认购价格、认购数量及金额，认购款交付时间、支付方
式、股票交割及争议解决等事项进行了约定。
本所律师认为，发行人与认购人签署的《认购协议》的内容合法有效，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）本次发行的缴款及验资
发行人于 2023 年 4 月 19 日向上述获得配售股份的投资者发出了《缴款通知
书》。
2023 年 4 月 24 日，粤开证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转
了认购股款。
2023 年 4 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2023]第 ZA12858 号），经审验，截至 2023 年 4 月 24 日 16:00 止，
保荐人（主承销商）粤开证券指定的认购资金专用账户已收到参与向特定对象发
行股票认购的投资者缴存的认购资金金额总计 699,999,995.52 元。
2023 年 4 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2023]第 ZA12857 号），经审验，截至 2023 年 4 月 24 日止，发行
人本次募集资金总额为 699,999,995.52 元，扣除发行费用后公司实际募集资金净
额为人民币 674,750,369.64 元，其中计入股本人民币 43,103,448.00 元，计入资本
公积（股本溢价）人民币 631,646,921.64 元。
本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《注册管理办法》《证券发行与
承销实施细则》的相关规定。
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三、 本次发行认购对象的合规性
根据本次发行方案及认购情况，本次发行的认购对象为财通基金管理有限公
司、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募证券投资基金、华夏基金管
理有限公司、诺德基金管理有限公司、银河资本资产管理有限公司-鑫鑫一号集
合资产管理计划、郭伟松、青骊投资管理（上海）有限公司-青骊长兴私募投资
基金、胡泉、范红瑀、刘伟俊、林文丹、李刚、南京瑞森投资管理合伙企业（有
限合伙）。根据认购对象提供的申购材料并经本所律师公开网络检索，本次发行
的认购对象均为合法存续的投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超
过三十五名。
（一）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券投资基金业
协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投
资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者。普通投资者按其
风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行股票风险等
级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。
经核查，主承销商已对本次发行的获配对象进行了投资者适当性核查，具体
为：财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募证
券投资基金、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、银河资本资产管
理有限公司-鑫鑫一号集合资产管理计划、郭伟松、青骊投资管理（上海）有限
公司-青骊长兴私募投资基金为专业投资者。胡泉、范红瑀为普通投资者，其风
险承受能力评估为 C3 级；刘伟俊、林文丹、李刚为普通投资者，其风险承受能
力评估为 C4 级；南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）为普通投资者，其风
险承受能力评估为 C5 级。
综上，本所律师认为，前述认购对象具有认购本次发行股票的主体资格，且
未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（二）认购对象的登记备案情况
根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师核查：
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（1）江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的“瑞华精选 9 号私募证券投资
基金”、银河资本资产管理有限公司以其管理的“鑫鑫一号集合资产管理计划”、
青骊投资管理（上海）有限公司以其管理的“青骊长兴私募投资基金”参与本次
发行认购，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规
定在中国证券投资基金业协会履行了备案手续。
（2）财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限
公司为基金管理公司，上述机构以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认
购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券
投资基金业协会或者中国证监会进行了备案。
（3）南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）为合伙企业，其本次参与申
购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规和规范性文件规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无
需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
（4）胡泉、李刚、范红瑀、林文丹、刘伟俊、郭伟松属于自然人，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定
的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
（三）关联关系及资金来源核查
根据主承销商提供的材料及发行对象提供的申购材料、发行对象的承诺并经
本所律师核查，本次发行对象与发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在
关联关系，亦不存在上述机构或人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情
形；本次发行的认购对象均承诺发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未
向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿。本次参与认购的认购款（包括保证金）来源
符合有关法律、法规及中国证监会的有关规定，不存在洗钱行为。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发
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行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券发行与承
销实施细则》《承销管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的
相关规定。
四、 本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2022 年 2 月 25 日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理上海信联
信息发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕
42 号），深交所对公司报送的申请材料进行了核对，认为申请文件齐备，决定
予以受理，发行人于 2022 年 2 月 28 日进行了公告。
2023 年 1 月 4 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于上海信联
信息发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人于 2023 年 1 月 5 日进行了
公告。
2023 年 3 月 16 日，中国证监会出具了《关于同意上海信联信息发展股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕592 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请，发行人于 2023 年 3 月 28 日进行了公告。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》
《承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次
发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意上海信联信息发展股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕592 号）的要
求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报
价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；发行人尚需办理本次发行所
涉及的新增股份登记、上市手续以及增加注册资本、修改公司章程等事宜的工商
变更登记手续，并及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海信联信息发展股份有限公
司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
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负责人：_______________ 经办律师：_______________
徐 晨 李 鹏
_______________
王 伟 建
年 月 日
11
