证券代码：300471         证券简称：厚普股份          公告编号：2019-036


                 成都华气厚普机电设备股份有限公司
                 第三届董事会第十九次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    1、发出董事会会议通知的时间和方式：成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简
称“公司”） 第三届董事会第十九次会议通知于 2019 年 4 月 8 日以邮件、短信或专人送达
方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。

    2、召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于 2019 年 4 月 20 日在成都
市高新西区康隆路 555 号 8 楼会议室以现场方式召开。

    3、会议的参加人数：本次董事会会议应参加表决董事 7 名，实际现场参会董事 7 名。

    4、会议的主持人和列席人员：本次董事会会议由公司董事长王季文先生主持，公司部
分监事和高管人员列席了会议。

    5、会议的召开合法合规：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议和表决，本次会议逐项审议并通过了如下议案：

    （一）审议通过了《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交股东大
会审议通过。

    2018 年度公司董事会严格按照《公司法》、《创业板股票上市规则》及《创业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，认真行使《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工
作。
    公司 2018 年度董事会工作报告的具体内容详见《2018 年年度报告》第四节“经营情
况讨论与分析”及第九节“公司治理”部分。

    公司独立董事郭东超先生、吴越先生、李锦女士分别向董事会提交了《2018 年度独立
董事述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上述职。述职报告具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    （二）审议通过了《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。

    2018 年度在董事会领导下，公司经营班子认真履行职责、有效地执行了股东大会与董
事会的各项决议。

    （三）审议通过了《关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案》

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交股东大
会审议通过。

    公司根据《创业板股票上市规则》和《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告
披露相关事项》的相关规定，编制了《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。报
告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

    公司监事会对公司 2018 年年度报告及摘要发表了明确的审核意见，《2018 年年度报
告》、《2018 年年度报告摘要》、《2018 年年度报告披露提示性公告》以及公司监事会发
表的审核意见详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。《2018 年年度报告披露提示性公告》同时刊登
在《中国证券报》和《证券时报》。

    （四）审议通过了《关于 2018 年度财务决算报告的议案》

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交股东大
会审议通过。

    2018 年度，公司实现营业收入 370,389,639.67 元，实现归属于上市公司股东的净利润
为-479,250,738.85 元，基本每股收益-1.302 元，截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为
2,041,334,214.78 元，归属于上市公司股东的所有者权益为 1,202,906,074.63 元。上述财
务指标业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    《2018 年度财务决算报告》详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告

    （五）审议通过了《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。

    公司已根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控
制基本规范》及相关具体规范建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编
制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国
家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，国金证券股份有限公司对本议案发表了核查
意见。《2018 年度内部控制自我评价报告》、《国金证券股份有限公司关于公司 2018 年度
内部控制自我评价报告的核查意见》及独立董事发表的独立意见详见公司于同日在中国证监
会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （六）审议通过了《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交股东大
会审议通过。

    公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定管理募集资金专项账户，募
集资金存放与使用合法合规；公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了“川华信专（2019）228 号”鉴证报告，国金证券股份有限公司对本议案发表
了核查意见，《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《国金证券股份有
限公司关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《四川华信（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》及
独立董事发表的独立意见详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （七）审议通过了《关于 2018 年度利润分配方案的议案》

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交股东大
会审议通过。
    经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度，公司净利润为-
-479,250,738.85 元，2018年度可供分配的利润为290,746,488.56 元。考虑到公司未来业务
发展及公司建设的需要，为保持公司连续性及稳定性，本报告期拟不进行利润分配。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （八）审议通过了《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。

    公司预计 2019 年度与华油天然气股份有限公司及其下属企业的日常关联交易总额不超
过 1,500 万元，公司与关联方发生的关联交易遵循市场定价的原则，并由双方协商确定，交
易价格公允，对公司的财务状况及经营成果无不利影响。

    公司日常关联交易均为公司正常的商业行为，是公司日常生产经营所需，符合公司的实
际经营和发展需要，并遵循市场定价的原则，日常关联交易发展较为平稳，且关联交易金额
呈减少趋势，公司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，国金证券股份有限公司对本
议案发表了核查意见，《关于预计 2019 年日常关联交易的公告》、《国金证券股份有限公
司关于公司预计 2019 年度日常关联交易的核查意见》及独立董事发表的意见详见公司于同
日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （九）审议通过了《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交股东大
会审议通过。

    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合公司上市后的相关工作，公司拟继续聘
任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度审计机构，具体范
围及审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计事项签订审计服务协议确定。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在
中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （十）审议通过了《关于 2019 年向银行申请综合授信额度的议案》

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交股东大
会审议通过。
    根据公司业务发展需要，公司 2019 年度拟向浙商银行股份有限公司申请不超过 20,000
万元的综合授信额度、拟向成都农村商业银行股份有限公司申请不超过 10,000 万元的综合
授信额度、拟向中国民生银行申请不超过 30,000 万元的综合授信额度，以上授信种类包括
贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函等信用品种，具体授信品种、授信期
限、担保方式、利率定价将视公司资金需求和银行审批情况确定。公司以保证金、存单以及
票据提供质押担保时，该质押担保的相等数额债权可以不占用上述同意的最高融资额度。

    以上授信期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，在授信期限内额度可滚动使用。

    公司董事会授权董事长王季文先生或王季文先生授权的其他董事代表公司与银行机构签
署上述授信融资项下的有关法律文件，并办理相关借款手续，由此产生的法律、经济责任全
部由本公司承担。

    （十一）审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案 》

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。

    为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及子
公司不拟使用不超过人民币 10,000 万元的自有闲置资金购买保本或较低风险理财产品，在
上述额度内，资金可以滚动使用。

    本次投资事项自本次董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司财务负责人负责具
体组织实施并签署相关文件。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《关于使用自有资金购买理财产品的公告》
和独立董事的独立意见详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （十二）审议通过了《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬绩效方案的议案》

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。

    经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，2019 年度高级管理人员的薪酬方案为：基
本工资+绩效工资。

    绩效工资将与公司 2019 年度经审计的经营业绩挂钩。2019 年度结束后，董事会及董事
会薪酬与考核委员会将严格按照相关制度规定的绩效评价标准和程序对高管人员进行考核。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    （十三）审议通过了《关于公司董事 2019 年度薪酬（津贴）绩效方案的议案》

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交股东大
会审议通过。

    经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，制定了 2019 年度公司董事的薪酬方案为：

    1、在公司兼任行政职务的董事，领取行政职务对应的薪酬，不再在公司另外领取董事
薪酬。董事因执行董事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。

    2、独立董事的津贴拟定为八万元/年（税前）。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （十四）审议通过了《关于修改<公司章程>及三会议事规则的议案》

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。，本议案尚需提交公司
2018 年度股东大会审议，且需股东大会以特别决议通过。同时提请股东大会授权公司管理
层办理《公司章程》修订等工商变更登记手续。

    公司根据最新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》、《创业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》以及证监会于 2019 年 4 月 17 日发布
的《上市公司章程指引》对《公司章程》的相关条款进行了修订。

    同时，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的相关
条款同步进行了修订。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《公司章程修正案》及修订后的《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及独立董事发表的意见
详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。

    （十五）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。

    董事会同意聘任胡莞苓女士担任公司董事会秘书兼副总经理职务，履行公司董事会秘书
职责及义务；同意聘任罗碧云先生担任公司财务总监，为公司财务负责人，履行公司财务负
责人职责及义务；同意聘任林元华先生担任公司副总经理职务，上述三人任期自本次董事会
审议通过之日起至第三届董事会届满日止。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《关于公司高级管理人员辞职及聘任的公
告》及独立董事发表的意见详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （十六）审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。

    公司对 2018 年度可能发生减值迹象的资产进行全面清查，并进行了充分的评估、分析
和测试。测试后，计提 2018 年度各项资产减值准备共计 195,727,691.49 元，本次计提资产
减值准备已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《关于 2018 年度计提资产减值准备的公
告》及独立董事发表的意见详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （十七）审议通过了《关于应收账款转让暨关联交易的议案》

    表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；董事王季文先生回避表决，本议案获得通
过。本议案尚需提交股东大会审议通过。

    公司全资子公司四川宏达石油天然气工程有限公司拟与燕新控股集团有限公司签订《债
权转让协议》，燕新集团愿意以自有资金受让云南中城燃气有限公司与宏达公司关于“水富
至昭通天然气运输管道设计项目”中云南中城欠宏达公司账面原值为 118,481,368.29 元的
应收账款。

    公司董事长王季文先生为燕新集团的控股股东，本次交易构成关联交易，本次燕新集团
拟与公司子公司宏达公司签订的《债权转让协议》构成关联交易。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，《关于应收账款转让的关联
交易公告》及独立董事发表的意见详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （十八）审议通过了《关于 2019 年第一季度报告的议案》

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板信
息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》等相关规定，公司编制了《2019 年第
一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2019 年第一季度的实际情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《2019 年第一季度报告全文》、《2019 年第一季度报告披露提示性公告》详见公司于同
日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
《2019 年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在《中国证券报》和《证券时报》。

    （十九）审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。

    公司董事会决定于 2019 年 5 月 15 日在四川省成都市高新西区康隆路 555 号公司八楼会
议室召集召开公司 2018 年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式
进行，会议具体情况详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2018 年度股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第十九次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议审议事项的独立意见；

    3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议审议事项的事前认可意见。



    特此公告。



                                           成都华气厚普机电设备股份有限公司 董事会

                                                           二零一九年四月二十二日