厚普股份：2018年度独立董事述职报告（郭东超）2019-04-23
成都华气厚普机电设备股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（郭东超）
公司董事会、各位股东及股东代表：
本人作为成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规
和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作
用，维护了公司和股东的利益。现就2018年度，本人履行独立董事职责情况报
告如下：
一、参加董事会和股东大会会议情况
2018年，公司共召开了八次董事会会议，本人严格按照有关法律、法规的
要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会会议现象，出席董事会会议情况如
下表：
应出席次 现场出席 以通讯方式参加会 出席股东大
委托出席次数 缺席次数
数 次数 议次数 会次数
8 1 6 1 0 1
第三届董事会第十四次会议本人因工作原因委托独立董事吴越代为出席。
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了
认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
1、2018年1月23日，公司召开第三届董事会第七次会议，本人就本次会议
审议事项发表如下了独立意见：
（1）关于调整页岩气综合利用项目合作方式的独立意见
1
公司董事会会议审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关
规定，董事江涛先生对议案进行了回避表决，不存在损害中小股东利益的情
形。公司在现阶段调整战略合作方式，有利于减轻公司自身的融资压力，同时
有利于公司聚焦主业，规避经营风险，符合公司经营管理需要。
2、2018年3月4日，公司召开第三届董事会第八次会议，本人就本次会议
审议事项发表了如下独立意见：
（1）关于聘任公司副总经理的独立意见
经对李华东先生的相关资料进行核查，我们认为公司李华东先生在任职资
格方面拥有履行副总经理职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责
要求。李华东先生未受过中国证监会及证券交易所惩戒，不存在《公司法》和
《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》3.2.3条所列情形，经公司查询，亦不属
于“失信被执行人”。李华东先生的受教育情况、工作经历和任职资格符合公司
发展要求。因此，我们一致同意公司聘任李华东先生为公司副总经理。
3、2018年4月19日，公司召开第三届董事会第十次会议，本人就下列事项
发表了事前认可意见：
1、《关于全资子公司对外设立合资公司暨关联交易的议案》
公司全资子公司成都燃气成套设备有限责任公司对外设立合资公司事项的
合作方之一夏沧澜先生为公司董事、副总经理，本次交易构成关联交易。本次
设立合资公司事项是因公司正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依
据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不
存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》
公司与关联方开展相关日常关联交易事项，有助于公司日常经营业务的开
展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营
成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。该等关联交易均为日常生产
经营中发生的交易，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交
易，没有损害公司和中小股东的利益。
2
综上所述，相关关联交易事项已取得我们认可，我们同意将上述议案提交
公司第三届董事会第十次会议审议，相关关联董事应当回避表决。
本人就下列事项发表了如下独立意见：
（1）关于公司2017年度内部控制的自我评价报告的独立意见
经审阅公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制
等相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到
有效的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交
易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的风险
管理控制作用，公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（2）关于2017年度利润分配方案的独立意见
公司2017年度利润分配方案为：以2017年度末总股本370,614,000股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），共计分配股利6,671,052
元。我们认为：公司2017年度利润分配方案是依据公司实际情况制定的，符合
《公司法》、《公司章程》、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规
划》及中国证监会鼓励上市公司现金分红的相关规定，符合公司的发展需要和
股东的长远利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
我们一致同意公司2017年度利润分配方案，该方案在公司股东大会审议通
过后实施，并由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理具体事宜。
（3）关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》（2015年修订）等法律、法规和规范性文件及公司的《募集资金管理制度》
的相关规定，经对公司2017年募集资金存放和使用情况进行审核，我们认为：
2017年度，公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金
用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规，并能
够及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。
（4）关于2017年度计提资产减值准备的独立意见
3
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司
制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确
的会计信息，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，审议程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意本次计提资产减值准
备。
（5）关于公司预计2018年度日常关联交易的独立意见
经查阅2017年度关联交易的实际发生情况及公司关于预计2018年度日常关
联交易事项的董事会会议资料，我们认为：公司2017年度日常关联交易的实际
发生数额少于预计金额，主要系市场变化情况等原因所致，具有其合理性，不
存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产
生重大影响，也未影响到公司的独立性。公司预计2018年度日常关联交易的审
议程序、董事会的召开、表决程序符合《公司章程》和《关联交易管理制度》
等相关规定，公司与关联方开展的日常关联交易事项，有助于公司日常经营业
务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状
况、经营成果产生不利影响，总体上符合公司和全体股东的利益。该等关联交
易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为
依据进行交易，没有发现存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意上述
关联交易。
（6）关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018年度审计机构的独立意见
经我们事前审核，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备
证券相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，
项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，为公司出具的审计报告
客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所能够严格执行相关
审计规程和事务所质量控制制度，我们同意续聘四川华信（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
（7）关于2017年度董事薪酬的独立意见
我们认为，公司董事2017年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬平均
4
水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损
害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司2017年度董事薪酬事项。
（8）关于2017年度高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为，公司高级管理人员2017年度薪酬与绩效考核，遵循了按劳分配
和责、权、利相结合的原则、收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则、个
人薪酬与公司长远利益相结合的原则，既有利于强化激励和约束，又符合企业
的实际情况，没有侵害公司或者中小股东的利益，确定程序符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司2017年度高级
管理人员薪酬事项。
（9）关于制定2018年度董事薪酬方案的独立意见
公司2018年度董事薪酬方案体现了约束与激励并重，有利于强化公司董事
勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的
情形，其考核和发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度的规
定。我们一致同意2018年度董事薪酬方案。
（10）关于制定2018年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司2018年度高级管理人员薪酬方案体现了约束与激励并重，有利于强化
公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害
公司及股东利益的情形，其考核和发放程序符合有关法律、法规、《公司章
程》、规章制度的规定。我们一致同意2018年度高级管理人员薪酬方案。
（11）关于公司变更会计政策的独立意见
公司本次变更会计政策，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估
计变更和差错更正》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等规则的规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。我们同意公司本次变更会计政策。
（12）关于2017年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解
锁全部限制性股票的独立意见
根据公司2017年度审计报告的主要财务数据，公司2015年股权激励计划剩
5
余限制性股票无法达到解锁条件，公司拟回购注销354名激励对象合计持有的已
授予未解锁的限制性股票5,894,000股。我们认为，公司回购注销已授予未解锁
的限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规、规范
性文件的有关规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同
意董事会关于回购注销354名激励对象合计持有的已授予未解锁限制性股票
5,894,000股的决定。
（13）关于全资子公司对外设立合资公司暨关联交易事项的独立意见
公司全资子公司成都燃气成套设备有限责任公司对外设立合资公司事项的
合作方之一夏沧澜先生为公司董事、副总经理，本次交易构成关联交易。我们
认为，本次关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害
公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。董事会对本次关联交易依法履行了审议程序，关联董事予以回避
表决，关联交易决策程序合法、合规，履行的决策程序符合有关法律、法规及
公司相关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。因此，我们一致同意本
次关联交易事项。
（14）关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的独
立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独
立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发〔2005〕120号）等文件规定以及公司的《公司章程》、《对外担保
制度》、《对外提供财务资助管理制度》等规定，公司对报告期内控股股东及其
他关联方资金占用和对外担保情况进行了核查。
根据公司核查情况，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常
占用公司资金的情况；公司不存在违规对外担保，其他逾期担保和违规担保的
情形。我们未发现公司的核查及核查情况存在不当情形。
4、2018年8月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，本人就下列事
6
项发表了独立意见：
（1）关于2018年半年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》（2015年修订）等法律、法规和规范性文件及公司的《募集资金管理
制度》的相关规定，经对公司2018年半年度募集资金存放和使用情况进行审
核，我们认为：2018年半年度，公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存
在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，2018年半年度公司募
集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流
动资金的独立意见
公司募集资金投资项目已建设完成并已达到预定可以使用状态，在募投项
目建设期间，公司从实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募
集资金，严格控制成本支出，有效降低了项目的建设费用，形成了募集资金节
余。将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低
公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益的最大化，同时本次使用节余
募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司
《募集资金管理办法》等有关规定。因此，我们一致同意公司本次使用节余募
集资金永久性补充流动资金。
（3）关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专项
说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56号〕、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规范性文件和《公司章程》
的相关规定，我们对截止2018年6月30日公司资金的占用情况进行了核查：
1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
7
金的情况；也不存在以前年度发生并累积至2018年6月30日的控股股东、实际控
制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司累计审批的对外担保总额为96,000万元。截至2018年6
月30日，公司累计实际担保总额为36,937.02万元。公司建立了完善的对外担保
风险控制制度，上述对外担保事项履行了必要的审批程序，并充分揭示了对外
担保存在的风险，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、2018年9月3日，公司召开第三届董事会第十二次会议，本人就下列事
项发表了独立意见：
（1）关于聘任公司财务负责人的独立意见
公司聘任财务负责人的提名及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，
程序合法有效。经审阅胡安娜女士的个人履历，其具备了相关法律法规和《公
司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员之情
形。因此，我们一致同意聘任胡安娜女士担任公司财务负责人，任期自本次董
事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止
6、2018年10月19日，公司召开第三届董事会第十四次会议，本人就下列
事项发表了独立意见：
（1）关于会计政策变更的独立意见
经核查，公司依据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会[2018]15号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合中
华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规
定，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响。本次会计政策
变更已履行了相关审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次
会计政策变更。
8
（2）关于2018年前三季度计提资产减值准备的独立意见
经核查，公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备依据充分，履行了相
应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策、会计估计的规
定，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产价值和经
营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次计提资
产减值准备，并同意提交公司股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行监督检查。督促公司严格按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定做好信息披露工作，保
证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，维护公司和股东的合法权
益。
2、对公司的治理结构及经营管理进行监督检查。本人积极关注公司生产经
营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的
议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，在充分了解的基础上，运用自
己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权。
四、对公司进行现场检查的情况
2018年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间对公司进行现场检
查，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件等方式，与
公司其他董事、监事、高管积极沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及
时了解和掌握并积极对公司经营管理提出建议。
五、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制
度，积极参加各种形式的培训，加深对相关法规特别是涉及到规范公司法人治
理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履
职能力，提高自觉保护社会公众股东权益的思想意识。为公司的科学决策和风
9
险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，切实加强对公司
和投资者合法权益的保护能力。
六、其他事项
1、在基于公司于2018年11月25日晚发布了公司实际控制人可能发生变更的
公告，且深交所于2018年11月28日为此发布了关注函，同时公司发布的2018年
第三季度报告显示公司前三季度亏损1.52亿元，预计2018年度全年亏损额度较
大。鉴于此，本人积极履行对公司的监督职责，并为促进公司的规范管理与公
司另外两位独立董事一起向公司董事会提议召开董事会扩大会议。
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生。
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2018年，对公司董事会、经营班子和相关人员在本人履职过程中给予的积
极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。在新的一年里，本人将继续本
着诚信和勤勉的精神在股东赋予本人权利的各个方面忠实地履行自己的职责，
严格按照法律法规的要求，切实发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和
经验为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司决策水平，维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
特此报告，请审议。
（以下无正文）
10
（此页无正文，为《成都华气厚普机电设备股份有限公司 2018 年度独立董
事述职报告》签字页）
郭东超
二〇一九年四月二十日
11
