厚普清洁能源股份有限公司

                      2019年度独立董事述职报告

                                 （郭东超）


公司董事会、各位股东及股东代表：

    本人作为厚普清洁能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律
法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董
事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的权益。现就2019年度，本人
履行独立董事职责情况报告如下：

    一、参加董事会和股东大会会议情况

    2019年，公司共召开了九次董事会会议，本人严格按照有关法律、法规的
要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会会议现象，出席董事会会议情况如
下表：

应出席次   现场出席   以通讯方式参加会                             出席股东大
                                         委托出席次数   缺席次数
   数        次数         议次数                                     会次数

   9          3              5                1            0           2

    第三届董事会第十七次会议本人因工作原因委托独立董事吴越代为出席。
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了
认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。

    二、发表独立董事意见情况

    （一）2019年1月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议，本人就本次
会议审议事项发表如下了独立意见：

    1、必须清醒地认识到本公司当前所面临的形势，全面、充分地评估公司


                                     1
面临的风险。

    鉴于公司实际控制人变更遇到法律障碍，且公司2018年度出现较大幅度亏
损已经成定局，两项因素的叠加导致本公司被监管机构、中小股东和大众传媒
的高度关注的可能性极大，如果现在不立即采取妥当有力的应对措施，影响公
司的正常生产经营，导致公司2019年度继续亏损，将触发退市风险。为此，公
司的全体董监高和实际控制人必须保持清醒的认识。

    2、必须立即采取妥当而强有力的应对措施，确保公司董事会快速形成有
效的决策，确保公司的政令畅通，积极整合各方资源，想尽千方百计，依法确
保公司2019年度盈利，顺利保级保壳。

    （1）立即采取有效措施，确保公司合作方迅速到位

    当前，本公司的实际控制人变更事宜因为《公司法》和《证券法》上的强
制性规定而受阻，到目前还无法实际交割，为此，独立董事建议：

    第一，公司实际控制人江涛先生与合作方王季文先生以及相关人士立即商
议采取替代性解决办法，使得合作方王季文先生能够迅速成为本公司的大股
东，从而正式享有提名董事、高管的权利；

    第二，倘若合作方王季文先生明确放弃对本公司的股权收购，本公司实际
控制人江涛先生负有不可推辞的法律责任确保公司的稳定，要么继续担当其实
际控制人的角色，要么立即寻找新的合作方，快速形成公司新的领导集体，万
万不可久拖不决；

    （2）确保公司董事会正常运作，快速形成有效的决策

    第一，在合作方王季文先生迅速成为本公司大股东的前提下，通过大股东
的提名，立即选举公司新的董事，形成公司新的董事会，确保公司能够快速形
成有效的决策；

    第二，在本公司的实际控制人通过法律程序正式变更之前，本公司的现有
董事会成员都负有积极依法履职的法律责任，当好看门人的角色，确保董事会
仍然能维持正常运转，每个现有的董事会成员，在正式卸任之前，都负有责任
和义务确保公司的正常经营与稳定。


                                     2
    （3）确保公司高管团队的稳定，快速形成坚强的领导力

    在合作方王季文先生迅速成为本公司大股东的前提下，通过大股东的提
名，立即选举公司新的总经理等高级管理人员，形成公司新的高管团队，确保
公司能够快速形成有效的管理执行力。

    3、必须从公司2018年度的亏损中认真总结，查找公司在财务管理、劳动
人事与薪酬管理以及公司对外投资与合同管理中可能存在的问题，进一步建立
健全公司的各项管理制度，厉行节约公司管理成本与人力资源成本。

    第一，从公司2018年度的亏损中，认真查找财务管理方面的可能存在的问
题，进一步建立健全公司财务管理制度。公司财务部门负责人应当迅速完善财
务管理方案，报董事会批准之后立即执行。

    第二，从公司2018年度的亏损中，认真查找公司在劳动人事管理和薪酬、
费用报销等方面可能存在的问题，根据公司2019年度和今后三年的工作需要，
快速分流公司富余人员。经公司决定续聘的人员，实行以岗定酬。公司劳动人
事部门应当将人员分流方案和劳动人事管理完善方案，向董事会报备。

    第三，从公司2018年度的亏损中，认真查找公司在对外投资与合同管理中
中可能存在的问题，进一步建立健全公司的对外投资管理制度与公司合同管理
制度、公司印章管理制度。公司经理办和董办提出完善方案，通过董事会批准
后形成新的对外投资管理制度、公司合同管理制度以及公司印章管理制度。

    4、公司应当迅速制订2019年度的生产经营计划，确保公司2019年度盈
利，并尽快商讨公司未来的发展战略。

    第一，公司董事会战略委员会应当迅速与公司各部门以及各有关方面商讨
公司2019年度的生产经营计划，并报董事会批准，公司管理团队应当立即执
行，每个职能部门和分子公司都应当根据公司2019年度的生产经营计划制定本
部门和本分、子公司的生产经营计划。

    第二，公司董事会战略委员会应当尽快与公司各部门以及各有关方面商讨
公司未来三年的战略规划，全面地评估公司现有的资产和各种资源，摸清家
底，并结合新的实际控制人的资源和其他可能的资源，认真研判，最终形成公
司传统资源与公司新资源优势互补的战略规划。

                                     3
    5、进一步健全公司独立董事制度，更好地发挥独立董事在公司决策和经
营管理中的决策参考、管理服务和沟通协调作用。

    第一，公司独立董事愿意本着维护公司稳定和长期发展的原则，充分发挥
独立董事在公司决策中的作用，愿意在董事会形成相关决议的过程中，与各方
保持密切的沟通和协商；

    第二，公司独立董事愿意本着维护公司稳定和长期发展的原则，与公司的
高管团队和公司的各部门保持密切的沟通，依靠独立董事的独特作用，妥善处
理好公司在劳动人事调整以及日常经营中面临的各种问题；

    第三，根据证监会有关独立董事履职的要求，公司独立董事还将对公司的
执行董事、高管的履职情况，信息披露和内部制度建设情况进行进行现场监督
和现场核查。

    第四，建议公司各部门和各分、子公司配合独立董事依法做好各项工作，
并建议公司董办制订相关的工作方案，报董事会批准后执行。

    6、每一个厚普人都应当坚定信心，团结协作，共同度过公司难关，共同
创造厚普的未来。

    公司在过去也曾经辉煌，同时在过去也曾经遇到难关时刻。越是困难的时
候，越要有信心。信心和预期不但对国民经济的发展很重要，对公司的长期稳
定和发展也很重要。为此，我们呼吁公司的全体董监高都应当坚定信心，团结
协作，共同度过公司难关。人心齐则公司强，人心散则公司衰，希望我们每个
人都明白这个道理。

    与此同时，我们也要提醒公司每一位董监高、每一位股东和每一位知情
人，严格遵守所肩负的保密责任，尤其是不得随意散布未经公司证实和未经公
司正式发布的任何有可能不利于公司稳定发展的内幕消息，确保公司在正常的
外部环境下稳定经营。

    （二）2019年1月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议，本人就本
次会议审议事项发表了如下独立意见：

    1、关于聘任公司总经理的独立意见


                                     4
    经审阅黄耀辉女士的个人履历、工作简历等有关资料，我们认为其具备总
经理的任职资格，拥有履行职责所要求的能力和条件，符合所聘岗位的职责要
求，黄耀辉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
其具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司 法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件规定的不得担
任公司高级管理人员之情形，聘任程序合法合规。因此，我们一致同意聘任黄
耀辉女士担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会
任期届满之日止。

    （三）2019年2月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，本人就下
列事项发表了独立意见：

    1、关于增补公司第三届董事会非独立董事候选人的独立意见

    经过对董事候选人王季文先生及黄耀辉女士的履历及相关情况的审阅和了
解，我们认为上述候选人具备担任公司非独立董事的资格和能力，不存在《公
司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司
章程》等规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合相关法
律法规规定的董事任职资格。董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名
程序合法有效，审议表决程序合法合规。我们一致同意本次董事候选人的提
名，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

    （四）2019年4月20日，公司召开第三届董事会第十九次会议，本人就下
列事项发表了事前认可意见：

    1、关于预计2019年度日常关联交易的事前认可意见

    经审核，我们认为：公司的关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格
由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情
况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将该议案提交至公司第三
届董事会第十九次会议审议。

    2、关于续聘2019年度审计机构的事前认可意见

    四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，

                                  5
并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的
工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则进行审计，为公司出具的审计
报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，一致同意将该议
案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

    3、关于应收账款转让暨关联交易的事前认可意见

    经审核，我们认为：该项关联交易的交易价格依据市场公允价格确定，符
合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特
别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十九次
会议审议。

    本人就下列事项发表了独立意见：

    1、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部
控制评价指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法
规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，且各项制度能够得到
有效执行，公司的各项运作规范。公司《2018年度内部控制自我评价报告》全
面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们一
致同意该议案。

    2、关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    公司2018年度严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的要
求，履行了关于募集资金存放、使用、置换等事项的审批程序，并及时、真
实、准确、完整地向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息
披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2018年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金
管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司
2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相变更募集资金用途以及违
规使用募集资金的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股
东大会审议。

    3、关于2018年度利润分配方案的独立意见

                                     6
    基于公司2018年度经营状况，公司提出了2018年度不进行利润分配的方
案，我们认为本次方案的提出综合考虑了公司的发展阶段、经营与财务状况，
符合公司的客观情况和相关法律、法规、规章制度的规定，不存在损害公司股
东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司2018年度不进行利润分
配，并同意将该议案提交股东大会审议。

    4、关于预计2019年度日常关联交易的独立意见

    公司与关联方开展相关日常关联交易事项，遵循公平、公开、公正的原
则，不存在影响公司全体股东特别是中小股东利益的情形。公司2019年度预计
的日常关联交易情况符合公司的2019年度经营计划，不会对公司的财务状况、
经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该
议案。

    5、关于续聘2019年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）是
一家专业化、规范化、规模化的会计师事务所，具备财政部、中国证监会授予
的证券业务审计资格，并具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。在
担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。公司
续聘2019年度审计机构的决策程序合法有效。因此，我们同意续聘四川华信
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将
该议案提交股东大会审议。

    6、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见

    为提高公司自有闲置资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，
公司及子公司拟使用不超过人民币10,000万元的自有闲置资金购买保本或较低
风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司运用闲置资金择机购
买保本型理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。综上所述，我们同意公司及子公
司使用不超过人民币10,000万元的自有闲置资金购买保本型或较低风险型理财
产品。

    7、关于公司董事及高级管理人员2019年度薪酬绩效方案的独立意见

                                  7
       经审阅公司董事及高级管理人员2019年度薪酬绩效方案及市场薪酬水平，
综合公司发展、股东利益和员工利益的关系，公司本次制定的薪酬方案符合公
司发展和行业薪酬水平，有利于充分调动和激励公司董事及高级管理人员的工
作积极性及公司可持续发展。因此，我们一致同意公司董事及高级管理人员
2019年度薪酬绩效方案，并同意将董事2019年度薪酬绩效方案提交股东大会审
议。

       8、关于修改《公司章程》及三会议事规则的独立意见

       公司根据最新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市
规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》以及证监
会于2019年4月发布的《上市公司章程指引》对《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的相关条款进行了修订，本次
修订相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，
有利于进一步维护公司股东特别是中小股东合法权益，符合公司和全体股东的
利益。因此，我们一次同意本次修订事项，并同意将该议案提交股东大会审
议。

       9、关于聘任高级管理人员的独立意见

       经审阅胡莞苓、罗碧云、林元华的个人履历、工作简历等有关资料，我们
认为其具备高级管理人员的任职资格，拥有履行职责所要求的能力和条件，符
合所聘岗位的职责要求，胡莞苓、罗碧云、林元华均未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，均具备相关法律法规和《公司章程》规定
的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员之情形，聘任程序合法
合规。因此，我们一致同意聘任胡莞苓女士担任公司董事会秘书及副总经理、
同意聘任罗碧云先生担任公司财务总监及财务负责人、同意聘任林元华先生担
任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满
之日止。

       10、关于2018年度计提资产减值准备的独立意见

       公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准


                                      8
则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况及公司整体利益，能公允
地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本次计提资产减值准备已
经会计师事务所审计确认。因此，我们一致同意本次计提资产减值准备事项。

       11、关于应收账款转让暨关联交易的独立意见

       该项关联交易的实施有助于减少应收账款对资金的占用，提高资产使用效
率。交易遵循市场化原则进行，交易价格公允，符合中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
在审议本次交易事项时，相关关联董事予以回避，会议表决程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章
程》的有关规定。因此，我们同意公司子公司宏达公司转让部分应收账款的关
联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

       12、关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担
保情况的独立意见

       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》、《对外担保制度》、《对外提供财
务资助管理制度》等规定和要求，我们对报告期内控股股东及其他关联方资金
占用和对外担保情况进行了核查，现发表如下专项说明和独立意见：

       （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。

       （2）报告期内，公司认真贯彻执行《公司章程》的有关规定，不存在违规
对外担保，没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况。

       （五）2019年7月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议，本人就下
列事项发表了独立意见：

       1、关于拟变更公司全称并修订《公司章程》的独立意见



                                     9
    公司本次拟变更公司全称，能更好地体现公司目前的业务发展方向。本次
公司变更全称是公司在基于现有的业务结构下作出的，符合《创业板信息披露
业务备忘录第24号——变更公司名称》的相关要求，不存在利用变更名称影响
股价、误导投资者的情形，同时审议程序符合法律法规、政策性文件和《公司
章程》的有关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。我们同意本次变更公司全称的事项，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。我们一致同意本次变更公司全称并修订《公司章程》的事项，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。

    2、关于修改《公司章程》的独立意见

    基于公司拟将全称由“成都华气厚普机电设备股份有限公司”变更为“厚
普清洁能源股份有限公司”，且现有经营范围已经不能精准涵盖公司目前主营业
务和不断丰富的业务结构，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关
法律法规的规定对《公司章程》中涉及的相关条款及经营范围进行修订。本次
修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法
律法规的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们一致同意本
次修订事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （六）2019年8月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，本人就
下列事项发表了事前认可意见

    1、关于新增预计2019年度日常关联交易的事前认可意见

    经审核，我们认为：公司的关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格
由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情
况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将该议案提交至公司第三
届董事会第二十一次会议审议

    本人就下列事项发表了独立意见：

    1、关于新增预计2019年度日常关联交易的独立意见

    公司与关联方开展相关日常关联交易事项，遵循公平、公开、公正的原
则，不存在影响公司全体股东特别是中小股东利益的情形。公司新增预计的

                                  10
2019年度日常关联交易情况符合公司的2019年度经营计划，不会对公司的财务
状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致
同意该议案。

       三、保护投资者权益方面所做的工作

       1、对公司信息披露情况进行监督检查。督促公司严格按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定做好信息披露工作，保
证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，维护公司和股东的合法权
益。

       2、对公司的治理结构及经营管理进行监督检查。本人积极关注公司生产经
营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的
议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，在充分了解的基础上，运用自
己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权。

       四、对公司进行现场检查的情况

       2019年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间对公司进行现场检
查，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件等方式，与
公司其他董事、监事、高管积极沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及
时了解和掌握并积极对公司经营管理提出建议。

       五、培训和学习情况

       本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制
度，积极参加各种形式的培训，加深对相关法规的认识和理解，特别是涉及到
规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等法规，不断提高自己的履职
能力，提高自觉保护社会公众股东权益的思想意识。为公司的科学决策和风险
防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和
投资者合法权益的保护能力。

       六、其他事项



                                      11
    1、在基于公司于2018年11月25日晚发布了公司实际控制人可能发生变更的
公告，且深交所于2018年11月28日为此发布了关注函，同时公司发布的2018年
第三季度报告显示公司前三季度亏损1.52亿元，预计2018年度全年亏损额度较
大。鉴于此，本人积极履行对公司的监督职责，并为促进公司的规范管理与公
司另外两位独立董事一起向公司董事会提议召开董事会扩大会议，会议于2019
年1月11日在公司召开。

    2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生。

    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    2019年，对公司董事会、经营班子和相关人员在本人履职过程中给予的积
极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。在新的一年里，本人将继续本
着诚信和勤勉的精神在股东赋予本人权利的各个方面忠实地履行自己的职责，
严格按照法律法规的要求，切实发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和
经验为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司决策水平，维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。

    特此报告，请审议。




    （以下无正文）




                                 12
    （此页无正文，为《厚普清洁能源股份有限公司 2019 年度独立董事述职
报告》签字页）




          郭东超




                                                二零二零年四月二十日




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