厚普股份：公司章程修正案2020-08-25
厚普清洁能源股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》的有关规定，厚普清
洁能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 15 日召开第四届董
事会第一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股
东大会审议。
根据最新修订的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合
自身经营发展的需要，公司于 2020 年 8 月 21 日召开了第四届董事会第二次会议
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚须提交股东大会审议。
为便于投资者理解《公司章程》的修订情况，同时确保股东大会的议事效率，
上述议案将合并提交至股东大会审议，合并后的《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：压缩、液化天然气、氢气的车用、船 围：压缩、液化天然气、氢气的车用、船
用、工业及民用加气站设备的设计、开发、 用、工业及民用加气站设备的设计、开发、
制造（限分支机构在工业园区内经营）、销 制造（限在工业园区内经营）、销售、租赁、
售、租赁、维修及技术服务（国家法律、 维修及技术服务（国家法律、法规禁止的
法规禁止的除外）；机电产品、化工产品（不 除外）；机电产品、化工产品（不含危险品）、
含危险品）、电子产品（国家有专项规定的 电子产品（国家有专项规定的除外）的设
除外）的设计、开发、制造（限分支机构 计、开发、制造（限分支机构在工业园区
在工业园区内经营）、销售、技术服务；船 内经营）、销售、技术服务；船舶及船舶工
舶及船舶工程设计、咨询（凭资质证书经 程设计、咨询（凭资质证书经营）；特种设
营）；消防设施工程、机电设备安装工程、 备生产；消防设施工程、机电设备安装工
化工石油设备管道安装工程（以上项目凭 程、化工石油设备管道安装工程（以上项
资质证书从事经营）；货物进出口、技术进 目凭资质证书从事经营）；货物进出口、技
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门 术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
批准后方可展开经营活动）。 部门批准后方可展开经营活动）。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或其他具有股权性
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
销购入售后剩余股 票而持有 5%以 上股份 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务
公司董事会不按照前款规定执行的， 院证券监督管理机构规定的其他情形的除
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 外。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
法院提起诉讼。 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
公司董事会不按照第一款的规定执行 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司（本章程 （二）公司及其控股子公司（本章程
所指“控股子公司”包括本公司直接或间 所指“控股子公司”包括本公司直接或间
接控制的合并范围内的企业）的对外担保 接控制的合并范围内的企业）的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
（五）连续十二个月内担保金额超过 金额超过 5,000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （五）连续十二个月内担保金额超过
金额超过 3000 万元； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保； 人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程 （七）深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他担保情形。 规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会审议担保事项时，必须经出席
董 事 会 会 议 的 三分 之 二 以 上董 事 审 议 同 董 事 会 会 议 的 三分 之 二 以 上董 事 审 议 同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事 意。股东大会审议前款第（五）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权 项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人 股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其 该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。 他股东所持表决权的半数以上通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他 股 东 按 所 享 有的 权 益 提 供同 等 比 例 担
保，属于本条第一款第（一）至（四）项
担保事项可以豁免提交股东大会审议。
第 四十九条 监事会或股东决定 自行 第 四十九条 监事会或股东决定 自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，应当在发出股东大会通
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 知前书面通知董事会，同时向公司所在地
券交易所备案。 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在发出股东大会通知至股东大会结束
股比例不得低于 10%，召集股东应当在发出 当 日 期 间 ， 召 集股 东 持 股 比例 不 得 低 于
股东大会通知前申请在上述期间锁定其持 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前
有的公司股份。 申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股 召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明 监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。 材料。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小股东利益的重 股东大会审议影响中小股东利益的重
大事项时，对中小股东表决应当单独计票。 大事项时，对中小股东表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小股东利益的重大事 前款所称影响中小股东利益的重大事
项是指依据《深圳证券交易所创业板上市 项是指依据《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》的规定应当由独立董 公司规范运作指引》的规定应当由独立董
事发表独立意见的事项，中小股东是指除 事发表独立意见的事项，中小股东是指除
上市公司董事、监事、高级管理人员以及 上市公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东。 以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事和持有 1%以上有表
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 决权股份的股东等主体可以作为征集人，
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 自行或者委托证券公司、证券服务机构，
意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方 公开请求股东委托其代为出席股东大会，
式征集股东投票权。 并代为行使提案权、表决权等股东权利，
公司及股东大会召集人不得对征集投 但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集
票权提出最低持股比例限制。 股东权利。依照前述规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
公司及股东大会召集人不得对征集投
票行为设置高于《证券法》规定的持股比
例等障碍而损害股东的合法权益。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合 （七）被证券交易所公开认定为不适
担任上市公司董事、监事和高级管理人员； 合担任公司董事、监事和高级管理人员，
（八）最近三年内受到证券交易所公 期限尚未届满；
开谴责； （八）法律、行政法规、部门规章或
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 深 圳 证 券 交 易 所业 务 规 则 规定 的 其 他 内
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 容。
查，尚未有明确结论意见； 以上期间，按拟选任董事的股东大会
（十）法律、行政法规或部门规章规 审议董事选举议案的时间截止起算。
定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该
以上期间，按拟选任董事、监事和高 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
级管理人员的股东大会或者董事会等机构 间出现本条情形的，公司解除其职务。
审议董事、监事和高级管理人员受聘议案
的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组 第一百零六条 董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 3 人。 成，其中独立董事 3 人。
根据需要，董事会下设战略委员会、 根据需要，董事会下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会等专门委员会。专门委员会对董事会 员会等专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员 提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成。 会成员全部由董事组成。
战略委员会委员由 3 名董事组成。战 战略委员会委员由 3 名董事组成。战
略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略委员会的主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。 略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会成员由 3 名董事组成，其 审计委员会成员由 3 名董事组成，其
中独立董事占 2 名，召集人应当为会计专 中独立董事占 2 名，召集人应当为会计专
业人士。审计委员会的主要职责是：（1） 业人士。审计委员会的主要职责是：（1）
监督及评估外部审计工作，提议聘请或更 指导和监督内部审计制度的建 立和实施；
换外部审计机构；（2）监督及评估内部审 （2）至少每季度召开一次会议，审议内部
计工作，监督公司的内部审计制度及其实 审计部门提交的工作计划和报告等；（3）
施；（3）负责内部审计与外部审计之间的 至少每季度向董事会报告一次，内容包括
沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露； 内部审计工作进度、质量以及发现的重大
（5）审查公司的内控制度；（6）负责法律 问题等；（4）协调内部审计部门与会计师
法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 事务所、国家审计机构等外部审计单位之
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成， 间的关系；（5）负责法律法规、公司章程
其中独立董事 2 名。薪酬与考核委员会的 和董事会授权的其他事项。
主要职责是：（1）研究董事与高级管理人 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，
员考核的标准，进行考核并提出建议；（2） 其中独立董事 2 名。薪酬与考核委员会的
研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 主要职责是：（1）研究董事与高级管理人
策与方案。 员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）
提名委员会成员由 3 名董事组成，其 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
中独立董事 2 名。提名委员会的主要职责 策与方案。
是： 提名委员会成员由 3 名董事组成，其
（1）研究董事、高级管理人员的选择 中独立董事 2 名。提名委员会的主要职责
标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合 是：（1）研究董事、高级管理人员的选择
格的董事和高级管理人员的人选；（3）对 标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合
董事候选人和高级管理人员人选进行审查 格的董事和高级管理人员的人选；（3）对
并提出建议。 董事候选人和高级管理人员人选进行审查
董事会各专门委员会的工作细则，由 并提出建议。
董事会另行制定。 董事会各专门委员会的工作细则，由
董事会另行制定。
第 一百一十 条 董事会应当确定对外 第 一百一十 条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、财务资助 保事项、委托理财、关联交易、财务资助
的权限，建立严格的审查和决策程序；重 的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对对外投资、收购或出 （一）董事会对对外投资、收购或出
售资产（不包括与日常经营相关的资产购 售资产（不包括与日常经营相关的资产购
买或出售行为）、资产抵押、委托理财等交 买或出售行为）、资产抵押、委托理财等交
易的审批权限，应综合考虑下列计算标准 易的审批权限，应综合考虑下列计算标准
进行确定： 进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资 以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的比例； 产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会 2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的比例； 计年度经审计营业收入的比例；
3、交易成交的金额（含承担的债务和 3、交易标的（如股权）在最近一个会
费用）占公司最近一期经审计的净资产的 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
比例； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
4、交易产生的利润占公司最近一个会 金额超过 500 万元；
计年度经审计净利润的比例。 4、交易成交的金额（含承担的债务和
（二）公司对外投资（包括设立控股 费用）占公司最近一期经审计的净资产的
子公司、参股公司以及对控股子公司、参 比例；
股公司、合营企业、联营企业增加股权投 5、交易产生的利润占公司最近一个会
资等）、收购或出售资产（不包括公司合并 计年度经审计净利润的比例。
报表范围内的全资子公司之间的收购、出 （二）公司对外投资（包括设立控股
售或划转资产，也不包括与日常经营相关 子公司、参股公司以及对控股子公司、参
的资产购买或出售行为）、委托理财、财务 股公司、合营企业、联营企业增加股权投
资助等事项按照前款所规定的计算标准计 资等，设立或者增资全资子公司除外）、收
算，对外投资和收购或出售资产，任一计 购或出售资产（不包括公司合并报表范围
算标准均未达到 5%的，由董事长审批决定， 内的全资子公司之间的收购、出售或划转
超过 5%但未达到 20%的，由董事会审议决 资产，也不包括与日常经营相关的资产购
定；其余事项包括委托理财、财务资助等 买或出售行为）、委托理财、财务资助等事
事项任一计算标准均未达到 20%的，由董事 项按照前款所规定的计算标准计算，对外
会 审 批 决 定 ； 任一 计 算 标 准达 到 或 超 过 投资和收购或出售资产，任一计算标准均
20%，或者公司一年内购买或者出售资产的 未达到 5%的，由董事长审批决定，超过 5%
金额超过公司最近一期经审计的总资产的 但未达到 20%的，由董事会审议决定；其余
30%的，应提交公司股东大会审议，但公司 事项包括委托理财、财务资助等事项任一
发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达 计算标准均未达到 20%的，由董事会审批决
到或超过 20%，且公司最近一个会计年度每 定；任一计算标准达到或超过 20%，或者公
股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经向 司一年内购买或者出售资产的金额超过公
公司股票上市的证券交易所申请并获得同 司最近一期经审计的总资产的 30%的，应提
意，可以不提交股东大会审议，而由董事 交公司股东大会审议，但公司发生的交易
会审议决定。 仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过
公司对外提供财务资助，应当经出席 50%，且公司最近一个会计年度每股收益的
董事会的三分之二以上的董事同意并作出 绝对值低于 0.05 元的，公司可以不提交股
决议，并及时履行信息披露义务。 东大会审议，而由董事会审议决定。
（三）公司向金融机构融资金额达到 公司对外提供财务资助，应当经出席
或 超 过 公 司 最 近年 度 经 审 计的 净 资 产 的 董事会的三分之二以上的董事同意并作出
5%，且未达到 30%的，由董事会审批决定。 决议，并及时履行信息披露义务。
（四）除本章程第四十一条规定的担 （三）公司向金融机构融资金额达到
保行为应提交股东大会审议外，公司其他 或 超 过 公 司 最 近年 度 经 审 计的 净 资 产 的
对外担保行为均由董事会批准。 5%，且未达到 30%的，由董事会审批决定。
对外担保提交董事会审议时，应当取 （四）除本章程第四十一条规定的担
得出席董事会会议的三分之二以上董事同 保行为应提交股东大会审议外，公司其他
意。 对外担保行为均由董事会批准。
（五）公司与关联人发生的关联交易， 对外担保提交董事会审议时，应当取
达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 得出席董事会会议的三分之二以上董事同
1、公司与关联自然人发生的交易金额 意。
在 30 万元以上的关联交易； （五）公司与关联人发生的关联交易，
2、公司与关联法人发生的交易金额在 达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
100 万元以上，且占公司最近一期经审计的 1、公司与关联自然人发生的交易金额
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 在 30 万元以上的关联交易；
公司与关联人发生的关联交易（公司 2、公司与关联法人发生的交易金额在
获赠现金资产和提供担保除外），如果交易 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的
金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会 公司与关联人发生的关联交易（公司
审议通过后，还应提交股东大会审议。 获赠现金资产和提供担保除外），如果交易
公司与公司董事、监事和高级管理人 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
员及其配偶发生关联交易，应当在对外披 期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事
露后提交公司股东大会审议。公司为关联 会审议通过后，还应提交股东大会审议。
人提供担保的，不论数额大小，均应当在 公司为关联人提供担保的，不论数额
董事会审议通过后提交股东大会审议。 大小，均应当在董事会审议通过后提交股
公司在连续十二个月内与同一关联人 东大会审议。公司在连续十二个月内与同
进行的交易或者与不同关联人进行的与同 一关联人进行的交易或者与不同关联人进
一交易标的相关的交易，以其在此期间的 行的与同一交易标的相关的交易，以其在
累计额进行计算。前述同一关联人包括与 此期间的累计额进行计算。前述同一关联
该关联人受同一主体控制或者相互存在股 人包括与该关联人受同一主体控制或者相
权控制关系的其他关联人。已按照前款规 互存在股权控制关系的其他关联人。已按
定履行相关审议程序的，不再纳入相关的 照前款规定履行相关审议程序的，不再纳
累计计算范围。公司进行证券投资（包括 入相关的累计计算范围。
投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 公司进行证券投资（包括投资交易性
持有至到期投资等投资）的审批权限按中 金融资产、可供出售金融资产、持有至到
国证监会和深圳证券交易所相关监管部门 期投资等投资）的审批权限按中国证监会
的规定执行。 和深圳证券交易所相关监管部门的规定执
如果中国证监会和深圳证券交易所对 行。
前述事项的审批权限、累计计算的原则另 如果中国证监会和深圳证券交易所对
有特别规定，按照中国证监会和深圳证券 前述事项的审批权限、累计计算的原则另
交易所的规定执行。 有特别规定，按照中国证监会和深圳证券
交易所的规定执行。
第 一百四十 四条 监事会行使下列职 第 一百四十 四条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的证券发行
报告进行审核并提出书面审核意见； 文件和公司定期报告进行审核并提出书面
（二）检查公司财务； 审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （二）检查公司财务；
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 （三）对董事、高级管理人员执行公
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
高级管理人员提出罢免的建议； 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
（四）当董事、高级管理人员的行为 高级管理人员提出罢免的建议；
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 （四）当董事、高级管理人员的行为
人员予以纠正； 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
（五）提议召开临时股东大会，在董 人员予以纠正；
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 （五）提议召开临时股东大会，在董
股东大会职责时召集和主持股东大会； 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
（六）向股东大会提出提案； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一 （六）向股东大会提出提案；
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （七）依照《公司法》第一百五十一
讼； 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（八）发现公司经营情况异常，可以 讼；
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 （八）发现公司经营情况异常，可以
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
费用由公司承担。 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第 一百五十 五条 公司实施积极的利 第 一百五十 五条 公司实施积极的利
润分配政策，并严格遵守下列规定： 润分配政策，并严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行持 续、 稳 定的利润 分配政 公司实行持续、稳定的利润分配政策,
策,利润分配应重视对投资者的 合理投资 利 润 分 配 应 重 视对 投 资 者 的合 理 投 资 回
回报，保持利润分配的连续性和稳定性， 报，保持利润分配的连续性和稳定性，并
并符合法律、法规的相关规定；公司利润 符合法律、法规的相关规定；公司利润分
分配还应兼顾公司合理资金需求的原则， 配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不
不得超过累计可供分配利润的范围，不得 得超过累计可供分配利润的范围，不得损
损害公司持续经营能力。 害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股 公司可以采用现金、股票、现金与股
票相结合方式分配利润。公司分配股利时， 票相结合方式分配利润。公司分配股利时，
优先采用现金分红的方式。公司具备现金 优先采用现金分红的方式。
分红条件的，应当采用现金分红进行利润 （三）公司一般按照会计年度进行利
分配。 润分配，也可以根据公司的资金需求状况
（三）公司一般按照会计年度进行利 进行中期利润（现金）分配。
润分配，在符合现金分红条件的情况下， （四）现金分红的具体条件、期间间
公司原则上每年进行一次现金分红，也可 隔和最低比例
以根据公司的资金需求状况进行中期利润 1、公司在同时满足如下具体条件时可
（现金）分配。 实施现金分红：
（四）现金分红的具体条件、期间间 （1）公司该年度的可分配利润（即公
隔和最低比例 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
1、公司在同时满足如下具体条件时应 润）为正值；
当实施现金分红： （2）审计机构对公司的该年度财务报
（1）公司该年度的可分配利润（即公 告出具标准无保留意见的审计报告；
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 （3）公司未来十二个月内无重大资金
润）为正值； 支出，重大资金支出是指：公司未来十二
（2）审计机构对公司的该年度财务报 个月内拟对外投资、收购资产或者其他固
告出具标准无保留意见的审计报告； 定资产的累计支出达到或者超过公司最近
（3）公司未来十二个月内无重大资金 一期经审计净资产的 30%。
支出，重大资金支出是指：公司未来十二 2、现金分红的最低比例
个月内拟对外投资、收购资产或者其他固 在符合上述现金分红条件的情况下，
定资产的累计支出达到或者超过公司最近 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
一期经审计净资产的 30%。 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
2、现金分红的最低比例 是否有重大资金支出安排等因 素,实施现
在符合上述现金分红条件的情况下， 金分红应当遵守以下规定:
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 （1）公司发展阶段的认定及现金分红
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大
是否有重大资金支出安排等因素,实施现 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
金分红应当遵守以下规定: 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
（1）公司发展阶段的认定及现金分红 到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资
的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金
到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资 支出安排的，进行利润分配时,现金分红在
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金 安排的，可以按照前项规定处理。
支出安排的，进行利润分配时,现金分红在 （2）鉴于公司目前的发展阶段尚属于
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 成长期，且预计将有重大资金支出安排，
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 因此，公司在进行利润分配时，现金分红
安排的，可以按照前项规定处理。 在利润分配中所占比例最低应达到 20%。公
（2）鉴于公司目前的发展阶段尚属于 司董事会应根据公司的经营发展情况根据
成长期，且预计将有重大资金支出安排， 前项规定适时修改本条关于公司发展阶段
因此，公司在进行利润分配时，现金分红 的规定。
在利润分配中所占比例最低应达到 20%。公 （3）公司原则上应当每年进行一次现
司董事会应根据公司的经营发展情况根据 金分红，公司董事会也可以根据公司的盈
前项规定适时修改本条关于公司发展阶段 利状况提议进行中期现金分红。
的规定。 （五）其他方式进行利润分配
（3）公司原则上应当每年进行一次现 公司在经营情况良好，董事会认为公
金分红，公司董事会也可以根据公司的盈 司股票价格与公司股本规模不匹配，并具
利状况提议进行中期现金分红。 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
（五）其他方式进行利润分配 合理因素，且发放股票股利有利于公司全
公司在经营情况良好，董事会认为公 体股东整体利益时，同时在遵守上述现金
司股票价格与公司股本规模不匹配，并具 分红的规定的前提下，可以提出股票股利
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 分配或采取现金与股票股利相结合的方式
合理因素，且发放股票股利有利于公司全 进行利润分配的预案。
体股东整体利益时，同时在遵守上述现金
分红的规定的前提下，可以提出股票股利
分配或采取现金与股票股利相结合的方式
进行利润分配的预案。
第 一百五十 六条 利润分配具体方案 第 一百五十 六条 利润分配具体方案
的决策及调整机制 的决策及调整机制
（一）公司利润分配方案的决策程序 （一）公司利润分配方案的决策程序
1、公司应当多渠道充分听取独立董事 1、公司应当多渠道充分听取独立董事
和中小股东对利润分配方案的意见。公司 和中小股东对利润分配方案的意见。公司
董事会应结合公司现金分红的时机、条件 董事会应结合公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要 和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜的情况制定公司科学、合理的年 求等事宜的情况制定公司科学、合理的年
度利润分配或中期利润分配方案。 度利润分配或中期利润分配方案。
2、独立董事应当就公司利润分配方案 2、独立董事应当就公司利润分配方案
发表明确意见，其可以征集中小股东的意 发表明确意见，其可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审 见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。公司除在公司股东大会听取股东的意 议。公司除在公司股东大会听取股东的意
见外，还应通过投资者咨询电话、互联网 见外，还应通过投资者咨询电话、互联网
等方式与股东，特别是中小股东进行沟通 等方式与股东，特别是中小股东进行沟通
和交流，及时答复中小股东关心的问题。 和交流，及时答复中小股东关心的问题。
3、董事会审议通过利润分配方案后报 3、董事会审议通过利润分配方案后报
股东大会审议批准，股东大会应依法依规 股东大会审议批准，股东大会应依法依规
对董事会提出的利润分配方案进行表决。 对董事会提出的利润分配方案进行表决。
股东大会就公司利润分配具体方案进行审 股东大会就公司利润分配具体方案进行审
议时，应当充分听取中小股东的意见。 议前，上市公司应当充分听取中小股东的
4、公司应切实保障社会公众股股东参 意见。
与股东大会的权利，董事会、独立董事和 4、公司应切实保障社会公众股股东参
符合一定条件的股东可以向上市公司股东 与股东大会的权利，董事会、独立董事和
征集其在股东大会上的投票权。对于报告 符合一定条件的股东可以向上市公司股东
期内盈利但未提出现金分红预案的，公司 征集其在股东大会上的投票权。
在召开股东大会时除现场会议外，还应向 （二）利润分配政策的调整条件、决
股东提供网络形式的投票平台。 策程序和机制
（二）利润分配政策的调整条件、决 公司应当严格执行本章程确定的利润
策程序和机制 分配政策，包括现金分红政策以及股东大
公司应当严格执行本章程确定的利润 会审议批准的现金分红具体方案。若因公
分配政策，包括现金分红政策以及股东大 司外部生产经营环境发生重大变化或公司
会审议批准的现金分红具体方案。若因公 现有的利润分配政策可能影响公司可持续
司外部生产经营环境发生重大变化或公司 经营，公司董事会可以向股东大会提交调
现有的利润分配政策可能影响公司可持续 整利润分配政策的议案，并由股东大会审
经营，公司董事会可以向股东大会提交调 议表决。确有必要对公司章程确定的现金
整利润分配政策的议案，并由股东大会审 分红政策进行调整或者变更的，董事会应
议表决。确有必要对公司章程确定的现金 经过详细论证，并充分考虑中小股东的意
分红政策进行调整或者变更的，董事会应 见，注重对投资者利益的保护，征求独立
经过详细论证，并充分考虑中小股东的意 董事意见，向股东大会提出的调整现金分
见，注重对投资者利益的保护，征求独立 红的提案并应详细说明修改调整现金分红
董事意见，向股东大会提出的调整现金分 政策的原因。
红的提案并应详细说明修改调整现金分红 调整后的利润分配政策（包括现金分
政策的原因。 红政策）不得违反中国证监会和证券交易
调整后的利润分配政策（包括现金分 所的有关规定。
红政策）不得违反中国证监会和证券交易 公司董事会在就利润分配政策的调整
所的有关规定。 议案提交审议前，应与独立董事进行充分
公司董事会在就利润分配政策的调整 讨论，并经独立董事发表明确意见。
议案提交审议前，应与独立董事进行充分 股东大会在就利润分配政策的调整议
讨论，并经独立董事发表明确意见。 案进行审议时，应当由出席股东大会的股
股东大会在就利润分配政策的调整议 东（包括股东代理人）所持表决权的三分
案进行审议时，应当由出席股东大会的股 之二以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的三分 （三）监事会应对董事会和管理层执
之二以上通过；同时，公司股东大会审议 行公司利润分配政策和股东回报规划的情
公司利润分配政策的调整议案时，应充分 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈
听取社会公众股东意见，除设置现场会议 利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
外，还应当向股东提供网络投票平台。 规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）监事会应对董事会和管理层执 （四）董事会在决策和形成利润分配
行公司利润分配政策和股东回报规划的情 预案时，要详细记录管理层建议、参会董
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈 事的发言要点、独立董事意见、董事会投
利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 票表决情况等内容，并形成书面记录作为
规划执行情况发表专项说明和意见。 公司档案妥善保存。
（四）董事会在决策和形成利润分配
预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投
票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
第 一百五十 七条 公司实行内部审计 第 一百五十 七条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度。内部审计部门应当保持独立性，不
支和经济活动进行内部审计监督。 得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。内部审计部门对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督，对审
计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第 一百五十 八条 公司内部审计制度 第 一百五十 八条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 实施。
作。
第 一百五十 九条 公司聘用取得“从 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
第 一百九十 九条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
除以上条款外，《公司章程》其他条款不变。
厚普清洁能源股份有限公司 董事会
二零二零年八月二十五日
