中信证券股份有限公司
关于
厚普清洁能源股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期： 二〇二〇年十一月
1
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权
益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《厚普清洁能源
股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和
有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《厚普清洁能源股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
2
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《厚普清洁能源股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6
三、对本次权益变动决定及目的的核查.................................................................. 11
四、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 12
五、对信息义务披露人资金来源的核查.................................................................. 16
六、对信息义务披露人后续计划的核查.................................................................. 17
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 18
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 23
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................. 24
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.......................................... 25
十一、财务顾问意见.................................................................................................. 26
4
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
信息披露义务人、受让
指 王季文及北京星凯投资有限公司
方
信息披露义务人（一） 指 王季文
信息披露义务人（二）、
指 北京星凯投资有限公司
北京星凯
上市公司、厚普股份、
指 厚普清洁能源股份有限公司
目标公司
转让方、交易对方 指 江涛
《中信证券股份有限公司关于厚普清洁能源股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《厚普清洁能源股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动、本次交 信息披露义务人拟协议受让交易对方持有厚普股份 20.00%股
指
易、本次收购 份
信息披露义务人与江涛于 2020 年 11 月 17 日签署的《股份转
股份转让协议 指
让协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
反垄断局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《厚普清洁能源股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十一个部分，分
别为：信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动的方式、
资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的
重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、财务资料、其他重大事项及备
查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书
的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、信息披露义务人（一）：王季文
截至本核查意见签署日，王季文的基本情况如下：
姓名 王季文 曾用名 - 性别 男
是否取得其他国家
国籍 中国 身份证信息 1328211967****0277 无
或地区居留权
住所 河北省三河市****
在公司任职 王季文先生于 2001 年 12 月投资成立燕新控股集团有限公司，至今历任总经
或在其他公 理、董事长、总裁等职务。现任燕新控股集团有限公司董事长，厚普清洁能
司兼职情况 源股份有限公司董事长等职务
2、信息披露义务人（二）：北京星凯投资有限公司
截至本核查意见签署日，北京星凯的基本情况如下：
公司名称 北京星凯投资有限公司
注册地址 北京市朝阳区望京利泽中园 105 号楼 3 层 328 室
法定代表人 王季文
6
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91110105MA003D1EX2
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业
策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
经营范围 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2016 年 01 月 26 日至 2036 年 01 月 25 日
通讯地址 北京市朝阳区建国路 89 号华贸 8 号楼 1102
主要股东情况 王季文 60.00%、燕新控股集团有限公司 39.02%、张学民 0.98%
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见书签署日，王季文为北京星凯控股股东及实际控制
人，股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人（二）北京星凯的控股股
东及实际控制人为信息披露义务人（一）王季文，王季文的基本情况详见本核查
意见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人基本
情况的核查”之“1、信息披露义务人（一）：王季文”。
7
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务及主营业
务情况的核查
1、王季文控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，王季文控制的核心企业及业务情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（万元）
控股公司服务；企业管理服务；生产销售：水泥、
矿渣粉、干粉、膨胀剂、外加剂及其它新型建材；
燕新控股集 环保技术服务；环保咨询服务；协同处置工业废
1 2001/12/08 10,000 85.80%
团有限公司 弃物；自有房屋、设备、场地租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；
企业管理咨询；企业策划。（“1、未经有关部门
王季文直接
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
持股 60%，
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
并通过燕新
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
北京星凯投 控股集团有
2 2016/01/26 50,000 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
资有限公司 限公司持股
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
33.48%，合
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
计持股
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
93.48%
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
三河市汇佳
3 房地产开发 2014/03/11 5,000 50% 房地产开发与销售，商业经营，物业管理
有限公司
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；企业管理；企业管理咨询；设计、制作、
北京瀚景绿 王季文持股 发布广告；销售电子产品、机械设备、五金交电。
源环保科技 60.50%，其 （依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可
4 2014/12/30 5,000
股份有限公 女王一妮持 开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，
司 股 30.00% 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为
喀什新万象
非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
5 股权投资管 2012/11/02 200 50%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
理有限公司
开展经营活动）
三河荣庭商 销售：机电设备、电力材料、汽车配件、五金机
6 1999/05/20 2,638 50%
贸有限公司 械、办公用品、建筑材料
货物仓储（不含危险化学品）、配送，销售建材；
货物运输；销售：硅铁矿石、硅锰铁合金产品、
三河燕新物 水渣、转炉渣、燃煤炉渣、熟料、粉煤灰、砂岩、
7 2010/04/27 1,000 100%
流有限公司 煤矸石、脱硫石膏、矿粉、尾矿砂、铝矾土、铁
合金炉渣。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
8
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（万元）
贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中
贵阳经济技 心(有限合伙)成立于 2010 年 09 月 19 日，注册
术开发区同 地位于贵州省贵阳市经济技术开发区王宽村 35
盛优势股权 号，法定代表人为郭京军。经营范围包括从事非
8 2010/09/19 7,000 90%
投资管理中 证劵类股权投资活动及相关的咨询服务，国家有
心（有限合 专营专项规定的按专营专项规定办理。贵阳经济
伙） 技术开发区同盛优势股权投资管理中心(有限合
伙)对外投资 1 家公司。
丰镇市濠瑞
许可经营项目：无 一般经营项目：铁合金、矿
9 新材料有限 2016/11/14 10 70%
石、钢材采购、销售、租赁服务
公司
环保技术服务；环境卫生管理（利用水泥窑协同
王季文持股 处置生活垃圾；利用水泥窑协同处置污泥）；固
河北承大环
35.29%，其 体废物处置；水泥、水泥熟料、矿渣粉、膨胀剂、
10 保科技有限 2009-05-21 8,500
女王一妮持 固化剂及其他新型建材生产、销售；自有房屋、
公司
股 23.53% 设备、场地、土地租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、北京星凯投资控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，北京星凯控制的核心企业及业务情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（万元）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国
内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目
深圳前海星 须取得许可后方可经营）；矿产品及矿物
1 凯实业有限 2016/10/12 20,000 100% 制品、金属材料的销售；非金属矿及制
公司 品的销售；建材材料的销售；普通机械、
仪器仪表的销售；金属制品的销售。（以
上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
售电；节能设备、风能设备、配电输电
河北耀佳售 设备的销售及维修服务；购售电代理服
2 2016/12/19 20,000 100%
电有限公司 务、咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的
核查
经核查，北京星凯成立于 2016 年 1 月 26 日，主营业务为项目投资；投资管
理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划。
北京星凯最近三年主要财务数据如下：
9
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017
项目
年度 年度 年度
资产总计 45,647.88 45,527.72 803.47
负债合计 22.53 9.12 24.79
所 有 者 权益
45,625.36 45,518.60 778.68
合计
营业收入 49.87 - 2,078.64
利润总额 107.99 30.27 -
净利润 106.75 30.27 2.59
注：2019 年度财务数据已经审计，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚
信记录。
（六）对信息披露义务人控股股东最近三年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁
事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人控股股东出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东最近三年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，北京星凯的董事、监事、高级管理人员的
基本情况如下：
是否拥有境外或其
序号 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
他地区永久居留权
1 王季文 执行董事 1328211967****0277 中国 河北三河市 否
10
是否拥有境外或其
序号 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
他地区永久居留权
2 张杰 监事 1310821973****0272 中国 河北三河市 否
3 张学民 经理 1328211963****0268 中国 北京市 否
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（八）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（九）信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构 5%以上股份情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的具体情况如下：
持股比
序号 持股主体 金融机构名称 备注
例
三河蒙银村镇银行股份
1 王季文 8.50% -
有限公司
廊坊市安次区惠民村镇
2 王季文 8.00% -
银行股份有限公司
燕新控股集团有 三河市佰汇达科技小额 王季文持有燕新控股集团
3 17.16%
限公司 贷款有限公司 有限公司 85.80%股份
三、对本次权益变动决定及目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：信息披露义务人主要是看好上市公司未来发展前景，认可上市公
司长期投资价值。通过本次权益变动成为上市公司第一大股东，拟全面推进上市
公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良
好回报。
11
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的核查
经核查，信息披露义务人承诺本次交易完成、权益变动后 18 个月内，不转
让本次权益变动所获得的股份。
未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，
选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市
公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露
义务。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，王季文通过北京星凯间接持有厚普股份 20,096,100 股股份，
持股比例为 5.51%。王季文及北京星凯拟分别协议受让江涛所持有的厚普股份各
36,472,000 股股份（各占厚普股份已发行股份总数的 10%）,合计受让 72,944,000
股股份, 占厚普股份已发行股份总数的 20%。
本次权益变动后，王季文直接持有厚普股份 36,472,000 股股份，占厚普股份
已发行股份总数的 10%，通过北京星凯间接持有厚普股份 56,568,100 股股份，持
股比例为 15.51%，合计持有厚普股份 93,040,100 股股份，占厚普股份已发行股
份总数的 25.51%，成为厚普股份实际控制人。
本次权益变动前后，厚普股份股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
项目
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
江涛及谭永华 122,560,850 33.60 49,616,850 13.60
王季文 0 0 36,472,000 10.00
北京星凯 20,096,100 5.51 56,568,100 15.51
12
注：谭永华女士持有公司股份 210,000 股，为江涛先生的一致行动人。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
1、《王季文与江涛关于厚普清洁能源股份有限公司之股份转让协议》
经核查，受让方（甲方）王季文与乙方（转让方）江涛于 2020 年 11 月 17
日，签署了《王季文与江涛关于厚普清洁能源股份有限公司之股份转让协议》，
主要内容如下：
（1）目标股份的转让
乙方同意将其所持有的 36,472,000 股公司股份（占公司股本总额的 10%）以
及交割日前该等股份因公司送转股份而新增的股份，依据本协议规定的条件有偿
转让予甲方，甲方同意按本协议规定的条件受让目标股份。
自目标股份交割日起，依附于目标股份上的一切权利和义务将由受让方享有
和承担。
（2）交易文件的签署
双方应根据本协议的约定签订与转让有关的一切交易文件。
本协议签订后，双方应按照《公司法》、证券法》、 上市公司收购管理办法》、
深交所上市规则等法律法规和规范性文件的要求，共同准备好一切相关的文件和
材料，并办理和促使公司办理该等法律法规和规范性文件要求办理的通知、公告、
备案、登记、批准或者其他手续。
（3）协议目的
乙方签署本协议的目的在于依法转让目标股份，收取本协议约定的转让价款；
甲方签署本协议的目的在于依本协议的约定受让目标股份并完成交割，成为公司
的股东。
（4）股份转让价款
甲乙双方一致同意，综合考虑公司的净资产收益率、实际投资价值（投资回
13
报率）、公司股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定目标股份转让价格为
10.01 元／股，转让价款总额为人民币叁亿陆仟伍佰零捌万肆仟柒佰贰拾元整（小
写：365,084,720 元）。甲乙双方均确认，不会因二级市场股价的波动、分红送转
股等因素调整目标股份转让价款总额。
（5）付款方式
双方同意的付款方式如下：
①第一笔转让款支付：甲方应于本次股份转让获得深圳证券交易所合规性确
认函 5 个工作日内，向乙方指定银行账户支付人民币壹亿贰仟肆佰贰拾万元整
（小写：124,200,000 元）转让款；
②第二笔转让款支付：甲方应于目标股份完成过户之日起 30 个工作日内，
向乙方指定银行账户支付人民币贰亿肆仟零捌拾捌万肆仟柒佰贰拾元整（小写：
240,884,720 元）转让款余款。
（6）交割的先决条件
①依照证监会及深交所的规定，已完成在交割前应完成的与转让有关的一切
通知、公告等手续。
②目标股份不存在其他质押、冻结等第三方权益，也不存在司法冻结等权益
限制情形。
（7）交割
在全部先决条件全部成就之日起 5 个工作日内，甲乙双方应到深交所办理协
议转让的确认手续，并在取得深交所的确认文件 5 个工作日内到中国证券登记结
算有限公司深圳分公司办理交割手续，将目标股份登记在甲方名下。
2、《北京星凯投资有限公司与江涛关于厚普清洁能源股份有限公司之股份转让
协议》
经核查，受让方（甲方）北京星凯与乙方（转让方）江涛于 2020 年 11 月
17 日，签署了《北京星凯投资有限公司与江涛关于厚普清洁能源股份有限公司
之股份转让协议》，主要内容如下：
14
（1）目标股份的转让
乙方同意将其所持有的 36,472,000 股公司股份（占公司股本总额的 10%）以
及交割日前该等股份因公司送转股份而新增的股份，依据本协议规定的条件有偿
转让予甲方，甲方同意按本协议规定的条件受让目标股份。
自目标股份交割日起，依附于目标股份上的一切权利和义务将由受让方享有
和承担。
（2）交易文件的签署
双方应根据本协议的约定签订与转让有关的一切交易文件。
本协议签订后，双方应按照《公司法》、证券法》、 上市公司收购管理办法》、
深交所上市规则等法律法规和规范性文件的要求，共同准备好一切相关的文件和
材料，并办理和促使公司办理该等法律法规和规范性文件要求办理的通知、公告、
备案、登记、批准或者其他手续。
（3）协议目的
乙方签署本协议的目的在于依法转让目标股份，收取本协议约定的转让价款；
甲方签署本协议的目的在于依本协议的约定受让目标股份并完成交割，成为公司
的股东。
（4）股份转让价款
甲乙双方一致同意，综合考虑公司的净资产收益率、实际投资价值（投资回
报率）、公司股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定目标股份转让价格为
10.01 元／股，转让价款总额为人民币叁亿陆仟伍佰零捌万肆仟柒佰贰拾元整（小
写：365,084,720 元）。甲乙双方均确认，不会因二级市场股价的波动、分红送转
股等因素调整目标股份转让价款总额。
（5）付款方式
双方同意的付款方式如下：
①第一笔转让款支付：甲方应于本次股份转让获得深圳证券交易所合规性确
15
认函 5 个工作日内，向乙方指定银行账户支付人民币壹亿贰仟肆佰贰拾万元整
（小写：124,200,000 元）转让款；
②第二笔转让款支付：甲方应于目标股份完成过户之日起 30 个工作日内，
向乙方指定银行账户支付人民币贰亿肆仟零捌拾捌万肆仟柒佰贰拾元整（小写：
240,884,720 元）转让款余款。
（6）交割的先决条件
①依照证监会及深交所的规定，已完成在交割前应完成的与转让有关的一切
通知、公告等手续。
②目标股份不存在其他质押、冻结等第三方权益，也不存在司法冻结等权益
限制情形。
（7）交割
在全部先决条件全部成就之日起 5 个工作日内，甲乙双方应到深交所办理协
议转让的确认手续，并在取得深交所的确认文件 5 个工作日内到中国证券登记结
算有限公司深圳分公司办理交割手续，将目标股份登记在甲方名下。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，江涛及其一致行动人谭永华持有厚普股份
122,560,850 股股份，占厚普股份总股本的 33.60%，本次权益变动的股份不存在
任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制。标的股
份没有被采取冻结、查封或其他强制措施。本次股份转让不存在附加特殊条件、
补充协议，转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
根据《股份转让协议》，信息披露义务人本次权益变动需支付的股权收购价
款总额为 730,169,440 元。
经核查，信息披露义务人本次交易涉及支付的款项全部来源于公司自有资金
或自筹资金。上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方
16
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
关于本次权益变动所需资金的来源，信息披露义务人做出如下承诺：
“本人及北京星凯本次收购的资金均来源于合法自有资金或自筹资金。
该等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于厚普股份及其关联方的情
形，也不存在直接或间接接受厚普股份及其关联方财务资助、补偿的情形。”
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部
来源于自有资本和自筹资金，结合信息披露义务人及其关联方的相关财务状况、
资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力；信息披露义务人本次权益
变动的资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，
不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
（一）对未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信
息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
（二）对未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信
息披露义务人没有在未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置换资产进行重组的计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信
息披露义务人没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。
（四）对上市公司章程条款修改的计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信
息披露义务人暂无对厚普股份公司章程的条款进行修改的计划。
17
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信
息披露义务人暂无对厚普股份现有员工聘用作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信
息披露义务人暂无对厚普股份分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，除
上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对厚普股份现有业务和组织结构做
出重大调整的明确计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、
业务独立和机构独立。为维护上市公司的独立性，保障上市公司及社会公众股东
的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保障厚普清洁能源股份有限公司独立
性的承诺函》，具体承诺如下：
“本公司/本人保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机
构独立、业务独立，具体如下：
（一）保证人员独立
1、保证厚普股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，
且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证厚普股份的财务人员不在
本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证厚普股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
18
（二）保证资产独立完整
1、保证厚普股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证厚普股份具有独立完整的资产，且资产全部处于厚普股份的控制之
下，并为厚普股份独立拥有和运营。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用厚普股
份的资金、资产；不以厚普股份的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的
债务提供担保。
（三）保证财务独立
1、保证厚普股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证厚普股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证厚普股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企
业共用一个银行账户。
4、保证厚普股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预厚普股份
的资金使用调度。
5、不干涉厚普股份依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证厚普股份建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证厚普股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与厚普股份之间不产生机构混
同的情形。
19
（五）保证业务独立
1、保证厚普股份的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证厚普股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉厚普股份的业务活动。”
（二）对上市公司同业竞争情况的影响的核查
1、本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响
本次权益变动完成后，王季文将成为上市公司的实际控制人。截至本核查意
见签署之日，包括北京星凯在内，王季文控制的企业的主营业务如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（万元）
控股公司服务；企业管理服务；生产销售：水泥、
矿渣粉、干粉、膨胀剂、外加剂及其它新型建材；
燕新控股集 环保技术服务；环保咨询服务；协同处置工业废
1 2001/12/08 10,000 85.80%
团有限公司 弃物；自有房屋、设备、场地租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；
企业管理咨询；企业策划。（“1、未经有关部门
王季文直接
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
持股 60%，
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
并通过燕新
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
北京星凯投 控股集团有
2 2016/01/26 50,000 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
资有限公司 限公司持股
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
33.48%，合
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
计持股
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
93.48%
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
三河市汇佳
3 房地产开发 2014/03/11 5,000 50% 房地产开发与销售，商业经营，物业管理
有限公司
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；企业管理；企业管理咨询；设计、制作、
北京瀚景绿 王季文持股 发布广告；销售电子产品、机械设备、五金交电。
源环保科技 60.50%，其 （依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可
4 2014/12/30 5,000
股份有限公 女王一妮持 开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，
司 股 30.00% 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
喀什新万象 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为
5 2012/11/02 200 50%
股权投资管 非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
20
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（万元）
理有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
三河荣庭商 销售：机电设备、电力材料、汽车配件、五金机
6 1999/05/20 2,638 50%
贸有限公司 械、办公用品、建筑材料
货物仓储（不含危险化学品）、配送，销售建材；
货物运输；销售：硅铁矿石、硅锰铁合金产品、
三河燕新物 水渣、转炉渣、燃煤炉渣、熟料、粉煤灰、砂岩、
7 2010/04/27 1,000 100%
流有限公司 煤矸石、脱硫石膏、矿粉、尾矿砂、铝矾土、铁
合金炉渣。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中
贵阳经济技 心(有限合伙)成立于 2010 年 09 月 19 日，注册
术开发区同 地位于贵州省贵阳市经济技术开发区王宽村 35
盛优势股权 号，法定代表人为郭京军。经营范围包括从事非
8 2010/09/19 7,000 90%
投资管理中 证劵类股权投资活动及相关的咨询服务，国家有
心（有限合 专营专项规定的按专营专项规定办理。贵阳经济
伙） 技术开发区同盛优势股权投资管理中心(有限合
伙)对外投资 1 家公司。
丰镇市濠瑞
许可经营项目：无 一般经营项目：铁合金、矿
9 新材料有限 2016/11/14 10 70%
石、钢材采购、销售、租赁服务
公司
环保技术服务；环境卫生管理（利用水泥窑协同
王季文持股 处置生活垃圾；利用水泥窑协同处置污泥）；固
河北承大环
35.29%，其 体废物处置；水泥、水泥熟料、矿渣粉、膨胀剂、
10 保科技有限 2009-05-21 8,500
女王一妮持 固化剂及其他新型建材生产、销售；自有房屋、
公司
股 23.53% 设备、场地、土地租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本核查意见签署之日，王季文所控制的企业与厚普股份均不构
成同业竞争关系，本次权益变动亦不会导致上市公司与其控股股东或实际控制人
出现同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
为避免未来可能存在的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞
争的承诺》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未以
任何形式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份
及其它权益等）直接或间接从事与厚普股份主营业务相同或近似的业务。
2、在王季文作为厚普股份实际控制人期间，本人/本公司将不从事与厚普股
份主营业务相同或近似的业务，确保厚普股份及其他中小股东的利益不受损害：
21
（1）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不会以任何方式（包括但
不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）
直接或间接从事与厚普股份主营业务相同或近似的业务。
（2）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将采取合法及有效的措施，
促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企
业不从事与厚普股份主营业务相同或近似的业务。
（3）如本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业获得的任何商业机会与
厚普股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司及本人/本公司所控制
的其他企业将立即通知厚普股份，并优先将该商业机会给予厚普股份。若厚普股
份无法从事该业务，本人/本公司也将该商业机会转让给其他第三方。
（4）对于厚普股份的正常生产经营活动，本人/本公司及本人/本公司所控制
的其他企业保证不利用控股股东地位损害厚普股份及厚普股份中小股东的利益。
本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有
约束力的责任，且不可撤销。”
（三）对上市公司关联交易情况的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人为上市公司的关联方。除本次权益变动所
涉及的股份认购等涉及关联交易外，上市公司不会因本次权益变动额外增加关联
交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与
上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免
或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务
人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人出具了关于减少和规范关
联交易的承诺函，承诺内容如下：
22
“1、本人/本公司不利用自身对厚普股份的表决权地位及重大影响，谋求厚
普股份在业务合作等方面给予本人/本公司优于市场第三方的权利、谋求与厚普
股份达成交易的优先权利。
2、本人/本公司将杜绝非法占用厚普股份资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求厚普股份违规向本人/本公司提供任何形式的担保。
3、本人/本公司不与厚普股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需
与厚普股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促厚普股份按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和厚普股份章程的规定，履行关联交
易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本人/本公司将严格按照该
等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与厚普股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害厚普股份利益的行
为；
本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有
约束力的责任，且不可撤销。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易情
况如下：
经上市公司第三届董事会第十九次会议、2018 年度股东大会审议通过，上
市公司全资子公司四川宏达石油天然气工程有限公司与信息披露义务人王季文
控制的企业燕新控股集团有限公司签订《债权转让协议》，燕新集团以自有资金
受让云南中城燃气有限公司与宏达公司关于“水富至昭通天然气运输管道设计项
23
目”中云南中城欠宏达公司账面原值为 11,848.14 万元的应收账款。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的
核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信
息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票的情况的核查
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信息披露义
务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖上市公司股
票的情况如下：
相关人员 交易日期 买卖方向 成交价格区间（元） 数量（股）
张志元（北京星凯 2020 年 10 月 16 日 买入 14.55-16.40 3,000
执行董事张学民 2020 年 10 月 21 日 卖出 14.50-16.13 1,500
24
相关人员 交易日期 买卖方向 成交价格区间（元） 数量（股）
之父） 2020 年 10 月 26 日 卖出 14.03-14.72 700
2020 年 11 月 2 日 买入 12.65-13.32 3,000
2020 年 11 月 3 日 买入 11.97-14.02 4,000
2020 年 11 月 5 日 买入 13.10-13.60 8,000
对于本次买卖股票的行为，张志元先生已出具《关于买卖厚普清洁能源股份
有限公司股票情况的说明》，并确认如下：
“本人买入上述股票时，从未参与本次股权转让的任何筹划及决策过程，从
未知悉、探知或利用任何有关本次股权转让事宜的内幕信息，从未有任何人员向
本人泄露 相关信息或建议本人买卖厚普股份股票。
本人于自查期间买卖厚普股份股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基
于其自身对证券市场、行业信息和对厚普股份股票投资价值的分析和判断进行的，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述股票买入行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次股权
转让不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
在厚普股份本次股权转让完成后，本人及直系亲属将继续严格遵守相关法律
法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有
关内幕信息进行公司股票交易。
若本人上述买卖厚普股份股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关
法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖厚普股份股票所获得的全部收
益（如有）均交予厚普股份。”
经核查，除上述情形外，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披
露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
本次权益变动尚需取得反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准，目前相关
方正在为履行相关审批程序做准备。若反垄断局对经营者集中反垄断申报不批准，
25
将会影响本次交易的正常进行。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会
及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
26
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厚普清洁能源股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭 浩 李 博
张晓峰 黄靖淼
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
2020 年 11 月 19 日
27
