证券代码：300471         证券简称：厚普股份         公告编号：2021-003


                         厚普清洁能源股份有限公司
                     第四届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况

       1、发出董事会会议通知的时间和方式：厚普清洁能源股份有限公司（以下简称“公
司”）第四届董事会第六次会议通知于 2021 年 2 月 10 日以邮件、短信或专人送达方式送达
给全体董事、监事及部分高级管理人员。

       2、召开董事会会议的时间和方式：本次董事会会议于 2021 年 2 月 10 日以通讯方式召
开。

       3、会议的参加人数：本次董事会会议应参加表决董事 6 名，实际参会董事 6 名。

       4、会议的主持人和列席人员：本次董事会会议由公司董事长王季文先生主持，公司监
事和部分高级管理人员列席了会议。

       5、会议召开的合法合规性：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定。

       二、董事会会议审议情况

       经与会董事认真审议和表决，本次会议审议并通过了如下议案：

       （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查，公司符
合创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的全部条件。

       董事王季文作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表
决权。

       表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
    本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂
不召开股东大会，本议案将提交至最近一次股东大会审议。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （二）逐项审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》

    董事王季文作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表
决权。

    本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂
不召开股东大会，本议案将提交至最近一次股东大会审议。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    1、本次发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）；股票面值：人民币 1 元/股。

    表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式。本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同
意注册的批复后 12 个月内选择适当时机向王季文先生发行股票。

    表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    3、发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则

    本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，即
2021 年 2 月 11 日。

    发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即发行价
格不低于 7.29 元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

    表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    4、募集资金数额及用途

    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,124,295.14 元，扣除发行费用后的
募集资金全部用于补充流动资金。

    表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    5、发行对象、发行数量

    本次发行的对象为公司实际控制人、董事长王季文先生。本次向特定对象发行股票数量
不超过 23,336,666 股（含 23,336,666 股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股
本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定
后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调
整后发行价格为 P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    6、认购方式

    发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

    表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    7、限售期

    发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行
的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    8、上市地点

    本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    9、滚存未分配利润的安排

    本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分
配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

    表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    10、决议有效期

    本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    （三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

    本次向特定对象发行股票的认购对象王季文先生为公司实际控制人，为上市公司的关联
方，本次交易构成关联交易。

    董事王季文作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表
决权。

    表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂
不召开股东大会，本议案将提交至最近一次股东大会审议。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《厚普清洁能源股份有限公司关于向特
定对象发行股票涉及关联交易的公告》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （四）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了
《厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    董事王季文作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表
决权。

    表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂
不召开股东大会，本议案将提交至最近一次股东大会审议。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《厚普清洁能源股份有限公司关于向特
定对象发行股票预案披露的提示性公告》、《厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股
票预案》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。《厚普清洁能源股份有限公司关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公
告》于同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和《中国证券报》。

    （五）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》

    根据本次向特定对象发行方案，王季文先生拟认购公司本次向特定对象发行的股票，并
已于 2021 年 2 月 10 日与公司签署《附条件生效的股票认购协议》。

    上述合同在公司本次向特定对象发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准以及经深
交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后生效。

    董事王季文作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表
决权。

    表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂
不召开股东大会，本议案将提交至最近一次股东大会审议。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《厚普清洁能源股份有限公司关于与特
定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，
公司董事会编制了《厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    董事王季文作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表
决权。

    表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂
不召开股东大会，本议案将提交至最近一次股东大会审议。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《厚普清洁能源股份有限公司向特定对
象发行股票方案论证分析报告》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案募集资金使用可行性分析报告的议
案》

    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司
募集资金使用的可行性，公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了
研究与分析，并编制了《厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票方案募集资金使用
可行性分析报告》。

    董事王季文作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表
决权。

    表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂
不召开股东大会，本议案将提交至最近一次股东大会审议。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《厚普清洁能源股份有限公司向特定对
象发行股票方案募集资金使用可行性分析报告》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，为保障公
司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

    董事王季文作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表
决权。

    表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂
不召开股东大会，本议案将提交至最近一次股东大会审议。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《厚普清洁能源股份有限公司关于向特
定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》及独立意见的具体内容详见公司于同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （九）审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公
司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

    为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投
资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股
票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

    董事王季文作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表
决权。

    表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂
不召开股东大会，本议案将提交至最近一次股东大会审议。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《厚普清洁能源股份有限公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺的公告》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    （十）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》

    为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司发展战略、行业发展趋势、股
东回报规划等因素，公司特制定《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议
案）》。

    表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂
不召开股东大会，本议案将提交至最近一次股东大会审议。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《厚普清洁能源股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （十一）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500
号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年
度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审
计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就
前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

    公司首次公开发行股票于 2015 年 6 月 11 日在创业板上市，首次公开发行股票募集资金
投资项目均已建设完成并正常投入使用，不存在变更募集资金投资项目的情况。公司于
2018 年 8 月 13 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募
投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，截至 2018 年 12 月 31 日公司
已将首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金,募集资金专户
已注销。

    最近五个会计年度（2016 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日）期间，公司不存在通过配
股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五
个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况
报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况
鉴证报告。”

    表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂
不召开股东大会，本议案将提交至最近一次股东大会审议。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《厚普清洁能源股份有限公司关于无需
编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告》及独立意见的具体内容详见公司于同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事项的议案》

    公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括
但不限于：

    1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证券监督
管理委员会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股
票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的
选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

    2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、
签署、递交、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中
介机构协议、承销协议、保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报相关事项，包括但
不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，全权回复中国证券监
督管理委员会等相关主管部门的反馈意见；

    4、在取得证券监管部门对本次向特定对象发行股票注册批复后，办理本次向特定对象
发行股票的股票发行相关事项；

    5、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票上市相关
事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证
券交易所上市的相关事宜；
       6、根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办
理工商变更登记等相关事宜；

       7、办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资
金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允
许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；

       8、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条件发
生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关
法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市
场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行具体议案，包括发行时机、发行数量、
发行起止时间、发行价格、发行方案及募集资金投向等与本次向特定对象发行有关的事项进
行调整并继续办理本次发行事宜；

       9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文
件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将
上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

       10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次向特定对象发行有关的其他一切相关事
项；

       11、上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次向特定对象发行之日起 12 个月内。

       表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

       本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂
不召开股东大会，本议案将提交至最近一次股东大会审议。

       公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

       三、备查文件

       1、公司第四届董事会第六次会议决议；

       2、独立董事关于本次向特定对象发行股票相关事项的事前认可意见；

       3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。



             厚普清洁能源股份有限公司 董事会

                    二零二一年二月十一日