证券代码：300471         证券简称：厚普股份         公告编号：2021-020


                            厚普清洁能源股份有限公司

           关于全资子公司对外设立合资公司暨关联交易的公告

         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
  导性陈述或重大遗漏。


       一、本次关联交易事项概述

       1、厚普清洁能源股份有限公司（以下简称“公司”或“厚普股份”）持有北京厚普氢能
科技有限公司（以下简称“北京厚普氢能”）100%的股权，现北京厚普氢能拟与燕新控股
集团有限公司（以下简称“燕新集团”）合资成立成都厚普氢能科技有限公司（暂定名，
以工商部门最终核准为准）。

       2、由于公司实际控制人、董事长王季文先生同时为燕新集团控股股东、董事长，关联
方符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）项规定的关联关系，因
此，燕新集团为公司关联法人，本次所涉交易为关联交易。

       3、2021 年 3 月 24 日，在公司董事王季文先生回避表决的情况下，公司第四届董事会
第七次会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司对外设立合资公
司暨关联交易的议案》。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

       4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，此项交易尚需获得公司股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

       5、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况

       （一）基本情况

    1、公司名称：燕新控股集团有限公司

    2、法定代表人：王季文

    3、注册资本：10,000万元人民币

                                           1
   4、注册地址：三河市高楼镇孤山

   5、统一社会信用代码：911310827761566358

   6、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

   7、经营范围：控股公司服务；企业管理服务；生产销售：水泥、矿渣粉、干粉、膨胀
剂、外加剂及其它新型建材；环保技术服务；环保咨询服务；协同处置工业废弃物；自有房
屋、设备、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

   8、主要股东情况：截至本公告披露日，王季文持股85.80%、王松柏持股12%、张学民
持股2.2%。

   （二）主要财务数据

   1、燕新集团最近一个会计年度主要财务数据（未经审计）如下：

                                                                                单位：万元

         营业收入            净利润                 总资产                 净资产

              6,379.07              -506.21              98,958.47             12,085.71

   燕新集团为公司控股股东、董事长王季文先生控制的公司，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项，燕新集团为公司关联法人。

   燕新集团未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单。

       三、合资公司的基本情况

   1、名称：成都厚普氢能科技有限公司（暂定名，以工商部门最终核准为准）。

   2、注册地：成都市（以工商部门最终核准为准）。

   3、经营期限：长期（以工商部门最终核准的时间为准）。

   4、注册资本：人民币 50,000 万元，各方出资金额、比例及出资方式如下：

                    股东名称/姓名                   出资额      出资比例     出资方式

            北京厚普氢能科技有限公司              40,000 万元        80%       货币

              燕新控股集团有限公司                10,000 万元        20%       货币

                     合 计                        50,000 万元    100%           --

   本次对外投资的资金来源于公司自有或自筹资金，对公司的正常生产经营不存在重大影
响。
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    四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易各方均以货币方式出资，遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关
法律、法规的规定。

    五、交易协议的主要内容

    北京厚普氢能科技有限公司、燕新控股集团有限公司拟签署《投资合作协议》，主要内
容如下：

    （一）工商登记

    本协议生效后的30日内应向工商登记管理部门提交有关目标公司设立、公司治理等内容
的公司登记申请以及章程的备案申请，并取得工商登记管理部门受理、登记及营业执照。

    （二）公司治理

    目标公司按如下方式进行公司治理：目标公司不设董事会，设执行董事一名。目标公司
不设监事会，设监事一名。

    （三）协议生效

    本协议自经双方履行签署程序后生效。

    六、本次投资的目的和对公司的影响

    公司本次投资设立合资公司，有助于促进氢能装备制造项目及氢能应用示范项目的建
设，共同推动氢能产业快速发展，实现优势共享，合作共赢。有利于进一步加快公司氢能战
略部署，深化产业链布局，进而提升公司的综合竞争能力及整体盈利能力。本次对外投资的
资金来源于公司自有或自筹资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。

    本次合作对公司本年度营业收入、净利润等经营业绩不会产生重大影响，对公司未来年
度经营业绩的影响需视协议双方后续具体合作的推进和实施情况而定。

    本次设立全资子公司尚需工商行政管理部门等有关部门的批准。受到宏观经济、行业环
境、市场变化等因素的影响，本次全资子公司设立后对于未来的经营情况存在一定的不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、2021年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司于2021年2月10日与王季文先生签订了《附条件生效的股票认购协议》，王季文先生
拟全部认购公司本次向特定对象发行股票23,336,666股，发行价格不低于7.29元/股，募集

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资 金 总 额 不超 过 170,124,295.14 元。具 体内 容详 见公 司于2021年 2 月 11 日 在 巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。截至本公告披露日，公司本次向特定对象发行
股票事项尚未完成发行。

    除上述事项外，2021年初至今，关联方与公司未发生其他关联交易。

    八、独立董事意见

    独立董事的事前认可意见：公司全资子公司北京厚普氢能科技有限公司对外设立合资公
司事项的合作方是公司实际控制人、董事长王季文先生控制的燕新集团，本次交易构成关联
交易。本次设立合资公司是基于公司战略发展需要，不存在损害公司及其他股东利益，特别
是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将本次关联交易事项提交至公司第四届董事会
第七次会议审议，相关关联董事应当回避表决。

    独立董事的独立意见：本次关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存
在损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。董事会对本次关联交易依法履行了审议程序，关联董事予以回避表决，关联交易决策
程序合法、合规，履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其
他股东利益的情形。因此，我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交至公司股
东大会审议。

    九、备查文件

    1、公司第四届董事会第七次会议决议；

    2、公司第四届监事会第六次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。




                                                         厚普清洁能源股份有限公司 董事会

                                                               二零二一年三月二十四日



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