泰和泰（重庆）律师事务所

                                              关于

                  厚普清洁能源股份有限公司回复

                           深圳证券交易所关注函

                                                之


                                  法律意见书

                    （2021）泰律意字[厚普股份]第 002 号



                                      二〇二一年四月




                重庆市两江新区财富大道 1 号财富金融中心 FFC36 层 邮编：401120

36/F, Fortune Financial Center, No.1 Fortune Avenue, Liangjiang New Area, Chongqing 401120, P.R. China

                                       电话/Tel: 02367887666
                                   网址/Website: www.tahota.com
                 泰和泰（重庆）律师事务所关于

   厚普清洁能源股份有限公司回复深圳证券交易所关注函之

                               法律意见书



致：厚普清洁能源股份有限公司

    泰和泰（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受厚普清洁能源股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师参与答复深圳证券交易所关注函【创

业板关注函（2021）第 193 号】（以下简称“本项目”）。本所律师根据《中华

人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《中华人民共和国公司法》（以下

简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《创业板上市公司规

范运作指引》（以下简称《运作指引》）及《厚普清洁能源股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

                                律师声明

    本所律师依据法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规等有关规定发表法律意见，并声明如下：

    （一）本所律师出具本法律意见书前已得到公司如下保证：公司已提供了本

所律师认为出具本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本

材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为




                                  1 / 7
真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司

所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

    （二）本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法

律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。

    （三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又

无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要

事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具

的证明文件作出判断，并出具相关意见。

    （四）本所律师仅就公司本次答复关注函的合法性及相关法律问题发表意见，

且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，

若因公司及其控股、参股的企业涉及到本次关注函回复的合法性及相关法律问题

必须援引境外法律的，均依据公司境外律师提供的法律意见。

    （五）本所仅就与本次关注函回复的法律问题发表意见，并不对有关审计、

资产评估、投资决策等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计

报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实

性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次回复关注函所涉及的财务数据、

投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

    （六）本所及经办律师依据《民法典》《公司法》《证券法》《上市规则》

《运作指引》及《公司章程》等规定，以及法律意见书出具日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充

分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律

责任。




                                 2 / 7
    （七）本所同意公司按中国证监会或深交所的审核要求，在其对《关注函》

的回复中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致

对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所经办律师的

审阅确认。

    （八）本法律意见书仅供公司回复创业板关注函（2021）第 193 号《关注函》

使用，不得用作任何其他目的。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽职精神，根据《民法典》《公司法》《证券法》《上市规则》《运作指引》

及《公司章程》的要求对《关注函》要求律师发表意见的事项进行答复，现出具

法律意见如下：

    问题一：

    三、公司未按照《协议书》，完整披露已明确项目主要内容的具体原因，

并结合《协议书》中的具体约定、双方的权利及义务等自查签署《协议书》事

项是否需按照《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相

关规定履行董事会、股东大会等审议程序，公司已履行的内部决策程序或内部

授权情况。请律师发表意见。

    本所律师意见：

    经本所律师核查《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》（以下简称《协

议书》）《成都市新都区人民政府说明函》（以下简称《说明函》）内容，根据

《协议书》第三十一条“双方同意对本协议的存在及其内容保密。此外，未经信

息提供方许可，双方之间交流的任何保密信息不得向协议以外的其他个人或单位

泄露”之约定及《说明函》有关内容，本所律师认为，公司作为协议的一方，应

遵守保密约定，同时结合当地政府招商引资工作的要求和实际情况，不宜将《协

议书》中应保密的内容进行披露。”




                                   3 / 7
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第

4.1.2 条规定“上市公司应当依据法律法规和公司章程召开股东大会”及《创业

板上市公司规范运作指引》（以下简称“运作指引”）第 2.3.4 条规定“董事会

会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事……在

会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料”及有关法律、法规和规范性文件

规定，上市公司股东大会、董事会的召集、审议程序需根据法律、法规、规范性

文件、公司章程、董事会议事规则确定。

    经本所律师核查公司现行有效的《公司章程》《董事会议事规则》相关内容，

根据《公司章程》第四十条、第四十一条、第四十三条、第四十六条、第四十七

条、第四十八条、第四十九条、第七十六条、第七十七条及《董事会议事规则》

第二十三条、第二十五条等规定，结合《协议书》约定内容、《说明函》中“该

意向性框架协议中约定的意向用地具有不确定性”“若竞买不成功，投资协议终

止”等之声明。本所律师认为，此《协议书》为意向性框架协议，协议双方的具

体权利义务暂不能明确，且考虑到政府供地的指标、条件和进度在实际操作中通

常具有极大的不确实性，《协议书》的签署不属于法律、法规、规范性文件、公

司章程、董事会议事规则等规定的应当召开董事会、股东大会进行审议的情形，

故公司无需履行董事会、股东大会等审议程序。

    经本所律师核查公司《氢能业务发展策划会议纪要》《厚普国际氢能产业集

群项目评审会会议纪要》内容，并访谈公司战略投资部相关负责人，公司于 2020

年 12 月 18 日召开了氢能业务发展策划会，于 2021 年 3 月 5 日召开了氢能产业

集群项目评审会，并予以论证、审议通过，完成了相应的内部决策程序。

    同时，根据《运作指引》第 7.3.12 条“上市公司与相关方仅达成初步意向、

存在较大不确定性或者法律约束力较低的框架性协议等合同，可能对公司财务状




                                  4 / 7
况、经营成果、股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当

及时披露框架性协议等相关内容，充分提示不确定性风险，签署正式合同后按照

本节要求进行披露”之规定，本所律师认为，虽然《协议书》仅为意向性框架协

议，但属于对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，为保证信息披露的公

平性及保护中小投资利益，公司应在协议签署后及时披露相关内容。

    问题三：

    公告显示“在厚普国际氢能 CBD 项目投运后 5 年内，公司承诺将引入新能

源相关总部类企业 20 家以上，总部企业须以新都公司作为西南地区区域总部，

在西南地区投资或建设项目须以该公司作为母公司，投资项目产生的税收均须

在新都区内缴纳，并以新都公司作为上市主体进行上市”。请详细说明上述承

诺的具体实现内容、履约方式及时间，公司的履约能力、风险，是否具有可执

行性，未完成上述承诺存在的违约责任，作出该承诺是否需公司董事会或股东

大会审议决策，上述承诺是否有利于维护上市公司及中小股东权益。请律师发

表意见。

    本所律师意见：

    关于公司承诺的具体实现内容、履约方式及时间、履约能力详见公司已出具

的《厚普清洁能源股份有限公司关于深圳证券交易所<关注函>的回复》。

    关于公司的履约风险和违约责任，经本所律师核查《协议书》内容，《协议

书》第三十八条约定“甲、乙双方本着诚实信用的原则履行本协议，任何一方违

约的，违约方应承担继续履行或恢复原状等责任，造成对方经济损失的，并赔偿

守约方的实际经济损失（法律明确规定的原因除外）。”上述承诺并无其他对应

的违约条款，亦无具体的违约责任及计算方式。根据新都区人民政府出具的《说

明函》，《协议书》为“意向性框架协议”且“若竞买不成功，投资协议终止”，




                                  5 / 7
亦无对上述承诺明确约定违约责任及计算方式。同时，根据《民法典》第五百七

十七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担

继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，本所律师认为，若

公司未能完成“承诺将引入新能源相关总部类企业 20 家以上”，公司应负有继

续引进相应企业或采取其他替代措施之义务，但因双方未就赔偿损失及计算方式

形成明确约定，且引进企业与新都区人民政府的具体投资协议不受公司控制，结

合政府招商引资和打造良好营商环境的实际情况，新都区人民政府亦难以证明若

公司未能完成承诺因此而产生的实际损失。

    关于是否需公司董事会或股东大会审议决策，如前所述，本所律师认为，《协

议书》的签署不属于法律、法规、规范性文件、公司章程、董事会议事规则等规

定的应当召开董事会、股东大会进行审议的情形，无需履行董事会、股东大会等

审议程序。上述承诺作为《协议书》的组成部分，亦无需公司董事会或股东大会

审议决策。且上述承诺无具体的第三方主体，无交易金额，无具体操作方式等，

仍属意向性框架协议之约定，是否履行和履行情况存在极大的不确定性，故上述

承诺不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。

    （以下无正文，为签字页。）




                                 6 / 7
    （本页无正文，为《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源股份有限

公司回复深圳证券交易所关注函之法律意见书》签字盖章页）




泰和泰（重庆）律师事务所




负责人：                                 经办律师：




           王   蕾                                    鲁   鹏




                                         经办律师：




                                                      石广富




                                              二〇二一年四月二十八日




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