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关于厚普清洁能源股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
川华信综 A(2022)第 0008 号
防伪编号：0282022010034629223
川华信综A（2022）第0008
报告文号：
号
厚普清洁能源股份有限公
委托单位：
司
厚普清洁能源股份有限公
被审单位名称：
司
营业执照号码：91510100768641294J
四川华信（集团）会计师 防伪二维码
事务所名称：
事务所（特殊普通合伙）
报告日期：2022-01-17
报备时间：2022-01-17 16:44
被审单位所在地：四川省成都市
签名注册会计师：杨燕
徐家敏
刘梅
厚普清洁能源股份有限公司
关于厚普清洁能源股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复报告
事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所电话：028-85560449
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厚普清洁能源股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
关于厚普清洁能源股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
川华信综 A(2022)第 0008 号
深圳证券交易所：
根据贵所于 2021 年 12 月 30 日出具的《关于厚普清洁能源股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020317 号），厚普清洁能源股份有限公司（以下
简称“厚普股份”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与四川华信（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照
审核问询函的要求对《厚普清洁能源股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板
上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请
予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《厚普清洁能源股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体、加粗
审核问询函所列问题的回复 宋体
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
注：本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，或部分比例指标与
相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异由于四舍五入造成的。
问题一
最近三年及一期，公司实现营业收入分别为 37,038.96 万元、54,281.80 万元、47,837.12
万元、57,371.03 万元，扣非归母净利润分别为-48,425.68 万元、-1,727.45 万元、-17,414.11
万元和 242.08 万元。最近三年及一期末，公司存货中发出商品分别为 14,517.36 万元、
12,004.27 万元、24,596.69 万元及 25,998.66 万元，占各期末存货余额比例分别为 50.99%、
45.16%、54.58%及 49.12%。
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厚普清洁能源股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
请发行人补充说明：（1）最近一期营业收入和扣非归母净利润大幅增长的具体原因和合
理性，是否与同行业可比公司一致，逐项分析 2020 年影响发行人业绩下滑的不利因素是否已
消除；（2）报告期末发出商品对应的主要订单情况，包括客户名称，金额和销售的主要内容，
并结合发行人业务特点，说明发出商品未结转收入的原因及实际或预计结转收入的时点，是
否存在安装调试或验收周期过长的情形，是否存在客户取消订单的可能；（3）结合目前在手
订单情况、产品的平均安装调试和验收周期、截至目前发行人发出商品的期后结转和验收情
况，说明发行人对发出商品跌价准备计提的充分性。
请发行人补充披露以上事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、最近一期营业收入和扣非归母净利润大幅增长的具体原因和合理性，是否与同行业
可比公司一致，逐项分析 2020 年影响发行人业绩下滑的不利因素是否已消除；
（一）最近一期营业收入和扣非归母净利润大幅增长的具体原因和合理性
2020 年亏损的主要原因系：1）受新冠肺炎疫情的持续影响，公司 2020 年 1 至 3 月上旬
基本处于停工状态，加之后续全年国内部分地区疫情反复及国外疫情肆虐，公司部分销售项
目无法按计划顺利实施，导致主营业务收入较上期减少；2）受全球经济下行、市场竞争加剧
等不利因素，导致公司毛利率也受到了一定影响；3）随着公司调整营销策略，促使销售订单
较上年增加，销售费用有所增长；4）公司部分生产、研发类固定资产因技术迭代、产品升级
及市场环境变化等原因，预计未来实现经济利益低于预期，故计提了相应资产减值准备，也
对当期业绩造成了不利影响。
2021 年 1-9 月营业收入和扣非归母净利润大幅增长的主要原因包括：1）公司在手订单增
加，营业收入规模大幅增长，其中加注设备及零部件在 2021 年 1-9 月实现营业收入 40,267.83
万元，而 2020 年全年仅为 28,910.08 万元；此因素是公司营业收入和扣非归母净利润大幅增
长的主要原因；2）由于公司的销售费用和管理费用的总额保持相对稳定，随着营业收入的增
加，规模效应逐步体现，销售费用率及管理费用率下降；3）2020 年度由于计提船舶减值准
备和机器设备减值准备，导致发生了金额较大的亏损，而 2021 年度无该因素的影响；同时，
2020 年度发生非流动资产处置损失 231.63 万元以及诉讼赔偿 584.02 万元，而 2021 年 1-9 月
2
厚普清洁能源股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
仅有非流动资产处置损失 0.37 万元。
最近一年及一期财务报表各项目及变动原因分析如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 变动原因分析
一、营业总收入 57,371.03 47,837.12
公司在手订单增加，营业收入规模大
幅增长，其中加注设备及零部件在
2021 年 1-9 月实现营业收入 40,267.83
其中：营业收入 57,371.03 47,837.12
万元，而 2020 年全年仅为 28,910.08
万元；此因素是公司营业收入和扣非
归母净利润大幅增长的主要原因；
二、营业总成本 56,977.17 57,763.13
其中：营业成本 41,693.05 35,900.99 营业收入增加，营业成本相应增加；
税金及附加 620.97 697.43
由于营业收入增加，规模效应逐步体
销售费用 5,853.62 9,167.80 现，销售费用率下降，由 19.16%下降
至 10.20%；
由于营业收入增加，规模效应逐步体
管理费用 4,831.04 7,842.28 现，管理费用率下降，由 16.39%下降
至 8.42%；
由于营业收入增加，规模效应逐步体
研发费用 2,832.37 3,205.21 现，研发费用率下降，由 6.70%下降
至 4.94%；
由于公司的生产经营规模扩大，银行
财务费用 1,146.11 949.41
借款也相应增加，导致财务费用增加；
其中：利息费用 1,127.54 1,071.58
利息收入 11.60 109.51
加：其他收益 420.70 765.95
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 变动原因分析
公司持有参股公司液空厚普 49%的股
权，2020 年度液空厚普实现净利润
投资收益（损失以
0.72 -602.68 -1,158.62 万元，2021 年 1-9 月液空厚
“-”号填列）
普的净利润为-18.06 万元，投资收益
相应增加；
其中：对联营企业
和合营企业的投资 -93.54 -602.68
收益
信用减值损失（损 公司应收账款账龄结构持续改善，应
1,095.43 355.91
失以“-”号填列） 收账款回款较好；
2020 年度由于计提船舶减值准备和机
资产减值损失（损 器设备减值准备，导致发生了金额较
10.02 -9,462.87
失以“-”号填列） 大的亏损，而 2021 年度无该因素的影
响；
资产处置收益（损
20.34 35.66
失以“-”号填列）
由于 2020 年度营业收入规模相对较
小，但销售费用及管理费用中的固定
三、营业利润（亏
1,941.07 -18,834.03 费用基数较大，以及船舶及机器设备
损以“-”号填列）
计提了金额较大的资产减值损失，导
致 2020 年度的净利润较低；
加：营业外收入 85.66 93.24
2020 年度发生非流动资产处置损失
231.63 万元以及诉讼赔偿 584.02 万
减：营业外支出 19.36 1,053.72
元，而 2021 年 1-9 月仅有非流动资产
处置损失 0.37 万元；
四、利润总额（亏
损 总 额 以 “-” 号 填 2,007.38 -19,794.51
列）
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厚普清洁能源股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 变动原因分析
减：所得税费用 348.58 82.15 利润增加，所得税费用相应增加；
五、净利润（净亏
1,658.80 -19,876.66
损以“-”号填列）
1.归属于母公司所
有者的净利润（净 1,162.50 -16,773.50
亏损以“-”号填列）
2. 少 数 股 东 损 益
（ 净 亏 损 以 “-” 号 496.29 -3,103.16
填列）
（二）同行业上市公司的业绩情况
单位：万元
营业收入 扣非归母净利润
公司名称
2021 年 1-9 月 2020 年度 2021 年 1-9 月 2020 年度
富瑞特装 120,475.52 180,608.06 2,744.57 4,352.10
水发燃气 151,708.61 113,310.23 2,975.68 1,888.60
深冷股份 25,849.28 51,872.36 236.71 650.81
厚普股份 57,371.03 47,837.12 242.08 -17,414.11
数据来源：WIND 资讯
从上表来看，同行业公司在 2020 年度及 2021 年 1-9 月，扣非后归母净利润均为正数，
但整体净利率均较低，厚普股份 2021 年 1-9 月和同行业公司可比公司不存在重大差异。
（三）逐项分析 2020 年影响发行人业绩下滑的不利因素是否已消除
综上所述，最近一期营业收入和扣非归母净利润大幅增长的具体原因包括加注设备及零
部件业务营业收入快速增长、销售费用率和管理费用率下降以及 2020 年存在的大额资产减值
损失计提及营业外支出在 2021 年 1-9 月并不存在，营业收入和扣非归母净利润大幅增长具有
合理性，且和同行业可比公司不存在重大差异；2020 年影响发行人业绩下滑的不利因素主要
包括营业收入规模以及资产减值损失计提金额较高，结合目前的在手订单、资产质量等来看，
上述不利因素已经消除。
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但 2021 年 1-9 月净利润规模不高，主要原因包括：
（1）由于原材料价格上涨、市场竞争激烈等原因，导致公司加注设备及零部件的毛利率
有所下滑；2020 年度加注设备及零部件的毛利率为 35.77%、2021 年 1-9 月毛利率为 30.09%，
对公司的净利润也产生一定不利影响。
（2）公司营业收入规模增加导致资金需求增加，相应增加了借款，财务费用相应增加，
2021 年 1-9 月财务费用为 1,146.11 万元，而 2020 年度全年仅为 949.41 万元，对公司的净利
润产生一定不利影响。
（3）公司的销售费用、管理费用及研发费用在 2020 年度合计为 20,215.29 万元，在 2021
年 1-9 月为 13,517.03 万元，公司固定成本支出较多，2021 年 1-9 月整体规模仍不足，导致净
利润规模不高。
二、报告期末发出商品对应的主要订单情况，包括客户名称，金额和销售的主要内容，
并结合发行人业务特点，说明发出商品未结转收入的原因及实际或预计结转收入的时点，是
否存在安装调试或验收周期过长的情形，是否存在客户取消订单的可能；
（一）报告期末发出商品对应的主要订单情况，包括客户名称，金额和销售的主要内容
报告期末，单个项目发出商品余额大于 60 万以上的项目合计余额为 22,139.92 万元，2021
年 9 月末发出商品余额为 25,998.66 万元，占比为 85.16%；单个项目发出商品余额大于 60 万
元的项目对应的订单情况、客户名称、产品、销售金额、未结转收入的原因及实际或预计结
转收入的时点等信息列示如下：
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发出商品未结
2021 年 9 月 30
合同金额（万 转收入的原因 实际或预计结转收
客户 合同号 日发出商品余 产品名称 数量（个）
元） （截止 2021 年 9 入的时点
额（万元）
月 30 日）
BHX210402-3072 908.06 加氢站 1 1,021.06 待安装 2021 年 12 月
HX210325-3076 888.51 加氢站 1 988.00 待调试 2021 年 11 月
BHX210607-3130 586.99 加氢站 1 628.00 正在安装 2021 年 11 月
BDX190304-2618 156.86 LNG 站 1 218.60 待验收 2022 年 3 月
LNG 箱式撬装
BLX210625-3146-10 129.64 1 265.60 待安装 2021 年 11 月
站
CZ20210430004 107.04 场站设备 8 154.48 待验收 2021 年 12 月
客户 1
LX180826-2568 105.64 LNG 加气站 1 281.87 待调试 2022 年 11 月
LX180917-2582 105.49 LNG 加气站 1 281.87 待调试 2022 年 11 月
LNG 箱式撬装
BLX210625-3146-01 103.89 1 221.00 待安装 2021 年 10 月
站
BHX210609-3132 95.20 加氢站 1 600.00 待安装 2022 年 9 月
LNG 箱式撬装
BLX210416-3086 91.51 1 367.76 正在安装 2022 年 3 月
站
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厚普清洁能源股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
LNG 箱式撬装
BLX210625-3146-02 91.50 1 182.20 待安装 2021 年 10 月
站
LX110929-181-04 88.22 LNG 站 1 212.44 正在安装 2021 年 12 月
定制产品，按
客户 2 多份合同 2,491.54 航空零部件 零部件 订单发货，结 未达结算条件 逐步确认
算前确认单价
其中两套预计 2022
LX200717-2878 1,099.23 LNG 站 4 1,125.42 待调试 年 6 月、两套预计
客户 3
2022 年 9 月
LX200728-2863 1,029.64 LNG 站 4 1,005.85 正在安装 2021 年 12 月
LX210607-3138-12 94.49 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
LX210607-3138-05 92.00 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
LX210607-3138-06 91.99 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
LX210607-3138-11 91.84 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
客户 4
LX210607-3138-08 91.74 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
LX210607-3138-07 91.71 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
LX210607-3138-09 91.15 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
LX210607-3138-01 90.74 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
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厚普清洁能源股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
LX210607-3138-04 90.74 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
LX210607-3138-03 89.08 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
LX210607-3138-02 88.78 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
LX210607-3138-10 89.74 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
QZ20201125014 335.49 LNG 站 1 421.59 待验收 2021 年 12 月
BLX210415-3084 152.30 LNG 站 1 261.00 待调试 2021 年 10 月
LNG 箱式撬装
LX210415-3089-01 143.25 1 196.00 待验收 2021 年 10 月
站
LX200810-2877 130.06 LNG 站 1 198.00 待调试 2021 年 12 月
客户 5
LNG 箱式撬装
BLX210603-3127 123.35 1 206.71 正在安装 2021 年 12 月
站
LNG 箱式撬装
LX210521-3116 100.72 1 154.00 正在安装 2021 年 12 月
站
BLX210527-3118 82.96 LNG 站 1 155.00 待调试 2021 年 11 月
客户 6 BLX200420-2796 643.42 趸船式加注站 1 1,268.38 待安装 2021 年 11 月
氢燃料电池公
客户 7 SCHDEPC-20179 615.80 交 车 及 配 套 加 1 1,307.20 正在安装 2021 年 12 月
氢站
9
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客户 8 LX191114-2761 565.07 供气系统 1 372.88 待安装 2022 年 9 月
客户 9 BHX210527-3117 442.48 加氢站 1 578.00 待安装 2022 年 6 月
BDX180830-2555 136.87 LNG 气化站 1 196.31 待验收 2022 年 6 月
BDX170919-2338-02 92.03 点供站 1 100.90 待调试 2022 年 3 月
客户 10 BDX170919-2338-03 91.60 点供站 1 100.90 待调试 2022 年 8 月
LNG 民用气化
BDX170831-2324 64.21 1 133.08 待调试 2021 年 12 月
站
BLX210701-3159 146.09 LNG+LCNG 站 1 203.00 正在安装 2022 年 7 月
客户 11
LX210304-3056 123.01 LNG+LCNG 站 1 160.00 待调试 2021 年 11 月
LNG 箱式撬装
LX201204-3002-02 131.36 1 182.50 正在安装 2021 年 12 月
站
客户 12
LNG 箱式撬装
LX201204-3002-01 112.68 1 182.50 正在安装 2021 年 12 月
站
LNG 箱式撬装
BLX210402-3073-01 117.93 1 167.70 正在安装 2022 年 3 月
站
客户 13
LNG 箱式撬装
BLX210402-3073-02 117.89 1 167.70 正在安装 2022 年 3 月
站
客户 14 LX190830-2693 224.19 LNG 站 1 320.00 待验收 2022 年 5 月
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客户 15 LX200914-2914 210.27 LNG 站 1 252.00 待安装 2022 年 11 月
LNG 箱式撬装
LX210515-3139-03 109.64 1 160.00 正在安装 2021 年 12 月
站
客户 16
LNG 箱式撬装
LX210515-3139-02 97.30 1 160.00 待调试 2022 年 3 月
站
LNG 箱式撬装
BLX201010-2926-02 105.09 1 155.00 待验收 2022 年 3 月
站
客户 17
LNG 箱式撬装
BLX201010-2926-01 94.88 1 155.00 待验收 2022 年 3 月
站
LX210603-3152 99.13 LNG 站 1 162.00 正在安装 2022 年 3 月
客户 18
LX210603-3151 99.06 LNG 站 1 162.00 正在安装 2022 年 3 月
LNG+LCNG 箱
客户 19 LX201019-2945 197.49 1 292.00 正在安装 2022 年 6 月
式
LX210624-3153-01 96.27 LNG 站 1 160.00 正在安装 2022 年 6 月
客户 20
LX210624-3153-02 96.03 LNG 站 1 160.00 正在安装 2022 年 6 月
客户 21 LX200901-2900 189.51 LNG+LCNG 站 1 276.00 待验收 2021 年 11 月
LX210517-3114-01 93.29 LNG 站 1 140.00 正在安装 2021 年 12 月
客户 22
LX210517-3114-02 92.69 LNG 站 1 140.00 正在安装 2021 年 12 月
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LNG 箱式撬装
LX200904-2903-01 87.42 1 115.00 待安装 2021 年 12 月
客户 23 站
LX200904-2903-02 87.23 LNG 站 1 115.00 待安装 2021 年 12 月
客户 24 LX200508-2807 163.68 LNG+LCNG 站 1 255.00 待调试 2022 年 3 月
客户 25 LX210412-3095 160.90 LNG 站 1 240.00 待调试 2022 年 5 月
客户 26 BDX190830-2706 159.87 LNG 站 1 249.80 待验收 2022 年 6 月
客户 27 LX210208-3041 158.70 LNG+LCNG 站 1 340.00 正在安装 2021 年 12 月
LNG+LCNG 箱
客户 28 LX200907-2913 157.59 1 267.00 待安装 2022 年 3 月
式
客户 29 LX210417-3092 154.92 LNG 站 1 196.00 正在安装 2021 年 11 月
LX190513-2635-01 77.57 LNG 站 1 193.00 待调试 2022 年 11 月
客户 30
LX190513-2635-02 77.15 LNG 站 1 193.00 待调试 2022 年 11 月
LX200512-2812-02 77.33 LNG 站 1 140.10 待调试 2021 年 12 月
客户 31
LX200512-2812-01 76.84 LNG 站 1 140.10 待调试 2021 年 12 月
客户 32 DLX191212-2748-02 153.25 L-CNG 站 1 219.46 待调试 2021 年 12 月
客户 33 HX180726-002A 152.33 加氢机，储气罐 1 203.00 待验收 2022 年 6 月
客户 34 LX210518-3110 152.16 LNG+LCNG 站 1 268.00 待安装 2022 年 5 月
客户 35 BLX210127-3025 151.38 LNG+LCNG 站 1 220.00 正在安装 2022 年 5 月
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厚普清洁能源股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
客户 36 LX200526-2821 150.44 LNG 站 1 230.00 待验收 2022 年 3 月
客户 37 LX200702-2846 150.26 LNG 站 1 232.50 待验收 2021 年 12 月
LNG+LCNG 箱
客户 38 LX201023-2948 146.42 1 210.00 待调试 2021 年 12 月
式
客户 39 LX180703-2523-06 142.50 LNG 站 1 184.00 待调试 2021 年 11 月
客户 40 LX210218-3039 138.54 LNG 站 1 285.00 正在安装 2021 年 12 月
客户 41 LX210608-3133 135.84 LNG+LCNG 站 1 222.00 正在安装 2021 年 12 月
客户 42 LX201207-2999 133.47 LNG+LCNG 站 1 230.00 正在调试 2022 年 3 月
客户 43 DLX180424-2473 132.40 LNG 加气站 1 273.56 待安装 2022 年 12 月
客户 44 LX180827-2556 132.04 LNG 加气站 1 209.00 待调试 2022 年 6 月
LNG 箱式撬装
客户 45 LX210112-3023 129.87 1 228.00 待调试 2022 年 6 月
站
L-CNG 箱式撬
客户 46 LX210519-3112 123.65 1 286.95 待安装 2022 年 3 月
装站
客户 47 LX210429-3103 122.06 LNG 站 1 145.00 待调试 2022 年 4 月
LNG 箱式撬装
客户 48 LX210426-3104 120.15 1 191.00 正在安装 2021 年 12 月
站
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厚普清洁能源股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
LNG 箱式撬装
客户 49 LX210310-3061 116.15 1 165.00 待调试 2022 年 8 月
站
客户 50 BLX210531-3125 115.68 LNG 站 1 140.00 待安装 2022 年 8 月
LNG 箱式撬装
客户 51 LX201215-3006 115.25 1 165.00 待调试 2021 年 11 月
站
客户 52 LX201029-2963 113.84 供气系统 1 134.00 正在安装 2022 年 6 月
客户 53 DX210608-3134 110.84 气化站 1 189.50 正在安装 2022 年 8 月
客户 54 LX201019-2952 109.90 L-CNG 站 1 176.00 待调试 2022 年 5 月
客户 55 LX210405-3078 109.45 LNG 站 1 158.00 待调试 2021 年 12 月
LNG 箱式撬装
客户 56 LX200825-2885 106.53 1 133.00 待安装 2022 年 3 月
站
客户 57 LX180402-2465 106.45 LNG 加气站 1 179.00 待调试 2021 年 12 月
客户 58 LX210308-3062 105.27 LNG+LCNG 站 1 208.00 待安装 2021 年 11 月
LNG 箱式撬装
客户 59 LX210223-3045 104.71 1 150.00 待安装 2022 年 6 月
站
客户 60 LX200322-2779 103.89 LNG 站 1 140.00 待调试 2021 年 10 月
客户 61 XC200427478 103.83 CNG 加气站 1 119.00 待调试 2021 年 12 月
客户 62 LX210303-3053 99.71 LNG 站 1 180.00 待验收 2021 年 11 月
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厚普清洁能源股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
客户 63 LX200914-2916 98.97 LNG 站 1 181.00 待调试 2022 年 4 月
客户 64 LX200824-2893 95.15 LNG 站 1 148.00 正在安装 2022 年 4 月
客户 65 LX210325-3070 91.62 LNG 站 1 115.00 待调试 2021 年 12 月
客户 66 LX190815-2680 90.61 LNG 站 1 142.00 正在安装 2021 年 12 月
客户 67 LX210425-3105 89.54 LNG 站 1 120.00 正在安装 2022 年 3 月
客户 68 LX210319-3063 87.47 LNG 站 1 136.00 待验收 2022 年 7 月
客户 69 LX190920-2705 85.92 LNG 站 1 163.80 待调试 2022 年 6 月
客户 70 BLX210222-3038 85.40 LNG 站 1 236.00 正在安装 2021 年 11 月
客户 71 LX190905-2695 80.53 LNG 站 1 121.70 待调试 2021 年 11 月
客户 72 LX210416-3100 79.29 LNG 站 1 124.00 待调试 2022 年 6 月
客户 73 LX200510-2810 78.57 LNG 站 1 140.00 待调试 2022 年 11 月
客户 74 LX200810-2879 69.85 LNG 站 1 119.00 待安装 2022 年 6 月
客户 75 LX200608-2830 69.12 LNG 站 1 110.00 待验收 2022 年 6 月
客户 76 LX200615-2832 68.77 LNG 站 1 100.00 待调试 2021 年 10 月
客户 77 LX210312-3060 67.47 LNG 站 1 143.00 正在安装 2021 年 12 月
客户 78 LX210506-3123 65.95 LNG 站 1 142.00 待安装 2022 年 11 月
客户 79 HX181112-005 61.86 加氢机 2 120.00 待验收 2022 年 6 月
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厚普清洁能源股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
（二）结合发行人业务特点，说明发出商品未结转收入的原因及实际或预计结转收入的
时点，是否存在安装调试或验收周期过长的情形，是否存在客户取消订单的可能
1、业务特点
（1）天然气及氢能加注设备业务
公司产品主要为订单式生产，采取以销定产的经营模式，产品生产计划根据销售合同制
订，原材料采购计划根据生产计划制订。公司一般在取得订单后根据客户需求进行产品设计
和生产，从领料到产品验收入库，通常需要 1-2 个月；公司发出商品的形成、期间的长短和
规模的大小，主要依据销售合同中关于产品交付、安装和验收的条款约定，同时受到货物运
输、安装工程和客户的验收周期的影响，期限通常为 2-9 个月，有时甚至更长。
同时，由于公司的主要产品天然气加注站成套设备属于安全性要求较高的特种设备，其
安装工程环节较多，时间耗用相对较长，如公司 LNG 加注站成套设备安装调试流程如下：
收集整理办理告知的安评环评消防等相关资料——质监局备案办理开工告知事宜——质
监局出具设备告知通知单——特检所现场监检合格后方可安装——设备安装——焊口无损检
测企业出具检测报告——特检所审核合格后允许系统压力试验、吹扫——特检所现场监检
——编制项目竣工资料提交特检所——特检所出具监检报告——系统预冷及调试——调试合
格试运行后由用户出具验收报告。
公司发出商品金额较大，反映了公司产品交付流程较多、周期相对较长的经营特点。
（2）航空零部件业务
航空零部件加工制造的直接下游为航空主机厂，最终用户为军方和民航、通航运营企业。
因航空制造业生产特点，其整机交付流程需经过原材料采购、零件加工制造、部件/整机装配、
试飞、最终交付等过程，生产周较长。同时，主机厂通常按照飞机批次，就某一批飞机相关
的供应商统一安排结算，且验收、结算程序严格，导致航空零部件产品交付验收周期普遍较
长。
2、发出商品未结转收入的原因及实际或预计结转收入的时点
公司收入确认的具体时点为：需要安装调试的产品销售按合同约定产品交付、安装调试
完毕并取得客户验收报告后确认产品销售收入；不需要安装调试的产品销售按合同约定产品
交付，并经客户签收后确认收入。
公司发出商品均为已与客户签订合同并发货，尚未安装、或处于安装调试过程、或等待
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客户验收的产品，暂未达到收入确认的条件。
报告期末主要发出商品的进度及实际或预计结转收入的时点，详见本问题“二、（一）报
告期末发出商品对应的主要订单情况”。
3、是否存在安装调试或验收周期过长的情形，是否存在客户取消订单的可能
（1）是否存在安装调试或验收周期过长的情形
报告期末，公司发出商品的库龄情况列示如下：
单位：万元
产品类别 1 年以内 1 年以上 合计
天然气加注设备及零部件 16,558.75 2,614.83 19,173.58
氢能加注设备 4,100.14 233.39 4,333.54
航空零部件 1,774.89 716.66 2,491.54
合计 22,433.78 3,564.88 25,998.66
注：上述数据未经审计。
报告期末，公司发出商品库龄主要为 1 年以内，占比达 86.29%。1 年以上的发出商品主
要系液化天然气加注设备及航空零部件。
液化天然气加注成套设备是客户整体项目中的主要设备，与其他产品相比，其安装调试
以及功能性考核受客户项目整体进度影响较大，且部分客户存在项目报批报建手续不尽完善、
土建工程因各种原因中途停工或延期以及设计院图纸设计临时更改等各种因素，均会影响客
户天然气加气站的建设进度，进而造成客户验收周期延长。
航空零部件因航空制造业生产特点，整机生产周期长，导致航空零部件产品交付、验收
周期普遍较长，因此库龄 1 年以上的占比较大。公司航空零部件类业务存货周转率与同行业
公司对比如下：
公司名称 2020 年度 2021 年 1-9 月
嘉绮瑞 0.96 0.82
爱乐达（300696.SZ） 0.69 0.82
新研股份（300159.SZ） 1.60 0.74
数据来源：WIND 资讯
由此可见，公司航空零部件发出商品库龄较长与行业相符。
综上，发行人报告期末发出商品符合发行人的业务特点，不存在安装调试或验收周期过
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长的情形。
（2）是否存在客户取消订单的可能
报告期内，客户取消订单的金额共计 25.00 万元，金额较小。从历史数据来看，公司基
本不存在客户取消订单的情形。
三、结合目前在手订单情况、产品的平均安装调试和验收周期、截至目前发行人发出商
品的期后结转和验收情况，说明发行人对发出商品跌价准备计提的充分性。
（一）目前在手订单情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司在手订单金额为 106,367.32 万元，在手订单充足，具体情
况如下：
单位：万元
产品类别 在手订单金额 占比
天然气加注设备及零部件 75,088.72 70.59%
氢能加注设备及工程设计 19,534.55 18.37%
航空零部件 8,364.21 7.86%
工程设计和工程施工 3,379.84 3.18%
合计 106,367.32 100.00%
从上表来看，在手订单中氢能加注设备（含工程设计）的订单金额已达到 19,534.55 万元，
占在手订单的比重为 18.37%，占比提升较快；同时，航空零部件业务的在手订单金额达到
8,364.21 万元，占在手订单的比重为 7.86%，在手订单充足。
（二）产品的平均安装调试和验收周期
报告期内，按公司成套设备关键组件发货完毕至验收完成计算，公司产品的平均试运行
和验收周期为 6.71 个月。
（三）截至目前发行人发出商品的期后结转和验收情况
公司 2021 年 9 月 30 日的发出商品 25,998.66 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，已结转和
验收的具体情况：
单位：万元
产品类别 发出商品金额 期后结转和验收金额 期后结转比例
天然气加注设备及零部件 19,173.58 8,342.12 43.51%
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氢能加注设备 4,333.54 3,516.57 81.15%
航空零部件 2,491.54 208.23 8.36%
合计 25,998.66 12,066.92 46.41%
注：上述数据未经审计。
截至 2021 年 9 月 30 日，发出商品余额为 25,998.66 万元，截至 2021 年 12 月 31 日已结
转和验收的金额为 12,066.92 万元，整体比例达到 46.41%，和产品的整体验收周期相匹配。
（四）发出商品对应的预收账款的情况
公司产品主要为订单式生产，采取以销定产的经营模式，公司主要产品普遍采取“预收合
同款+进度款或发货收款+验收合格后收款+质保金”的收款方式，通常签订合同后公司预 30%
的货款，发货后交与客户后收款 30%-40%，经安装调试验收合格后收款 20%-35%，剩余
5%-10%的货款作为质保金，期限一般为 1-2 年。
报告期内发出商品余额与预收账款的比例情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
发出商品（1） 25,998.66 24,596.69 12,004.27 14,517.36
预收账款/合同负债（2） 29,530.13 27,161.14 17,568.19 23,671.01
占比（2/1） 113.58% 110.43% 146.35% 163.05%
注：合同负债不包含待转销项税额。
从上表可以看出，虽然公司发出商品余额较大，但由于公司采取“以销定产”的生产模式
和分阶段的收款方式，一般情况下，发出商品均有一定的预收账款做保障，发出商品和预收
账款相匹配。
（五）发出商品跌价准备计提的充分性
公司存货跌价准备的会计政策规定：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计
量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于发出商品，可变现净值以
不含税销售合同价格作为计算基础，减去估计的要将要发生的成本、销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司按会计政策计提发出商品跌价准备 226.37 万元（未经审
计），主要系与客户 8 签订的 LX191114-2761 合同计提跌价准备 192.94 万元；该合同系公司
基于打开国际市场的战略，首次承接境外的海船项目，由于技术尚未完全成熟，实际成本较
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预期偏高，出现跌价情形。
公司采取“以销定产”的生产模式和分阶段的收款方式，发出商品均有销售合同支持，且
有一定比例的预收账款作保障；发出商品库龄主要集中在 1 年以内，平均安装调试和验收周
期在七个月左右，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人发出商品在期后三个月的结转比例为 46.41%，
结转进度与平均安装调试和验收周期吻合。因此，其他发出商品不存在跌价准备，公司发出
商品跌价准备计提充分。
四、核查过程及核查结论
（一）核查程序
1、对发行人财务总监、销售部门负责人进行访谈，了解 2021 年 1-9 月营业收入和扣非
归母净利润大幅增长的原因；对发行人财务总监、销售部门负责人进行访谈，了解发行人业
务特点，包括经营模式、收款模式、产品安装调试流程、安装调试和验收周期、客户取消订
单的可能性等；对发行人财务总监、销售部门负责人进行访谈，了解发出商品未结转收入的
原因以及预计结转收入的时点、产品的平均安装调试和验收周期；
2、查阅同行业可比公司 2020 年年度报告及 2021 年 1-9 月报告，分析和发行人的趋势是
否一致；
3、获取发行人报告期末在手订单明细表，并抽查大额合同进行检查，核查在手订单金额
的真实性；
4、获取发行人报告期各期末发出商品明细表、库龄统计表，抽样检查发运单、销售合同
等资料；
5、获取发行人产品安装调试和验收周期计算表，并对平均安装调试和验收周期进行复核；
6、获取发出商品未结转收入原因及实际或预计结转收入时点的说明，结合销售合同条款、
产品安装调试和验收周期等复核其合理性；
7、获取发行人发出商品期后结转和验收情况表，并抽查期后收入确认凭证、验收报告等
进行复核；
8、获取发行人跌价准备计提政策，期末发出商品跌价准备的计算明细表，对发出商品跌
价准备进行复核，询问公司财务人员发出商品存在减值的原因，分析发出商品跌价准备充分
性和合理性。
（二）核查意见
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经核查，会计师认为：
1、最近一期营业收入和扣非归母净利润大幅增长的具体原因包括加注设备及零部件业务
营业收入快速增长、销售费用率和管理费用率下降以及 2020 年存在的大额资产减值损失计提
及营业外支出在 2021 年 1-9 月并不存在，营业收入和扣非归母净利润大幅增长具有合理性，
且和同行业可比公司不存在重大差异；2020 年影响发行人业绩下滑的不利因素主要包括营业
收入规模以及资产减值损失计提金额较高，结合目前的在手订单、资产质量等来看，上述不
利因素已经消除；
2、发行人报告期末发出商品符合发行人的业务特点，不存在安装调试或验收周期过长的
情形，客户取消订单的情况较为少见；
3、发行人对发出商品跌价准的计提充分。
五、风险提示
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之
“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）
经营风险”中补充披露如下：
4、业绩大幅波动风险
公司 2020 年度业绩和 2021 年 1-9 月的业绩发生大幅波动，2020 年亏损的原因包括新冠
肺炎疫情导致主营业务收入减少、全球经济下行及市场竞争加剧导致毛利率下滑、营销策略
调整导致销售费用增长及计提资产减值准备，2021 年 1-9 月营业收入和扣非归母净利润大幅
增长的原因包括在手订单增加营业收入规模大幅增长及费用率下降。
鉴于公司的销售费用、管理费用及研发费用较高，固定成本支出较多，若后续出现新冠
肺炎疫情反复、市场竞争加剧、原材料价格上涨、费用增加、技术迭代、产品升级及市场环
境变化等事项，公司的业绩存在大幅波动的风险。
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之
“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）
财务风险”中补充披露如下：
2、发出商品金额较大及存在跌价的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司存货中发出商品分别为 14,517.36
万元、12,004.27 万元、24,596.69 万元及 25,998.66 万元，占各期末存货余额比例分别为 50.99%、
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45.16%、54.58%及 49.12%。报告期内公司发出商品金额增长较快，主要与公司业务规模增长
及处于安装调试阶段的设备金额增加有关。随着公司业务规模的进一步扩大，部分业务类型
或项目的执行期更长，公司发出商品将会继续增加，如果发出商品不能及时确认收入或投入
使用，对公司财务状况将产生较大不利影响。同时，由于部分存货安装调试或验收周期过长，
对公司的营运资金需求增加；市场竞争的加剧导致部分项目产生亏损，从而导致公司部分发
出商品计提存在跌价的风险。
问题三
2020 年度，公司计提固定资产减值准备 7,997.15 万元，其中根据开元资产评估有限公
司出具的资产评估报告对船舶计提减值准备 5,306.70 万元，对机器设备计提减值准备
2,688.24 万元。根据评估报告，砂石采运资产组未来现金流量依据的船舶租赁收入系参考
2020 年租金水平，公司 2020 年度实际船舶租赁收入共计 566.37 万元，租赁期限为 7 个月，
折算一年船舶租赁收入为 970.92 万元。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人船舶租赁合同的具体签订情况，并结合船舶租
赁合同的到期及续签情况、砂石采挖禁采期的相关法律法规规定说明发行人对砂石采运资产
组减值测试的评估假设、主要参数选取及预测的年度租金收入是否合理；（2）2020 年固定资
产减值测试时是否充分考虑以上因素对评估结果的影响，固定资产减值准备计提是否充分合
理，是否与同行业可比公司同类案例一致；（3）结合目前固定资产状况、公司业务开展情况、
未来经营计划等说明固定资产是否存在进一步减值迹象。
请发行人充分披露事项（3）相关风险。
请保荐人、会计师及评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内发行人船舶租赁合同的具体签订情况，并结合船舶租赁合同的到期及续签
情况、砂石采挖禁采期的相关法律法规规定说明发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假
设、主要参数选取及预测的年度租金收入是否合理；
（一）报告期内发行人船舶租赁合同的具体签订情况
1、工程船和运输船的具体情况
截至 2020 年 12 月 31 日，工程船和运输船的具体情况列示如下：
22
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单位：万元
资产名称 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
厚普采挖 0001 工程船 6,471.57 109.26 3,074.07 3,288.23
湖南厚普 0001 运输船 1,216.67 49.62 792.05 375.00
湖南厚普 0002 运输船 1,216.67 49.62 792.05 375.00
湖南厚普 0003 运输船 1,239.52 50.99 648.52 540.00
合计 10,144.42 259.49 5,306.70 4,578.23
注：运输船 2019 年 11 月完工转固，工程船 2020 年 7 月完工转固。
2、报告期内发行人船舶租赁合同的具体签订情况如下：
（1）厚普采挖 0001 工程船
承租方 租赁期间 期间含税租金（万元）
2020.6.1-2020.12.31 540.00
2021.1.1-2021.6.30 490.00
汉寿卓鑫建筑服务经营部
2021.7.1-2021.9.30 245.00
2021.10.1-2021.12.31 0.00（注）
注：该船舶于第四季度出现偶发故障，第四季度未实际作业，根据第四季度船舶租赁合
同补充协议，承租方不支付该期间的租赁费用。
（2）湖南厚普 0003 运输船
承租方 租赁期间 期间含税租金（万元）
2020.6.1-2020.12.31 100.00
2021.1.1-2021.6.30 75.00
汉寿县鑫航建材有限公司
2021.7.1-2021.9.30 37.50
2021.10.1-2021.11.30 11.00
注：由于季节原因，该船舶于 2021 年 12 月不进行运输，2021 年 12 月未与承租方签订
合同。
（3）湖南厚普 0001 运输船和湖南厚普 0002 运输船尚未租赁，暂处于闲置状态。
（二）结合船舶租赁合同的到期及续签情况、砂石采挖禁采期的相关法律法规规定说明
发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取及预测的年度租金收入是否合
理；
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1、船舶租赁合同的到期及续签情况
截至本审核问询函回复之日，厚普采挖 0001 工程船及湖南厚普 0003 运输船均已签署租
赁合同，湖南厚普 0001 运输船和湖南厚普 0002 运输船尚未租赁，暂处于闲置状态。
2、砂石采挖禁采期的相关法律法规规定
公司自 2017 年开始船舶建设，在船舶建设初期，当地砂石运营模式为取得采挖许可证之
后，开展砂石采挖业务。扣除上缴政府的部分，公司享有采挖的砂石收益。
2019 年以后湖南省内的所有砂石开采权全部收回，运营模式变为由政府主导砂石开采工
作，采挖工程船主带船打工，砂石销售权收归国有，船舶的盈利模式由砂石收益变为收取采
挖劳务费。
2020 年因市场竞争激烈，当地政府做出分批次作业的决定，汉寿县金石垸采区的 24 条
工程船，采用分 2 个批次轮流采挖，每个批次采挖 45 天，再轮换，全年采期为 5-8 个月，同
时湖南实行鱼类产卵期保护政策，每年 4-5 月停工修整，作业时间进一步减少。
截至本审核问询函回复之日，上述政策未进一步发生变化。
3、发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取及预测的年度租金收入
是否合理
（1）发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取
开元资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对相关资产的可收回价值进
行了评估，出具了《厚普清洁能源股份有限公司对湖南厚普清洁能源科技有限公司砂石采运
资产组进行减值测试所涉及的该资产组可收回金额资产评估报告》（开元评报[2021]284 号）。
此次评估，采用资产公允价值减去处置费用的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者作为资产可收回金额。
A、假设条件：
Ⅰ、假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、
产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重大变化。
Ⅱ、假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
Ⅲ、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成重大不利影
响。
24
厚普清洁能源股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
B、公允价值减去处置费用的净额：
Ⅰ、公允价值：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第八条“资产的公允价值减去处置费用后的
净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不
存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确
定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定”。
资产评估专业人员在当地对这类采砂工程船和运砂权进行了广泛的市场调查，这类采砂
工程船难以直接收集到销售协议，最终采用买方出价作为资产的市场价格，由此确定资产的
公允价值。本次采用算术平均值确认的公允价值为 5,064.08 万元。
Ⅱ、处置费用
处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、交易中介费、搬运费以及为使资
产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次评估依据市场调查确定船舶交易的处置费用，
处置费用共计 167.12 万元。
资产组处置净额=资产组资产公允价值-资产组资产处置费用
=5,064.08 万元-167.12 万元
=4,897 万元（取整）
C、预计未来现金流量的现值：
Ⅰ、收益期限：
根据 2014 年 9 月 5 日交通运输部《关于修改<老旧运输船舶管理规定>的决定》船舶的经
济使用年限为 25 年，本次评估船舶使用期限自 2019 年 7 月主体完工开始计算，设定未来收
益期限从 2021 年 1 月 1 日至 2044 年 6 月 30 日。
Ⅱ、收益指标的选取：
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量作为被评估资产组的收益指标；由于
净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选择现金流量——
资产组税前自由现金流量作为其收益指标。资产组税前自由现金流量的计算公式如下：
资产组自由现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用
25
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上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经营者现有管理水平和经营
模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其持续经营能力的前提下的正
常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流出
以及与所得税收付有关的现金流量。
Ⅲ、折现率的选取：
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均
应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将折现率计算结果调整为税前折现率口径。
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。
其中无风险报酬率选用中国人民银行查询的十年以上国债到期收益率，评估基准日 2020
年 12 月 31 日剩余十年以上国债到期收益率为 4.07%。
风险报酬率=行业风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率
类 风险因素分 分类分项
项目 评分 风险值 风险系数
号 类分项 权重评分
行业准入 0.5 50 25
国家产业政策
行 业 风 险 0.5 50 25
A 调整风险 1
（0%-5%）
分类风险值小
1 50 2.5%
计
成本变动风险 0.5 40 20
市场竞争风险 0.3 40 12
经 营 风 险
B 设备管理风险 1 0.2 40 8
（0%-5%）
分类风险值小
1 40 2.0%
计
融资风险 1 0.8 20 16
财 务 风 险 流动资金风险 0.2 0
C
（0%-5%） 分类风险值小
1 16 0.8%
计
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厚普清洁能源股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
风险报酬率合计 5.30%
因此，折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=4.07%+5.30%
=9.37%
IV、预计未来现金流量的现值：
其中：P-资产组预计未来现金流量的现值
Rt-未来第 t 年资产组预计现金流量
t-预测期数
n-剩余经济寿命
预计未来现金流量的现值具体过程：
单位：万元
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
项目
金额 金额 金额 金额 金额 金额
一、营业收入 970.92 970.92 970.92 970.92 970.92 970.92
减：营业成本 631.38 631.38 631.38 631.38 631.38 631.38
税金及附加 6.03 6.03 6.03 6.03 6.03 6.03
销售费用 - - - - - -
管理费用 312.77 294.25 294.27 294.26 299.89 304.89
财务费用 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33
二、营业利润 20.41 38.94 38.91 38.92 33.29 28.29
加：折旧摊销 411.64 408.13 408.15 408.14 413.77 413.77
减：营运资金追加额 - - - - - -
资本性支出 6.42 10.43 0.53 - 47.46 106.49
三、自由现金流 425.63 436.64 446.53 447.06 399.60 335.57
折现率 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48%
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折现系数 0.9557 0.873 0.7974 0.7283 0.6653 0.6076
净现值 406.77 381.18 356.07 325.59 265.85 203.89
2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度
项目
金额 金额 金额 金额 金额 金额
一、营业收入 970.92 970.92 970.92 970.92 970.92 970.92
减：营业成本 631.38 631.38 631.38 631.38 629.96 629.96
税金及附加 6.03 6.03 6.03 6.03 6.03 6.03
销售费用 - - - - - -
管理费用 319.90 319.90 319.90 319.90 314.90 299.89
财务费用 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33
二、营业利润 13.28 13.28 13.28 13.38 19.70 34.71
加：折旧摊销 413.77 413.77 413.77 413.67 412.35 412.35
减：营运资金追加额 - - - - - -
资本性支出 0.14 10.29 0.53 0.08 6.42 0.14
三、自由现金流 426.91 416.76 426.52 426.96 425.63 446.93
折现率 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48%
折现系数 0.555 0.507 0.4631 0.423 0.3863 0.3529
净现值 236.94 211.3 197.52 180.61 164.42 157.72
2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度
项目
金额 金额 金额 金额 金额 金额
一、营业收入 970.92 970.92 970.92 970.92 970.92 970.92
减：营业成本 629.96 629.96 629.96 629.96 629.96 629.96
税金及附加 6.03 6.03 6.03 6.03 6.03 6.03
销售费用 - - - - - -
管理费用 299.89 299.89 299.89 304.89 319.90 319.90
财务费用 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33
二、营业利润 34.71 34.71 34.71 29.71 14.70 14.70
加：折旧摊销 412.35 412.35 412.35 412.35 412.35 412.35
减：营运资金追加额 - - - - - -
资本性支出 47.38 10.29 0.61 106.49 0.14 47.38
四、自由现金流 399.68 436.77 446.45 335.57 426.91 427.05
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折现率 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48%
折现系数 0.3223 0.2944 0.2689 0.2456 0.2244 0.2049
净现值 128.82 128.59 120.05 82.42 95.8 87.5
2044 年 1-6
2039 年度 2040 年度 2041 年度 2042 年度 2043 年
项目 月
金额 金额 金额 金额 金额 金额
一、营业收入 970.92 970.92 970.92 970.92 970.92 485.46
减：营业成本 629.96 629.96 629.96 629.96 629.96 313.01
税金及附加 6.03 6.03 6.03 6.03 6.03 3.03
销售费用 - - - - - -
管理费用 319.90 319.90 314.90 299.89 299.89 149.95
财务费用 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.17
二、营业利润 14.70 14.70 19.70 34.71 34.71 19.30
加：折旧摊销 412.35 412.35 412.35 412.35 412.35 204.21
减：营运资金追加额 - - - - - -
资本性支出 - 10.37 54.33 0.14 - -
三、自由现金流 427.05 416.67 377.72 446.93 447.06 223.51
折现率 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48%
折现系数 0.1872 0.1710 0.1562 0.1427 0.1303 0.1245
净现值 79.94 71.25 59.00 63.78 58.25 27.83
累计净现值 4,091.00
减：初期营运资金 158.42
加：到期资产收回 96.00
预计未来现金流量
4,029.00
的现值
注 1：上表中预测船舶租赁收入系参考目前的租金水平，公司 2020 年度船舶租赁收入共
计 566.37 万元，租赁期限为 7 个月，折算一年船舶租赁收入为 970.92 万元；
注 2：在船舶超过其经济使用年限时有强制报废要求，因此本次评估使用有限年限的评
估方式，未采用“预测期+永续期”的方式进行评估。
（2）预测的年度租金收入是否合理
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厚普采挖 0001 工程船在 2020 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日实现含税收入 540 万元，
折合 77.14 万元/月；在 2021 年 1-9 月实现含税收入 735 万元，折合 81.67 万元/月。由于 2021
年 10 月 5 日，工程船在汉寿采区作业过程中，出现河底坍塌，造成挖斗被埋，被迫中断采挖，
检修至 2021 年 12 月 27 日，第四季度未实际作业，故未产生收入。
湖南厚普 0003 运输船在 2020 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日实现含税收入 100 万元，
折合为 14.29 万元/月；2021 年 1-11 月合计实现含税收入 123.5 万元，折合为 10.29 万元/月（按
12 个月计算）。
由于 2021 年 10-12 月厚普采挖 0001 工程船发生故障，导致 2021 年度船舶租赁收入低于
预期，但该因素为偶发因素，对收入的预测具有合理性。
（3）资产可收回金额的确定
单位：万元
资产组 公允价值-处置费用 现金流折现法 可收回金额
砂石采运资产组 4,897.00 4,029.00 4,897.00
在对砂石采运资产组减值测试的评估中，最终采“公允价值-处置费用”作为可回收金额。
二、2020 年固定资产减值测试时是否充分考虑以上因素对评估结果的影响，固定资产减
值准备计提是否充分合理，是否与同行业可比公司同类案例一致；
（一）资产可回收金额最终选取“公允价值-处置费用”
在进行减值准备测算时，资产可回收金额为“公允价值-处置费用”，具体如下：
单位：万元
资产组 公允价值-处置费用 现金流折现法 可收回金额
砂石采运资产组 4,897.00 4,029.00 4,897.00
公司在计提资产减值损失时，可回收金额为“公允价值-处置费用”金额，而非采用“现
金流折现法”，故船舶的资产减值损失计提充分。
（二）同行业可比公司同类案例情况
公司名称 评估标的资产 评估报告名称 评估方法 评估结论
招商 局南京油运股份有 由于委估船舶即 可收回金额=公
“ 大 庆 455”
招商南油 限公司“大庆 455”等 4 将处置，评估报 允价值-处置费
等 4 条船舶
艘船 舶减值测试项目资 告未计算预计未 用
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厚普清洁能源股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
产评估报告（中通评报字 来 现 金 流 量 现
(2021) 11010 号） 值，选取市场法
计算公允价值。
泉州 安盛船务有限公司
拟进 行资产减值测试所
海速 6、海速 7、 涉及 的三艘集装箱船的
净额=公允价值
安通控股 海速 9 三艘集装 公允 价值减去处置费用 市场法
-处置费用
箱船舶 后的 净额评估项目资产
评估报告（国众联评报字
〈2020) 第 3-0107 号）
计算预计未来现
中远 海运特种运输股份 金流量现值时，
乐宜、乐里、乐
有限 公司减值测试涉及 采用现金流量折 可收回金额=现
从、乐和、新大
的“乐宜”等 9 艘船舶可 现法；计算公允 金 流 折 现 法 和
中远海特 中、新大强、大
回收 金额资产评估报告 价值减去处置费 公允价值-处置
华、大富、永盛
（ 中 通 评 报 字 〔 2021 〕 用的净额时，选 费用孰高选取
9 艘船舶
12070 号） 取市场法计算公
允价值
计算预计未来现
金流量现值时，
采用现金流量折
泉州 安盛船务有限公司
现法；计算公允
拟进 行资产减值测试所 可收回金额=现
价值减去处置费
“安盛 18”等 涉及的“安盛 18”等 50 金流折现法和
安通控股 用的净额时，选
50 艘船舶 艘船 舶可回收价值资产 公允价值-处置
取市场法及重置
评估 报告（中通评报字 费用孰高选取
成本法（仅限不
〔2020〕11071 号）
存在活跃二手交
易市场的）计算
公允价值
安和 6、安和 9 泉州 安通物流有限公司 计算预计未来现 可收回金额=现
安通控股
和仁建京唐 3 艘 拟进 行资产减值测试所 金流量现值时， 金 流 折 现 法 和
31
厚普清洁能源股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
船舶 涉及的“安和 6”、“安 采用现金流量折 公允价值-处置
和 9”、“仁建京唐”等 现法；计算公允 费用孰高选取
3 艘船舶可回收价值资产 价值减去处置费
评估 报告（中通评报字 用的净额时，选
〔2020〕11067 号） 取市场法计算公
允价值
采用现金流量折
中远 海运能源运输股份
现法计算预计未
有限 公司拟进行资产减
来 现 金 流 量 现 可收回金额=现
值测 试所涉及的下属公
新宁洋等 10 艘 值；采用市场法 金 流 折 现 法 和
中远海能 司老 龄船舶资产组 可回
船舶 计算公允价值减 公允价值-处置
收价值资产评估报告（中
去处置费用计算 费用孰高选取
通评报字〔2021〕12017
公允价值减去处
号）
置费用净额
综上所述，同行业可比公司的评估方式均为采用现金流量折现法计算预计未来现金流量
现值，采用市场法计算公允价值减去处置费用计算公允价值减去处置费用净额。发行人和同
行业可比公司同类案例一致。
三、结合目前固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划等说明固定资产是否存
在进一步减值迹象。
（一）船舶资产是否存在减值迹象
1、目前固定资产状况及业务开展情况
截至本审核问询函回复之日，厚普采挖 0001 工程船及湖南厚普 0003 运输船均已签署租
赁合同，湖南厚普 0001 运输船和湖南厚普 0002 运输船尚未租赁，暂处于闲置状态。
2、未来经营计划
考虑到船舶市场经营环境的变化，对于闲置船舶，公司考虑进行处置。
3、是否存在进一步减值迹象
开元资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日再次对上述船舶进行评估，并出具
了开元评报字[2022]0010 号资产评估报告，上述船舶的具体情况如下：
单位：万元
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资产组 公允价值-处置费用 现金流折现法 可收回金额
砂石采运资产组 5,049.00 4,212.00 5,049.00
截至 2021 年 12 月 31 日，公司船舶的账面价值为 4,824.77 万元（未经审计），砂石采运
资产组的可回收金额高于账面价值，不存在进一步减值迹象。
（二）整体固定资产不存在减值迹象
截至 2021 年 9 月 30 日，固定资产构成情况如下表：
单位：万元
固定资产减值 固定资产账面价
项目 账面原值 累计折旧
准备 值
房屋及建筑物 71,998.98 9,803.88 - 62,195.10
机器设备 8,882.96 4,063.27 483.07 4,336.62
运输设备 1,955.82 1,362.88 - 592.94
其他设备 3,637.79 1,931.09 0.17 1,706.53
船舶 10,144.42 402.56 5,306.70 4,435.16
合计 96,619.97 17,563.69 5,789.94 73,266.34
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的固定资产中房屋及建筑物的账面价值为 62,195.10 万元、
机器设备的账面价值为 4,336.62 万元、运输设备的账面价值为 592.94 万元、其他设备的账面
价值为 1,706.53 万元、船舶的账面价值为 4,435.16 万元；在 2020 年对固定资产进行全面清理
并计提固定资产减值准备后，公司所处的经营环境未发生重大不利变化，2021 年 1-9 月营业
收入和扣非后归属于母公司股东的净利润均大幅增长，且在手订单充足，固定资产不存在进
一步减值的迹象。
四、相关风险提示
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之
“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）
财务风险”中补充披露如下：
3、大额资产减值损失及现有固定资产进一步减值的风险
2018 年度公司将并购宏达公司形成的商誉 1,840.53 万元全额计提减值准备；2018 年末应
收账款全额计提坏账的金额为 12,429.61 万元、其他应收款全额计提坏账的金额为 6,624.83 万
元。2020 年度，子公司湖南厚普清洁能源科技有限公司工程船及运输船计提了 5,306.70 万元
33
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减值准备；2020 年末对计划处置变现的 LNG、CNG 生产设备全额计提了减值准备，机器设
备计提减值准备 2,688.24 万元。报告期内，公司存在较大金额的资产减值计提。
由于公司主要从事天然气加注设备、氢能源加注设备的研发、生产、销售和加氢站 EPC
总包工程，存在技术迭代快、单一项目价值较大的情形，如出现产品技术升级、客户违约以
及经营环境发生变化的情形，则可能导致公司相关资产出现大幅减值的风险。截至 2021 年 9
月 30 日，公司固定资产的账面价值为 73,266.34 万元，其中房屋建筑物为 62,195.10 万元、
机器设备为 4,336.62 万元、运输设备为 592.94 万元、其他设备为 1,706.53 万元、船舶为
4,435.16 万元，固定资产的账面价值较高，占总资产的比例为 36.53%；从目前固定资产状
况、公司业务开展情况、未来经营计划来看，固定资产不存在进一步减值迹象；但若公司固
定资产状况发生变化、或业务开展受到不利影响制约、或未来经营计划发生变化（如战略转
型等），则固定资产可能发生进一步减值，并对公司的盈利能力造成不利影响。
五、核查过程及核查结论
（一）核查程序
1、查阅了船舶租赁合同，并和船舶的租赁收入进行核对；
2、查阅了开元资产评估有限公司出具的开元评报[2021]284 号评估报告及开元评报
[2022]0010 号评估报告；
3、对发行人总经理进行访谈，确认公司未来对船舶的经营计划；
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取及预测的年度租金收入
合理；
2、2020 年固定资产减值测试时已充分考虑以上因素对评估结果的影响，且可回收金额
选取的是“公允价值-处置费用”，固定资产减值准备计提充分合理，和同行业可比公司同类
案例一致。
3、固定资产不存在进一步减值的迹象。
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问题四
发行人及其子公司报告期内诉讼较多，其中发行人全资子公司四川宏达石油天然气工程
有限公司作为被告涉及未决诉讼标的金额合计为 3,423.95 万元，两宗案件尚在审理；发行人
控股子公司重庆欣雨压力容器制造有限责任公司作为被告涉及未决诉讼标的金额为 583.84
万元，案件尚在执行中。
请发行人补充说明：（1）结合诉讼案件的进展情况说明诉讼事项是否对发行人的经营产
生较大不利影响，相关会计处理过程及其预计负债计提是否充分谨慎，是否符合会计准则规
定；（2）发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否存在严重损害上市公司利益或投资
者合法权益的情形。
请发行人充分披露以上事项相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合诉讼案件的进展情况说明诉讼事项是否对发行人的经营产生较大不利影响，相
关会计处理过程及其预计负债计提是否充分谨慎，是否符合会计准则规定；
（一）四川宏达、重庆欣雨作为被告的重大诉讼进展情况
1、四川宏达石油天然气工程有限公司（以下简称“宏达公司”）作为被告涉及的未决诉
讼情况如下：
对方当事 标的金额
序号 纠纷类型 一审案号 一审法院 进展情况
人 （万元）
2021 年 12 月 8 日，云南省
原告：水
昭通市中级人民法院（以下
富鼎谌建
简称“云南昭通中院”）作出
筑工程管
建设工程 （2021） 云南省昭 （2021）云 06 民初 78 号之
理 中 心
1 施工合同 云 06 民 1,194.41 通市中级 一民事裁定书，裁定驳回水
（有限合
纠纷 初 78 号 人民法院 富鼎谌建筑工程管理中心
伙）
（有限合伙）（以下简称“水
第三人：
富鼎谌中心”）以谌明书为
谌明书
第三人的起诉。
35
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2021 年 12 月 16 日，水富鼎
谌中心向云南省高级人民
法院（以下简称“云南省高
院”）上诉，该案目前尚在
审理当中。
2021 年 12 月 8 日，云南昭
通中院作出（2021）云 06
原告：水
民初 79 号之一民事裁定书，
富鼎谌建
裁定驳回水富鼎谌中心以
筑工程管
建设工程 （2021） 云南省昭 段绍渝为第三人的起诉。水
理 中 心
2 施工合同 云 06 民 1,472.22 通市中级 富鼎谌中心在上诉期内未
（有限合
纠纷 初 79 号 人民法院 提起上诉，该民事裁定书目
伙）
前已生效。2022 年 1 月 11
第三人：
日，云南昭通中院出具了
段绍渝
《生效证明》，该案件已经
完结。
原告：水
富鼎谌建 法院以存在仲裁条款，法院
筑工程管 （2021） 不具有管辖权为由驳回原
建设工程 云南省水
理 中 心 云 0630 告起诉，后原告上诉，2021
3 施工合同 529.61 富市人民
（有限合 民初 625 年 11 月 24 日，昭通市中级
纠纷 法院
伙） 号 人民法院裁定驳回上诉，维
第三人： 持原裁定。该案已完结。
黄贤云
原告：水 2021 年 9 月 26 日，云南省
富鼎谌建 水富市人民法院（以下简称
（2021）
筑 工 程 管 建设工程 云南省水 “水富市法院”）作出（2021）
云 0630
4 理 中 心 施工合同 434.27 富市人民 云 0630 民初 627 号民事裁
民初 627
（ 有 限 合 纠纷 法院 定书，裁定驳回水富鼎谌中
号
伙） 心以杨华勇为第三人的起
第三人： 诉，后水富鼎谌中心向云南
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杨华勇 昭通中院上诉，该院于 2021
年 11 月 25 日作出（2021）
云 06 民终 2867 号民事裁定
书，裁定驳回上诉，维持原
裁定。
2021 年 9 月 16 日，水富市
法院作出（2021）云 0630
民初 503 号民事裁定书，裁
定驳回刘成德的起诉，后刘
成德向云南昭通中院上诉，
该院于 2021 年 12 月 3 日作
（2021） 出（2021）云 06 民终 3063
建设工程 云南省水
原告：刘 云 0630 号民事裁定书，裁定驳回上
5 施工合同 323.05 富市人民
成德 民初 503 诉，维持原裁定。
纠纷 法院
号 2021 年 12 月 24 日，水富市
法院作出（2021）云 0630
民初 503 号之二民事裁定
书，裁定解除对四川凌众公
司、宏达公司及云南中成公
司账户内存款 3,230,467.50
元的冻结。
2、重庆欣雨压力容器制造有限责任公司（以下简称“重庆欣雨”）作为被告的重大诉讼
进展情况
序 对方当 标的金额 一审法
纠纷类型 案号 进展情况
号 事人 （万元） 院
法院冻结并划扣了重庆欣雨
重庆置 （2021） 重 庆 市 1,227,508.26 元，支付了本案
基 能 源 债权转让 渝 0151 583.84 万元 铜 梁 区 执行费用后支付对方当事人
1
科 技 有 合同纠纷 执 3719 及利息 人 民 法 重庆置基能源科技有限公司
限公司 号 院 1,170,916.01 元。后重庆置基
能源科技有限公司与重庆欣
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雨和解，由第三方及厚普股份
代重庆欣雨支付 4,900,000.00
元，剩余迟延履行金重庆置基
能源科技有限公司自愿放弃，
本案执行完毕。2022 年 1 月 7
日重庆市铜梁区人民法院作
出（2021）渝 0151 执 3719 号
《结案通知书》，自此本案已
结案。
（二）结合诉讼案件的进展情况说明诉讼事项是否对发行人的经营产生较大不利影响；
1、成都市仲裁委员会未对上述案件进行受理
根据法院生效裁定所述，原告水富鼎谌中心曾以四川凌众公司、云南中成公司、宏达公
司为被申请人，以谌明书、段绍渝、黄贤云、杨华勇为第三人，分别向成都市仲裁委员会申
请仲裁；另外，原告刘成德曾以四川凌众公司、云南中成公司、宏达公司为被申请人，向成
都市仲裁委员会申请仲裁，具体情况如下：
序号 对方当事人 第三人 仲裁结果
成都市仲裁委出具（2021）成仲案不字第 215 号《不予
水富鼎谌建筑
受理通知书》，因水富鼎谌中心未提供与云南中成公司、
1 工程管理中心 谌明书
宏达公司的仲裁协议，故不予受理水富鼎谌中心的仲裁
（有限合伙）
申请。
成都市仲裁委出具（2021）成仲案不字第 214 号《不予
水富鼎谌建筑
受理通知书》，因水富鼎谌中心未提供与云南中成公司、
2 工程管理中心 段绍渝
宏达公司的仲裁协议，故不予受理水富鼎谌中心的仲裁
（有限合伙）
申请。
成都市仲裁委出具（2021）成仲案不字第 212 号《不予
水富鼎谌建筑
受理通知书》，因水富鼎谌中心未提供与云南中成公司、
3 工程管理中心 黄贤云
宏达公司的仲裁协议，故不予受理水富鼎谌中心的仲裁
（有限合伙）
申请。
水富鼎谌建筑 成都市仲裁委出具（2021）成仲案不字第 213 号《不予
4 杨华勇
工程管理中心 受理通知书》，因水富鼎谌中心未提供与云南中成公司、
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（有限合伙） 宏达公司的仲裁协议，故不予受理水富鼎谌中心的仲裁
申请。
成都市仲裁委出具（2021）成仲案不字第 238 号《不予
5 刘成德 - 受理通知书》，因刘成德未提供与云南中成公司、宏达公
司的仲裁协议，故不予受理刘成德的仲裁申请。
《中华人民共和国仲裁法》第二十一条规定：当事人申请仲裁应当符合下列条件；（一）
有仲裁协议；（二）有具体的仲裁请求和事实、理由；（三）属于仲裁委员会的受理范围。
在上述仲裁案件中，因宏达公司未与申请人刘成德、水富鼎谌中心及相关案涉第三人签
订仲裁协议，申请人关于宏达公司支付工程款、履约保证金及赔偿金的请求不属于仲裁管辖
范围，故成都市仲裁委员会不予受理。
2、除以谌明书为第三人的诉讼案件外，其余诉讼均已被法院的生效裁定驳回
如上述诉讼进展所述，除原告水富鼎谌中心以谌明书为第三人的诉讼案件尚在二审审理
阶段外，其余案件中，原告均已被法院生效裁定驳回起诉。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第（二）项规定：依照法律规定，双方
当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁。
在上述案件中，原告水富鼎谌中心与第三人之间，以及第三人、原告刘成德与四川凌众
公司之间所签订的案涉合同均有有效仲裁条款。成都市仲裁委员会所出具的《不予受理通知
书》只是否定了原告水富鼎谌中心、刘成德将约定有仲裁条款的当事人与不具有合同关系及
没有约定仲裁条款的当事人合并在一个案件中申请仲裁，并非否定原告水富鼎谌中心、刘成
德与四川凌众公司或第三人之间的仲裁条款效力。因此，原告水富鼎谌中心、刘成德不得将
四川凌众公司、云南中成公司及宏达公司同时列为被告向人民法院提起诉讼。且在上述案件
中，除原告水富鼎谌中心以谌明书为第三人的诉讼案件为外，人民法院均以上述理由驳回了
原告的诉讼。
3、重庆欣雨作为被告的案件已结案
2020 年 7 月 22 日，重庆市铜梁区人民法院（以下简称“铜梁区法院”）作出（2020）渝
0151 民初 1373 号民事判决书，判决重庆欣雨于判决生效后十日内支付重庆置基能源科技有
限公司（以下简称“置基能源公司”）5,838,449.28 元。后重庆欣雨向重庆市第一中级人民法
院（以下简称“重庆市一中院”）上诉，请求人民法院撤销一审判决，改判驳回置基能源公司
的诉讼请求。2020 年 12 月 2 日，重庆市一中院作出（2020）渝 01 民终 6508 号民事判决书，
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判决驳回上诉，维持原判。后因重庆欣雨未履行法院生效判决，置基能源公司向铜梁区法院
申请强制执行，该院于 2021 年 10 月 13 日作出（2021）渝 0151 执 3719 号执行裁定书，裁定
划拨重庆欣雨银行账户内存款人民币 1,069,541.74 元。在后续执行过程中，该院冻结了重庆
欣雨银行账户并扣划 1,227,508.26 元，支付了执行费后支付置基能源公司 1,170,916.01 元。后
经该院主持，重庆欣雨和置基能源公司和解，2022 年 1 月 7 日，发行人代重庆欣雨支付了
4,900,000.00 元，置基能源公司自愿放弃剩余迟延履行金。2022 年 1 月 7 日，铜梁区法院向
重庆欣雨、置基能源发出（2021）渝 0151 执 3719 号结案通知书，通知双方该案件执行完毕。
综上所述，（1）水富鼎谌中心及刘成德对宏达公司的仲裁均未被受理；（2）水富鼎谌中
心及刘成德对宏达公司的诉讼，除以谌明书为第三人的案件外，其余案件均已被法院生效裁
定驳回；（3）水富鼎谌中心以谌明书为第三人的诉讼案件，谌明书与水富鼎谌中心、四川凌
众公司之间存在有效仲裁条款，本案不属于法院管辖范围，且其余案件均已被法院生效裁定
以同样理由驳回；（4）重庆欣雨为被告的案件，因发行人代重庆欣雨支付了诉讼标的款，该
案件已结案。故上述诉讼案件不会对发行人的经营产生较大不利影响。
（三）相关会计处理过程及其预计负债计提是否充分谨慎，是否符合会计准则规定；
1、企业会计准则关于或有事项的相关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，第四条规定： “与或有事项相关的义务同
时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该
义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量”。第五条规定：“预
计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量” 。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指南第二条规定，履行该义务很可能导
致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业
的可能性超过 50%。
2、发行人的会计处理符合会计准则规定
水富鼎谌中心诉宏达公司建筑工程施工合同纠纷案、刘成德诉宏达公司建筑工程施工合
同纠纷案宏达公司为被告，除以谌明书为第三人的诉讼案件外，其余诉讼均已被法院的生效
裁定驳回；谌明书为第三人的诉讼案件尚在二审（云南省高院）审理当中，相关结果存在不
确定性，诉讼事项尚未形成现时义务，不符合预计负债确认条件，故公司未计提相应的预计
负债。
重庆置基能源科技有限公司诉重庆欣雨债权纠纷案，重庆一中院已于 2020 年 12 月 2 日
40
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作出二审判决，判决重庆欣雨一次性支付拖欠的债权转让款 5,838,449.28 元及资金占用利息
损失，重庆欣雨 2020 年度已按照二审判决结果，确认相应应付款项，列示于其他应付款科目，
除此之外，该事项不会形成额外的现时义务，故公司无需计提预计负债。
综上，发行人所涉及的未决诉讼会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在未充分
计提预计负债的情况。
3、上述诉讼涉及的标的占公司净资产的比重较低
截至 2021 年 9 月 30 日，公司归属于母公司所有者权益合计为 106,082.93 万元，上述未
诉讼金额为 1,194.41 万元，占比仅为 1.13%，占比较低；同时，截至 2021 年 12 月 31 日，公
司账面货币资金余额为 14,030.91 万元（未经审计）；即使公司败诉，公司拥有充足的资金，
且上述诉讼标的占净资产比重较低，亦不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，该系列诉讼中虽有原告水富鼎谌中心以谌明书为第三人的案件尚未完结，但
基于上述分析，没有迹象或证据表明宏达公司很可能会败诉；且即使败诉，亦不会对企业的
生产经营造成较大不利影响。
二、发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否存在严重损害上市公司利益或投资
者合法权益的情形。
1、发行人的内部控制制度
截至本审核问询函回复之日，发行人现行有效的公司治理制度具体如下：
序号 制度名称 版本 发行部门
1 公司章程 2020 年 5 月 董事会办公室
2 股东大会议事规则 2020 年 8 月 董事会办公室
3 董事会议事规则 2020 年 8 月 董事会办公室
4 监事会议事规则 2020 年 8 月 董事会办公室
5 董事会审计委员会议事规则 2020 年 8 月 董事会办公室
6 董事会提名委员会工作细则 2020 年 1 月 董事会办公室
7 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2020 年 5 月 董事会办公室
8 董事会战略委员会工作细则 2020 年 1 月 董事会办公室
董事、监事、高级管理人员内部问责
9 2016 年 10 月 董事会办公室
制度
10 董事、监事、高级管理人员持有和买 2016 年 10 月 董事会办公室
41
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卖公司股票管理制度
11 独立董事工作制度 2020 年 8 月 董事会办公室
12 总经理工作细则 2019 年 12 月 董事会办公室
13 信息披露管理制度 2020 年 1 月 董事会办公室
14 重大信息内部报告制度 2012 年 3 月 董事会办公室
15 内幕信息管理制度 2016 年 10 月 董事会办公室
16 外部信息报送和使用管理制度 2012 年 3 月 董事会办公室
17 对外担保管理制度 2011 年 5 月 董事会办公室
18 对外提供财务资助管理制度 2016 年 10 月 董事会办公室
19 对外投资管理制度 2016 年 10 月 董事会办公室
20 投资理财管理制度 2016 年 6 月 董事会办公室
21 投资者关系管理制度 2012 年 3 月 董事会办公室
22 募集资金管理制度 2016 年 10 月 董事会办公室
23 关联交易管理制度 2016 年 10 月 董事会办公室
除此之外，发行人还建立了《公司管理制度汇编》《程序文件汇编》等内部控制制度体系。
经核查，发行人已建立了健全的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统
的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息的真实、完整提供了较为充分的保障。
在诉讼管理方面，公司设立的独立的法务合规部负责公司的国内外法律事务的处理，负
责处理或委托律师事务所专业律师处理公司及各下属公司处理诉讼案件、经济仲裁案件、劳
动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务，并制定了《法律事务管理制度》，具体规定如下：
（1）各部门需对外提起诉讼时，应首先向法规部进行相关法律咨询，法规部协助相关部
门进行案件分析，提出法律意见。各部门结合法规部的专业意见向公司总经理进行汇报，经
总经理批准后，提起部门应当及时准备相关案件材料交由法规部，法规部就诉讼的相关事宜
进行处理。
（2）法规部收到应诉通知之后，应当及时做出应诉处理，并在事后向总经理汇报。对于
应诉标的大于 50 万元的案件或者对本公司利益有重大影响的案件，法规部应当及时向总经理
汇报，并依据总经理的指示做好下一步应诉工作。
（3）如需外部律师参与处理的诉讼，原则上先与公司法律顾问进行联系，征求法律意见
和法律方案，如需比较多个律师的重大疑难诉讼，协助总经理确定外聘律师，确定律师后，
42
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法规部负责配合律师收集和提供存放于公司内部的案件原始证据。
（4）案件处理完毕后，条件允许可将重大案件作为法制宣传教育材料加以运用，并将案
件材料进行整理并编撰成卷进行归档管理。
2、发行人内部控制制度的执行情况
根据发行人说明并经核查，发行人成立内部控制体系建设领导小组，由公司总经理任组
长，为内部控制建设第一责任人，公司经营管理层领导任组员，领导小组负责内部控制体系
建设范围、建设目标的整体部署；领导小组下设执行小组，由公司总经理助理任组长，各部
门骨干任组员，执行小组负责内控体系建设的具体职能分工，并确保内控体系建设的质量。
通过内部控制体系建设领导小组与执行小组的有效控制，为公司经营管理的合法合规、资产
安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了较为充分的保障。
综上所述，发行人已建立内部控制制度并实际执行；发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均由会计师出具无保留
意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，并已由会计师出具无保留结论的
内部控制鉴证报告，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。发行人已经建
立了全面有效的内部控制体系，并且能够有效执行内部控制制度。
三、相关风险提示
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之
“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（四）
法律风险”中进行了披露。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人未决诉讼的相关法律文书等资料，取得发行人就诉讼案件对生产经营产
生影响出具的说明文件；
2、查询了中国裁判文书网、最高人民法院网、中国仲裁网、国家企业信用信息公示系统
网站、全国法院被执行人信息查询系统、企查查等网站；
3、获取了发行人关于其报告期内涉及诉讼、仲裁事项的专项说明；
4、查阅了发行人报告期内《内部控制自我评价报告》及《内部控制鉴证意见》；
43
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5、查阅了发行人的内部控制制度文件；
6、获取了发行人关于内部控制制度执行情况的相关说明文件。
7、访谈发行人法务部负责人、财务负责人，了解诉讼的基本情况、诉讼对发行人生产经
营的影响、会计处理及预计负债计提情况等；
8、根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定是否符合或达到预计负债的条件，核
查发行人预计负债计提是否充分谨慎。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人已补充说明诉讼案件的进展情况，诉讼事项不会对发行人的经营造成较大不利
影响；
2、发行人所涉及的未决诉讼会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在未充分计提
预计负债的情况，符合企业会计准则规定。
问题七
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人相关资产包括货币资金 3,930.68 万元、其他应收款
2,970.76 万元、其他流动资产 4,181.37 万元、长期股权投资 2,052.36 万元和其他非流动资
产 19,130.76 万元。此外，发行人于 2021 年 10 月 15 日在成都市签署了《成都厚普清洁能源
股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。协议约定，厚普基金合伙企业（以下简称厚
普基金）总认缴出资额拟由 1,000 万元变更为 16,660 万元，其中公司作为有限合伙人认缴出
资 4,900 万元，占总认缴出资额的 29.41%。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的
财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简
称《审核问答》）有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）截至目前，厚普基金的出资结构，
发行人对厚普基金的历次出资时点、认缴及实缴金额、未来出资计划；（3）厚普基金合伙协
议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，截至目前厚普基金对外投
资标的的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标的公司主营业务等；（4）厚普基金的
投资标的与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客
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户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体
情况，发行人未将上述投资认定为财务性投资且未从本次募集资金中调减是否符合《审核问
答》的相关规定。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情
况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）有
关财务性投资和类金融业务的要求
（一）财务性投资和类金融业务的认定依据
1、财务性投资
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）：
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；
非金融企业投资金融业务等。②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的
财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资
金额）。
2、类金融业务
根据《审核问答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情
况
2021 年 2 月 10 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向
特定对象发行股票条件的议案》。自本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复之
日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资的情形及类金融投资的情况，具体情况如下：
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1、类金融业务
自本次发行相关董事会前六个月至本审核问询函回复之日，公司不存在已实施或拟实施
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人除参与认缴出资成都厚普清洁能
源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚普股权基金”）外，发行人无其他对产
业基金、并购基金的投资情形。发行人对厚普股权基金的认缴出资不构成财务性投资。具体
情况如下：
（1）投资背景
清洁能源行业受国家政策支持取得了快速发展，为吸引更多社会资本参与清洁能源行业
投资，厚普股份投资设立成都厚普股权投资管理有限公司（以下简称“厚普股权公司”），计
划由厚普股权公司发起管理清洁能源行业的私募股权产业基金（以下简称“产业基金”或“厚
普股权基金”），对清洁能源行业投资标的进行投资并对其进行培育管理，通过产业基金的投
资为厚普股份未来在清洁能源产业发展进行提前布局，同时为公司在清洁能源行业孵化更多
可利用的资源，与公司主营业务形成良好的协同效应。
后续发行人作为出资人之一于 2021 年 5 月 7 日与全资子公司厚普股权公司签署了《成都
厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。公
司拟作为有限合伙人，使用自有资金 900 万元认缴厚普股权基金的合伙份额。
2021 年 10 月 15 日，经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议审
议通过了《关于签署投资基金合伙企业合伙协议暨关联交易的议案》，由公司实际控制人、董
事长王季文先生、成都市香融创业投资有限公司（以下简称“香融创投”）共同出资认缴厚普
股权基金出资额，将出资额由 1,000 万元增加至 16,660 万元。其中，公司作为有限合伙人认
缴出资 4,900 万元，占总认缴出资额的 29.41%；成都厚普股权公司作为普通合伙人认缴出资
100 万元，占总认缴出资额的 0.60%；王季文先生作为有限合伙人认缴出资 5,000 万元，占总
认缴出资额的 30.01%；香融创投作为有限合伙人认缴出资 6,660 万元，占总认缴出资额的
39.98%。截至本审核问询函回复之日，厚普股权基金各出资人分别实缴了认缴金额的 30%，
即厚普股权基金实缴 4,980 万元。
（2）产业基金基本情况
公司名称 成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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成立时间 2021-05-08
注册地 四川省成都市
认缴出资 16,600 万元
实缴出资 4,980 万元（截至本审核问询函回复出具之日）
成都厚普股权投资管理有限公司出资 0.60%、发行人出资 29.41%、王季
主要股东情况
文出资 30.01%、成都市香融创业投资有限公司出资 39.98%
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权
投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中
经营范围
国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）；以自有
资金从事投资活动；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；自
有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）产业基金对外投资情况
截至本审核问询函回复之日，厚普股权基金参与投资的标的公司为中鼎恒盛气体设备（芜
湖）有限公司（以下简称“中鼎恒盛”）。根据发行人与中鼎恒盛的相关合作协议，中鼎恒盛
系国内知名的隔膜压缩机生产商，而隔膜压缩机是加氢站的核心零部件之一，是氢气储存、
运输和加注过程中的必备设备。而发行人在与法液空合作之后，凭借自身技术优势及与法液
空的战略协同，发行人在国内加氢站领域初具规模，完成了国内多个大型加氢站的 EPC 业务
及加氢站成套设备业务。因此，发行人与中鼎恒盛拟实施包括合资设立总装工厂、售后服务
协同、科研合作及发行人通过产业基金入股中鼎恒盛等合作事项。
为此，发行人于 2021 年 11 月 10 日与其他 16 名投资人共同与中鼎恒盛签署了《关于中
鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司之增资协议》，协议约定厚普股权基金按照 10.5 元/出资额
的价格向中鼎恒盛出资 2,200 万元，其中 209.5238 万元计入注册资本，剩余溢价部分计入资
本公积金，增资完成后厚普股权基金持有中鼎恒盛 2.75%的股权。
（4）产业基金投资目的
投资目的系发行人利用产业基金围绕氢能制氢、储运氢、加氢、用氢产业链中的核心技
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术及关键企业进行投资，为发行人未来在清洁能源产业发展进行提前布局。属于发行人通过
借助外部资金优势进一步扩大发行人业务布局，拓宽发行人氢能加注设备业务关键核心零部
件的供应渠道，促进发行人氢能加注业务做大做强，符合发行人的战略规划和经营发展的需
要，增强了发行人的综合竞争力和可持续发展能力。
（5）产业基金剩余资金情况
截至本审核问询函回复之日，产业基金剩余资金尚未投入使用。后续资金仍将按照《合
伙协议》约定，主要用于围绕氢能制氢、储运氢、加氢、用氢产业链中的核心技术及关键企
业进行投资。
根据《审核问答》对财务性投资的认定，上述产业基金投资目的符合围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。因此，发行人对厚普股权基金的投资不属于财
务性投资。
3、拆借资金
2021 年 5 月 20 日，发行人召开了第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向参股公
司提供借款暨关联交易的议案》，由公司向参股公司液空厚普按照持股比例提供 980 万元借
款，借款期间月利率计为 0.3958%，即年利率为 4.75%，期限为一年，到期一次性还款，并
按每季度末最后一日结算应支付利息。液空厚普控股股东 ALAT 按照持股比例同等条件提供
1,020 万元借款。
上述关联借款主要系液空厚普作为公司与 ALAT 共同出资成立的合资公司，该公司专注
于氢能加注装备领域，自进入 2021 年以来，氢能加注行业出现投资热潮，液空厚普正处于成
长期，需要资金支持，发行人大力支持其发展符合公司发展战略，且借款用途主要为液空厚
普氢能加注设备业务投入等开支。
根据《审核问答》对财务性投资的认定，发行人向液空厚普提供临时性借款属于以拓展
客户、渠道为目的的借款，且与发行人主营业务相关，亦符合发行人的战略方向，故上述拆
借资金不属于财务性投资行为。
除此之外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，发行人不
存在其他拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，公司不存在实施或拟
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实施委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
发行人合并范围内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问
询函回复之日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，发行人存在购买交易
性金融资产和理财产品的情况。为提高资金收益，公司存在将临时闲置资金用于购买期限短、
风险低、预期收益率稳健的结构性存款或理财产品的情形，但上述交易性金融资产和理财产
品不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
发行人购买的上述结构性存款或理财产品情况如下：
产品风险
序号 产品名称 发行方 产品类型 投资目的
级别
工银理财
工银理财法人“添利宝”净
1 有限责任 固定收益类 现金管理 很低
值型理财产品
公司
中银理财中银日积月累-日计
2 中国银行 固定收益类 现金管理 中低
划
中银理财（机构专属）中银
3 中国银行 固定收益类 现金管理 中低
理财-乐享天天
“乾元-恒赢”（法人版）按日
4 建设银行 固定收益类 现金管理 较低
开放式净值型理财产品
建信理财“恒赢”（法人版） 建信理财
5 按日开放式净值型人民币理财 有限责任 固定收益类 现金管理 较低
产品 公司
“乾元—日日鑫高”（按日）
非保本浮动收
6 开放式资产组合型人民币理财 建设银行 现金管理 较低
益型
产品
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“乾元-日鑫月溢”（按日）开
非保本浮动收
7 放式资产组合型人民币理财产 建设银行 现金管理 中
益型
品
兴银理财
8 添利小微 有限责任 固定收益类 现金管理 很低
公司
成都农村
天府理财之“增富”活期理财 商业银行
9 固定收益类 现金管理 中低
产品 股份有限
公司
成都农村
天府理财每日开放净值型理财 商业银行
10 固定收益类 现金管理 中低
产品 股份有限
公司
建信理财“私享”净鑫净利（现 建信理财
11 金管理类按日）开放式净值型 有限责任 固定收益类 现金管理 较低
私人银行人民币理财产品 公司
建信理财
“乾元-私享”（按日）开放式私 非保本浮动收
12 有限责任 现金管理 中
人银行人民币理财产品 益型
公司
农银理财
农银理财“农银时时付”开放
13 有限责任 固定收益类 现金管理 低
式人民币理财产品（对公专属）
公司
由上表可见，发行人购买的理财产品具有收益稳定、风险较低、流动性强的特点，不属
于波动较大且风险较高的金融产品。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，发行人不存在投资金
融业务的情形。
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8、其他可能涉及财务性投资的业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，发行人不存在其他可
能涉及财务性投资的业务及拟实施的财务性投资的情况。
（三）截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要可能涉及财务性投资的科目核查情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额（万元）
1 货币资金 3,930.68
2 其他应收款 2,970.76
3 其他流动资产 4,181.37
4 长期股权投资 2,052.36
5 投资性房地产 839.67
6 其他非流动资产 19,130.76
合计 33,105.60
1、货币资金
截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金为 3,930.68 万元，为库存现金、活期存款、其他
货币资金（银行承兑汇票保证金、保函保证金）。公司货币资金中不存在财务性投资。
2、其他应收款
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他应收款的账面价值为 2,970.76 万元，其中包含发行
人向参股公司液空厚普的关联借款 980 万元，具体情况如下：
发行人于 2021 年 7 月 5 日向参股公司液空厚普借款 980 万元，液空厚普系发行人与 ALAT
合资设立的公司，主要业务为氢能加注装备领域。其中发行人持股 49%、ALAT 持股 51%，
发行人与 ALAT 按照持股比例向液空厚普提供借款 2,000 万元，其中发行人提供借款 980 万
元，借款期间月利率计为 0.3958%，即年利率为 4.75%，期限为一年，到期一次性还款，并
按每季度末最后一日结算应支付利息。鉴于目前液空厚普正处于成长期，需要资金支持，发
行人大力支持其发展符合发行人发展战略，且资金用途主要用于其氢能加注装备投入等开支，
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不属于投资与主业不相关的类金融业务等财务性投资范围。
除此之外，其他应收款主要为项目押金保证金、应收暂付款等，不涉及拆借款等财务性
投资的情形。
3、其他流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产的账面价值为 4,181.37 万元，具体情况如
下：
项目 金额（万元）
预缴企业所得税 13.74
增值税（待抵扣及待认证进项税等） 4,167.63
合计 4,181.37
从上表可见，发行人其他流动资产主要为预缴企业所得税、增值税（待抵扣及待认证进
项税等）等税金，不涉及财务性投资的情形。
4、长期股权投资
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值为 2,052.36 万元，具体情况如下：
序号 被投资单位 金额（万元）
1 液空厚普氢能源装备有限公司（注 1） 1,562.36
2 成都厚鼎氢能源装备有限公司（注 2） 490.00
合计 2,052.36
注 1：2019 年 4 月 17 日，公司与法液空的全资子公司 ALAT 签订《合资合同》，双方合
资设立液空厚普氢能源装备有限公司，从事开发、制造和销售氢能加注装备的相关业务。合
资公司的注册资本为 10,000 万元人民币，其中 ALAT 认缴 5,100 万元人民币，持股 51%；公
司认缴 4,900 万元人民币，持股 49%。截至 2021 年 9 月 30 日，本公司已实缴 2,450 万元，
ALAT 已实缴 2,550 万元。
注 2：为推进公司氢能产业的发展，北京厚普氢能科技有限公司与中鼎恒盛气体设备（芜
湖）有限公司合资成立成都厚鼎氢能源装备有限公司，注册资本 1,000 万元，其中中鼎恒盛
气体设备（芜湖）有限公司持股 51%，北京厚普氢能科技有限公司持股 49%。
上述公司主营业务均为氢能源装备开发、制造及相关业务，与公司主营业务相关，公司
对前述公司的投资不属于财务性投资。
5、投资性房地产
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截至 2021 年 9 月 30 日，发行人投资性房地产主要为发行人位于成都市青羊区广富路 8
号 13 栋的办公用房，上述厂房系在发行人收购宏达公司时宏达公司的办公用房，后宏达公司
搬迁至发行人总部基地，导致上述办公用房长期闲置，因此将其对外出租，不属于为获取投
资收益而进行的财务性投资。
6、其他非流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值 19,130.76 万元，具体情况如下：
项目 金额（万元）
预付航空零部件加工设备款 1,881.39
LNG 橇装加气站成套设备 140.28
分布式光伏发电项目 17,109.08
合计 19,130.76
从上表可见，发行人其他非流动资产主要为分布式光伏发电项目相关资产、预付航空零
部件加工设备款和用于出租的 LNG 橇装加气站成套设备，其中分布式光伏发电项目相关资产
系由于公司子公司宏达公司与盘锦俊谊科技有限公司等项目公司签订分布式光伏发电项目合
同，已建成分布式光伏发电站 37.14MW，工程施工成本合计 17,109.08 万元，由于项目公司
未按合同约定支付工程款，基于谨慎性原则，暂将其列示于其他非流动资产。上述其他非流
动资产均与发行人经营业务有关，其中不存在拆借资金和委托贷款等财务性投资。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的
情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
二、截至目前，厚普基金的出资结构，发行人对厚普基金的历次出资时点、认缴及实缴
金额、未来出资计划
（一）厚普股权基金的出资结构
截至本审核问询函回复之日，厚普股权基金出资结构情况如下：
认缴金额 实缴金额
出资人 类别 出资比例 出资时限
（万元） （万元）
成都市香融创业
有限合伙人 6,660.00 1,998.00 39.9760% 2022-12-31
投资有限公司
王季文 有限合伙人 5,000.00 1,500.00 30.0120% 2022-12-31
厚普清洁能源股 有限合伙人 4,900.00 1,470.00 29.4118% 2022-12-31
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份有限公司
执行事务合
成都厚普股权投
伙人、私募基 100.00 30.00 0.6002% 2022-12-31
资管理有限公司
金管理人
合计 16,660.00 4,998.00 100.00%
（二）发行人对厚普股权基金的历次出资时点、认缴及实缴金额、未来出资计划
单位：万元
项目 投资金额 投资时间 认缴注册资本 实缴注册资本
厚普股权基金设立，注册资本
1,000 万元，其中发行人认缴
0.00 2021-5-8 1,000.00 0.00
900 万元、厚普股权公司认缴
100 万元
引入外部合伙人暨增资至
16,660.00 万元，各出资人实缴
1,470.00 2021-10-27 4,900.00 1,470.00
至认缴额的 30%暨发行人首次
出资
引入外部合伙人暨增资至
16,660.00 万元，各出资人实缴
30.00 2021-10-27 100.00 30.00
至认缴额的 30%暨厚普股权公
司首次出资
根据发行人、厚普股权公司、成都市香融创业投资有限公司、王季文于 2021 年 10 月签
订的《合伙协议》约定，在合伙协议签订后 15 个工作日内，各合伙人首次实缴其认缴出资额
的 30%。发行人对应增资款 1,470.00 万元已于 2021 年 10 月 27 日向厚普股权基金进行了实缴，
同日厚普股权公司对应增资款 30 万元亦进行了实缴。
根据《合伙协议》约定，有限合伙企业的认缴出资分两次到账。在合伙协议签订后 15 个
工作日内，各合伙人首次实缴其认缴出资额的 30%。对外投资金额超过首次实缴出资额的 70%
时，各合伙人在 15 个工作日内缴付剩余认缴出资额。
截至本审核问询函回复之日，厚普股权基金对外投资金额尚未超过首次实缴出资额的
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70%，发行人暂无进一步向其出资的计划，若后续厚普股权基金对外投资金额超过首次实缴
出资额的 70%或即将达到认缴出资时限，发行人将及时履行剩余出资义务。
三、厚普基金合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，
截至目前厚普基金对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标的公司主营
业务等；
（一）厚普股权基金合伙协议的主要内容
1、投资范围
有限合伙企业主要以股权投资的方式投资，投资的标的企业行业范围如下：
（1）氢能产业：围绕氢能制氢、储运氢、加氢、用氢产业链中的核心技术及关键企业进
行投资。投资氢能产业的金额不低于基金总实缴规模的 70%。
（2）其他相关行业：清洁能源产业、高端制造产业、工业信息产业、轨道交通产业、航
空航天产业。
出于保值目的，对尚未进行投资的闲置资金进行管理，合伙企业的全部现金资产，包括
但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，闲置期间可用于银行存款类产品、货币市场基
金等低风险的金融产品以增加企业收益。
2、投资金额
投资单一项目金额不超过有限合伙企业总认缴金额的 35%。
3、收益分配与亏损分担
有限合伙企业的总收益=有限合伙企业的总收入-有限合伙企业的出资额-有限合伙企业
费用等。
有限合伙企业出现亏损时，由全体合伙人根据认缴出资额的比例分担；超出有限合伙企
业认缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。
有限合伙企业取得的货币收入不进行循环投资。
除各方之间另有约定，在有限合伙企业投资项目退出并取得货币收入后的 15 个工作日
内，在扣除合伙企业费用、税收、基金费用后，应按照如下原则和顺序向合伙人进行分配：
（1）向全体合伙人分配，直至所有合伙人均收回其实缴出资金额；
（2）上述分配后如仍有剩余可分配财产的，则向所有合伙人分配，直至各合伙人实现按
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照实缴出资额乘以每年 6%（单利）收益率计算的自实际缴付该笔实缴出资之日起至相应出资
被该合伙人收回之日止的投资收益；
（3）上述分配后如仍有剩余可分配财产的，则由基金管理人分配其中的 20%，剩余 80%
在全体合伙人之间按实缴出资比例分配。
4、认缴出资
（1）合伙人认缴出资额
有限合伙企业的总认缴出资额为人民币 16,660 万元，各合伙人认缴的出资额如下：
出资人 认缴金额（万元） 出资方式 出资时限
成都市香融创业投资有限公司 6,660.00 货币出资 2022-12-31
王季文 5,000.00 货币出资 2022-12-31
厚普清洁能源股份有限公司 4,900.00 货币出资 2022-12-31
成都厚普股权投资管理有限公司 100.00 货币出资 2022-12-31
合计 16,660.00
（2）出资方式
合伙人均应以货币方式进行出资。
（3）缴付出资
1）有限合伙企业的认缴出资分两次到账。在合伙协议签订后 15 个工作日内，各合伙人
首次实缴其认缴出资额的 30%。对外投资金领超过首次实缴出资额的 70%时，各合伙人在 15
个工作日内缴付剩余认缴出资额；
2）各有限合伙人的认缴出资应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知的要求缴付各期
实缴资本。缴付出次通知应于其所载明的该期实缴资本的出资日之前提前至少十个工作日送
达相关的合伙人；
3）经全体合伙人一致书面同意，有限合伙人可以不按照 1）条约定的出资进度进行实缴
出资。
（4）追加出资
有限合伙企业可在首次实缴到位后 12 个月内通过引入新的有限合伙人或原有合伙人增
加出资额的方式将有限合伙企业认缴出资额增加为 48,750 万元。
除香融创投外的其他合伙人或新增合伙人拟增加对有限合伙企业的认缴出资额时，香融创
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投须在 30 天内按照其他合伙人拟增加认缴出资额的三分之二增加对有限合伙企业的认缴出
资额。
香融创投对有限合伙企业认缴出资额的最高金额不超过 19.500 万元。合伙人增加追加认
缴出资额后 30 天内进行同比例实缴到位。其他合伙人对有限合伙企业的认缴出资额为 29,250
万元时，香融创投对有限合伙企业认缴出资额为 19,500 万元，有限合伙企业总认缴出资额为
48,750 万元。
5、违约处理办法
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙
人及其管理人员未履行勤勉尽责义务，或其超越有限合伙企业授权范围履行职务，致使有限
合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。
6、合伙企业的解散
当下列任何情形之一发生时,有限合伙企业应解散并清算：
（1）普通合伙人或持有 10%以上合伙份额的有限合伙人提议并经除普通合伙人外的全体
合伙人表决通过；
（2）有限合伙企业存续期限届满，且合伙人会议决定不再经营；
（3）所有投资项目退出；
（4）有限合伙企业发生达到或超过有限合伙企业实缴出资总额的严重亏损，或者因不可
抗力无法继续经营；
（5）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙企业没有接纳新的普通合伙
人：
（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙企业无法继续经营；
（7）有限合伙企业被吊销营业执照；
（8）出现《合伙企业法》及《合伙协议》规定的其他解散原因。
（二）截至目前厚普基金对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标
的公司主营业务等
截至本审核问询函回复之日，厚普股权基金对外投资情况如下：
序 对外投资标的 投资金额 持股 经营范围 主营业务
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号 公司名称 （万元） 比例
设计、生产、组装气体设备（《特种
从事隔膜压缩
设备安全监察条例》规定的特种设
中鼎恒盛气体 机产品、备品备
备及压力管道元件除外），机械加工
1 设备（芜湖） 2,200.00 2.75% 件的研发、生产
销售气体设备及其备品备件，技术
有限公司 和销售及配套
服务。（依法须经批准的项目，经相
技术服务
关部门批准后方可开展经营活动）
四、厚普基金的投资标的与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产
业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订
单等战略资源的具体情况，发行人未将上述投资认定为财务性投资且未从本次募集资金中调
减是否符合《审核问答》的相关规定。
厚普股权基金的投资标的中鼎恒盛系隔膜压缩机/隔膜式压缩机/氢气隔膜压缩机的专业
设计和制造商，主要从事隔膜压缩机产品、备品备件和技术服务，其生产的隔膜压缩机产品
技术水平国际领先，国内市场占有率排名靠前。中鼎恒盛拥有近 20 项发明及实用新型专利，
共有 2,000 多台隔膜压缩机正在世界各地运转。
此外，国内约三分之一左右的加氢站采用了中鼎恒盛的 45MPa 隔膜压缩机，同时国内大
流量氢气充装压缩机 90%以上的市场份额也主要由中鼎恒盛占据。
隔膜压缩机作为加氢成套设备中的核心零部件，其成本约占总成本的 30%左右，同时隔
膜式压缩机输出压力极限可超过 100MPa，密封性能较好，是加氢站氢气压缩系统的最佳选择，
但国内目前具备加氢站用隔膜压缩机的生产商较少，且产能尚有不足，部分加氢站压缩机仍
需要采购国外厂商产品，如美国 PDC 公司的隔膜压缩机产品等，但进口压缩机采购成本高昂，
不利于国内加氢站的长远发展。发行人作为国内加氢站成套设备主要提供商及总包单位，通
过产业基金参与中鼎恒盛的投资，一方面有助于提升国内隔膜压缩机产能，实现隔膜压缩机
的国产化替代，另一方面，亦有助于加强发行人与中鼎恒盛之间的合作关系，根据双方签署
的《合作协议》的相关安排，双方已于 2021 年 6 月 8 日在成都共同设立了合资公司成都厚鼎
氢能源装备有限公司（以下简称“成都厚鼎”），注册资本 1,000 万元，其中中鼎恒盛气体设
备（芜湖）有限公司持股 51%、发行人全资子公司北京厚普氢能科技有限公司持股 49%，主
要从事隔膜压缩机的生产、制造和销售。
后续，待发行人氢能项目一期建设完成后，将由成都厚鼎在新都区氢能项目所在产业园
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区建设总装工厂，从事隔膜压缩机的生产，初期将形成 300 台/年的隔膜压缩机总装产能，进
而与发行人加氢成套设备形成良好协同。
综上，发行人通过厚普股权基金向中鼎恒盛进行投资，符合围绕产业链上下游以拓展客
户、渠道为目的的产业投资，且与发行人具备良好的协同效应，亦不属于《审核问答》中认
定的财务性投资。
五、请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
1、查阅《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的定义；
2、查阅发行人的定期报告及相关临时公告；
3、查阅发行人相关财务报告及财务性投资相关科目明细构成；
4、查阅厚普股权基金投资中鼎恒盛签署的增资协议；
5、查阅发行人、厚普股权公司、王季文、香融创投签署的合伙协议；
6、查阅发行人与中鼎恒盛签署的《合作协议》；
7、与发行人总经理进行访谈，了解公司产业基金对外投资的背景、原因、业务开展情况
及与发行人存在的协同效应；
8、通过企查查查询被投资企业及合资公司的相关工商信息及经营范围；
9、查阅发行人向厚普股权基金的实缴出资的银行回单及厚普股权基金参与中鼎恒盛增资
的银行回单等相关资料。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况，
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业
板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；
2、发行人参与实缴厚普股权基金的出资情况及厚普股权公司的合伙协议主要内容已详细
说明；
3、发行人通过厚普股权基金参与对外投资的标的公司中鼎恒盛基本情况已详细说明；
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4、发行人通过厚普股权基金参与中鼎恒盛投资系对产业链上下游、拓宽公司加氢站领域
销售渠道、满足公司加氢站成套设备生产能力的产业布局的投资，与发行人具有良好的协同
关系，发行人未将上述投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
的相关规定。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相
关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排
序。
【回复】
发行人已经在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切
相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所并按对投资者作出价值判断
和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
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