关于厚普清洁能源股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复报告
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号）
1-1
深圳证券交易所：
根据贵所于 2021 年 12 月 30 日出具的《关于厚普清洁能源股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020317 号），厚普清洁
能源股份有限公司（以下简称“厚普股份”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保
荐机构华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华安证券”）、泰和泰（重
庆）律师事务所（以下简称“律师”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“会计师”）及开元资产评估有限公司（以下简称“评估师”）
对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照审核问询函的要求
对《厚普清洁能源股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市
募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如
下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《厚普清洁能源股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体、加粗
审核问询函所列问题的回复 宋体
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
注：本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，或部分
比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异由于四舍五入造
成的。
1-2
目 录
问题一............................................................................................................................ 4
问题二.......................................................................................................................... 30
问题三.......................................................................................................................... 60
问题四.......................................................................................................................... 77
问题五.......................................................................................................................... 90
问题六.......................................................................................................................... 93
问题七........................................................................................................................ 101
问题八........................................................................................................................ 128
其他问题.................................................................................................................... 139
1-3
问题一
最近三年及一期，公司实现营业收入分别为 37,038.96 万元、54,281.80 万
元、47,837.12 万元、57,371.03 万元，扣非归母净利润分别为-48,425.68 万元、
-1,727.45 万元、-17,414.11 万元和 242.08 万元。最近三年及一期末，公司存
货中发出商品分别为 14,517.36 万元、12,004.27 万元、24,596.69 万元及
25,998.66 万元，占各期末存货余额比例分别为 50.99%、45.16%、54.58%及 49.12%。
请发行人补充说明：（1）最近一期营业收入和扣非归母净利润大幅增长的具
体原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，逐项分析 2020 年影响发行人业
绩下滑的不利因素是否已消除；（2）报告期末发出商品对应的主要订单情况，包
括客户名称，金额和销售的主要内容，并结合发行人业务特点，说明发出商品未
结转收入的原因及实际或预计结转收入的时点，是否存在安装调试或验收周期过
长的情形，是否存在客户取消订单的可能；（3）结合目前在手订单情况、产品的
平均安装调试和验收周期、截至目前发行人发出商品的期后结转和验收情况，说
明发行人对发出商品跌价准备计提的充分性。
请发行人补充披露以上事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、最近一期营业收入和扣非归母净利润大幅增长的具体原因和合理性，
是否与同行业可比公司一致，逐项分析 2020 年影响发行人业绩下滑的不利因素
是否已消除；
（一）最近一期营业收入和扣非归母净利润大幅增长的具体原因和合理性
2020 年亏损的主要原因系：1）受新冠肺炎疫情的持续影响，公司 2020 年 1
至 3 月上旬基本处于停工状态，加之后续全年国内部分地区疫情反复及国外疫情
肆虐，公司部分销售项目无法按计划顺利实施，导致主营业务收入较上期减少；
2）受全球经济下行、市场竞争加剧等不利因素，导致公司毛利率也受到了一定
影响；3）随着公司调整营销策略，促使销售订单较上年增加，销售费用有所增
长；4）公司部分生产、研发类固定资产因技术迭代、产品升级及市场环境变化
1-4
等原因，预计未来实现经济利益低于预期，故计提了相应资产减值准备，也对当
期业绩造成了不利影响。
2021 年 1-9 月营业收入和扣非归母净利润大幅增长的主要原因包括：
1）公司在手订单增加，营业收入规模大幅增长，其中加注设备及零部件在
2021 年 1-9 月实现营业收入 40,267.83 万元，而 2020 年全年仅为 28,910.08 万元；
此因素是公司营业收入和扣非归母净利润大幅增长的主要原因；2020 年度及
2021 年 1-9 月加注设备及零部件业务分明细类别的收入情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月占
业务类别 2021 年 1-9 月 2020 年度
2020 年度比重
天然气液化加气成套设备
23,624.39 16,535.90 142.87%
及专项设备
天然气压缩加气设备 5,530.60 1,030.32 536.78%
页岩气场站设备及低温压
2,618.93 3,156.11 82.98%
力储罐业务
氢能加注设备 2,954.72 226.00 1307.40%
天然气加气零配件 5,539.19 7,961.75 69.57%
合计 40,267.83 28,910.08 139.29%
①受新冠肺炎疫情的持续影响，公司 2020 年 1 至 3 月上旬基本处于停工状
态，加之后续全年国内部分地区疫情反复及国外疫情肆虐，部分销售项目无法
按计划顺利实施，导致 2020 年度主营业务收入的基数较低；
②2021 年 1-9 月加注设备及零部件业务合计实现营业收入为 40,267.83 万
元，占 2020 年度该业务类型收入的比重为 139.29%，主要系受新冠肺炎疫情的
持续影响，2020 年度主营业务收入的基数较低；2021 年 1-9 月天然气液化加气
成套设备及专项设备、天然气压缩加气设备以及氢能加注设备收入均取得较快
增长。
A、天然气液化加气成套设备及专项设备收入增长的原因
天然气液化加气成套设备及专项设备在 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9
月销售收入分别为 27,585.71 万元、16,535.90 万元及 23,624.39 万元，2020
年度受疫情影响导致基数较低，2021 年 1-9 月天然气液化加气成套设备及专项
1-5
设备销售收入占 2019 年度的比重为 85.64%，主要系国内需求稳步增长以及境外
销售额快速增长所致。
a、国内需求稳步增长
2021 年我国天然气需求持续增长，国内天然气生产量达到 2,052.60 亿立方
米，同比增长 8.69%，进口 LNG 液化天然气 7,892.95 万吨，同比增长 17.58%，
成为全球第一大 LNG 进口国，带动天然气下游领域需求持续增长。同时，随着
“3060 碳达峰、碳中和目标” 历程不断推进和国六标准的全面实施，LNG 加气
站的利用率也有较为明显的改善，行业投资热度有所回升，且 LNG 船舶改造以
及船舶 LNG 加注站在政策推动下需求进一步释放，从而带动 2021 年度天然气加
注设备需求呈现快速增长趋势。
2021 年 1-9 月国内天然气液化加气成套设备及专项设备的销售收入为
21,644.04 万元，而 2020 年度仅为 16,377.49 万元，2021 年 1-9 月收入占 2020
年度比重为 132.16%。2019 年度国内天然气液化加气成套设备及专项设备的销
售收入为 27,125.01 万元，2021 年 1-9 月收入占 2019 年度的比重为 79.79%，
国内需求稳步增长。
b、境外销售额快速增长
2021 年以来，公司逐步加大开拓境外客户的力度，2021 年 1-9 月境外天然
气液化加气成套设备及专项设备的销售收入达到 1,980.35 万元，其中对 Greeen
Solutions GmbH 的销售额为 1,633.34 万元；而 2020 年度境外天然气液化加气
成套设备及专项设备的销售收入仅为 158.41 万元。
B、天然气压缩加气设备收入增长的原因
天然气压缩加气设备收入增长主要系境外收入增长所致，2021 年 1-9 月境
外天然气压缩加气设备实现销售收入 3,185.33 万元，其中：2021 年 1-9 月天然
气压缩加气设备对 Egyptian international gas technology 实现销售收入
1,479.09 万元、对 NATURAL GAS VEHICLESCOMPANY 实现销售收入 1,496.38 万元。
而 2020 年度境外天然气压缩加气设备实现销售收入仅为 109.92 万元、2019 年
度境外天然气压缩加气设备实现销售收入仅为 567.04 万元。
1-6
C、氢能加注设备收入增长的原因
在氢能领域，随着国家稳步构建氢能产业体系，完善氢能制、储、输、用
一体化布局相关政策的出台和推进。根据香橙会数据显示，截至 2021 年末，全
国已有 181 座加氢站已建成或投入运营，而 2020 年末仅 118 座，另有 78 座加
氢站在建和 148 座加氢站已完成规划，加氢站投资增速亦带动加氢成套设备的
需求快速上升。
2020 年末对中石化氢能源(上海)有限责任公司以及液空厚普氢能源装备有
限公司的发出商品，在 2021 年 1-9 月达到收入确认条件；其中，2021 年 1-9 月
对中石化氢能源(上海)有限责任公司确认销售收入 1,964.60 万元、对液空厚普
氢能源装备有限公司确认销售收入 870.48 万元。
③公司后续的营业收入具备持续性
在 2020 年末及 2021 年 9 月末，公司发出商品的账面余额分别为 24,596.69
万元及 25,998.66 万元，2021 年 9 月末较 2020 年末增长 5.70%；同时，截至 2021
年末，公司在手订单金额为 106,367.32 万元，其中天然气加注设备及零部件为
75,088.72 万元、氢能加注设备及工程设计为 19,534.55 万元、航空零部件为
8,364.21 万元、天然气工程设计和工程施工为 3,379.84 万元，公司在手订单充
足，后续的营业收入具备持续性。
2）由于公司的销售费用和管理费用的总额保持相对稳定，随着营业收入的
增加，规模效应逐步体现，销售费用率及管理费用率下降；2020 年度公司销售
费用和管理费用分别为 9,167.80 万元及 7,842.28 万元，销售费用率及管理费
用率分别为 19.16%及 16.39%；2021 年 1-9 月公司销售费用和管理费用分别为
5,853.62 万元及 4,831.04 万元，销售费用率及管理费用率分别为 10.20%及
8.42%，2021 年 1-9 月销售费用率及管理费用率合计下滑 16.93%。
3）2020 年度由于计提船舶减值准备 5,306.70 万元和机器设备减值准备
2,688.24 万元，导致发生了金额较大的亏损，而 2021 年度无该因素的影响；同
时，2020 年度发生非流动资产处置损失 231.63 万元以及诉讼赔偿 584.02 万元，
而 2021 年 1-9 月仅有非流动资产处置损失 0.37 万元。
1-7
最近一年及一期财务报表各项目及变动原因分析如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 变动原因分析
一、营业总收入 57,371.03 47,837.12
公司在手订单增加，营业收入规模大
幅增长，其中加注设备及零部件在
2021 年 1-9 月实现营业收入 40,267.83
其中：营业收入 57,371.03 47,837.12
万元，而 2020 年全年仅为 28,910.08
万元；此因素是公司营业收入和扣非
归母净利润大幅增长的主要原因；
二、营业总成本 56,977.17 57,763.13
其中：营业成本 41,693.05 35,900.99 营业收入增加，营业成本相应增加；
税金及附加 620.97 697.43
由于营业收入增加，规模效应逐步体
销售费用 5,853.62 9,167.80 现，销售费用率下降，由 19.16%下降
至 10.20%；
由于营业收入增加，规模效应逐步体
管理费用 4,831.04 7,842.28 现，管理费用率下降，由 16.39%下降
至 8.42%；
由于营业收入增加，规模效应逐步体
研发费用 2,832.37 3,205.21 现，研发费用率下降，由 6.70%下降
至 4.94%；
由于公司的生产经营规模扩大，银行
财务费用 1,146.11 949.41 借款也相应增加，导致财务费用增
加；
其中：利息费用 1,127.54 1,071.58
利息收入 11.60 109.51
加：其他收益 420.70 765.95
公司持有参股公司液空厚普 49%的股
权，2020 年度液空厚普实现净利润
投资收益（损失以
0.72 -602.68 -1,158.62 万元，2021 年 1-9 月液空厚
“-”号填列）
普的净利润为-18.06 万元，投资收益
相应增加；
其中：对联营企业
和合营企业的投 -93.54 -602.68
资收益
信用减值损失（损 公司应收账款账龄结构持续改善，应
1,095.43 355.91
失以“-”号填列） 收账款回款较好；
1-8
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 变动原因分析
2020 年度由于计提船舶减值准备和
资产减值损失（损 机器设备减值准备，导致发生了金额
10.02 -9,462.87
失以“-”号填列） 较大的亏损，而 2021 年度无该因素
的影响；
资产处置收益（损
20.34 35.66
失以“-”号填列）
由于 2020 年度营业收入规模相对较
小，但销售费用及管理费用中的固定
三、营业利润（亏
1,941.07 -18,834.03 费用基数较大，以及船舶及机器设备
损以“-”号填列）
计提了金额较大的资产减值损失，导
致 2020 年度的净利润较低；
加：营业外收入 85.66 93.24
2020 年度发生非流动资产处置损失
231.63 万元以及诉讼赔偿 584.02 万
减：营业外支出 19.36 1,053.72
元，而 2021 年 1-9 月仅有非流动资产
处置损失 0.37 万元；
四、利润总额（亏
损 总 额 以 “-” 号 填 2,007.38 -19,794.51
列）
减：所得税费用 348.58 82.15 利润增加，所得税费用相应增加；
五、净利润（净亏
1,658.80 -19,876.66
损以“-”号填列）
1.归属于母公司所
有者的净利润（净 1,162.50 -16,773.50
亏损以“-”号填列）
2. 少 数 股 东 损 益
（ 净 亏 损 以 “-” 号 496.29 -3,103.16
填列）
（二）同行业上市公司的业绩情况
单位：万元
营业收入 扣非归母净利润
公司名称
2021 年 1-9 月 2020 年度 2021 年 1-9 月 2020 年度
富瑞特装 120,475.52 180,608.06 2,744.57 4,352.10
水发燃气 151,708.61 113,310.23 2,975.68 1,888.60
深冷股份 25,849.28 51,872.36 236.71 650.81
厚普股份 57,371.03 47,837.12 242.08 -17,414.11
数据来源：WIND 资讯
1-9
从上表来看，同行业公司在 2020 年度及 2021 年 1-9 月，扣非后归母净利润
均为正数，但整体净利率均较低，厚普股份 2021 年 1-9 月和同行业公司可比公
司不存在重大差异。
（三）逐项分析 2020 年影响发行人业绩下滑的不利因素是否已消除
综上所述，最近一期营业收入和扣非归母净利润大幅增长的具体原因包括加
注设备及零部件业务营业收入快速增长、销售费用率和管理费用率下降以及
2020 年存在的大额资产减值损失计提及营业外支出在 2021 年 1-9 月并不存在，
营业收入和扣非归母净利润大幅增长具有合理性，且和同行业可比公司不存在重
大差异；2020 年影响发行人业绩下滑的不利因素主要包括营业收入规模较小以
及资产减值损失计提金额较高，结合目前的在手订单、资产质量等来看，上述不
利因素已经消除。
但 2021 年 1-9 月净利润规模不高，主要原因包括：
（1）由于原材料价格上涨、市场竞争激烈等原因，导致公司加注设备及零
部件的毛利率有所下滑；2020 年度加注设备及零部件的毛利率为 35.77%、2021
年 1-9 月毛利率为 30.09%，对公司的净利润也产生一定不利影响。
（2）公司营业收入规模增加导致资金需求增加，相应增加了借款，财务费
用相应增加，2021 年 1-9 月财务费用为 1,146.11 万元，而 2020 年度全年仅为 949.41
万元，对公司的净利润产生一定不利影响。
（3）公司的销售费用、管理费用及研发费用在 2020 年度合计为 20,215.29
万元，在 2021 年 1-9 月为 13,517.03 万元，公司固定成本支出较多，2021 年 1-9
月整体规模仍不足，导致净利润规模不高。
二、报告期末发出商品对应的主要订单情况，包括客户名称，金额和销售
的主要内容，并结合发行人业务特点，说明发出商品未结转收入的原因及实际
或预计结转收入的时点，是否存在安装调试或验收周期过长的情形，是否存在
客户取消订单的可能；
（一）报告期末发出商品对应的主要订单情况，包括客户名称，金额和销
售的主要内容
1-10
报告期末，单个项目 发出商品余额大于 60 万以上的项目合计余额为
22,139.92 万元，2021 年 9 月末发出商品余额为 25,998.66 万元，占比为 85.16%；
单个项目发出商品余额大于 60 万元的项目对应的订单情况、客户名称、产品、
销售金额、未结转收入的原因及实际或预计结转收入的时点等信息列示如下：
1-11
2021 年 9 月 30 发出商品未结转收
合同金额（万 实际或预计结转收入
客户 合同号 日发出商品余额 产品名称 数量（个） 入的原因（截止
元） 的时点
（万元） 2021 年 9 月 30 日）
BHX210402-3072 908.06 加氢站 1 1,021.06 待安装 2021 年 12 月
HX210325-3076 888.51 加氢站 1 988.00 待调试 2021 年 11 月
BHX210607-3130 586.99 加氢站 1 628.00 正在安装 2021 年 11 月
BDX190304-2618 156.86 LNG 站 1 218.60 待验收 2022 年 3 月
BLX210625-3146-10 129.64 LNG 箱式撬装站 1 265.60 待安装 2021 年 11 月
CZ20210430004 107.04 场站设备 8 154.48 待验收 2021 年 12 月
客户 1 LX180826-2568 105.64 LNG 加气站 1 281.87 待调试 2022 年 11 月
LX180917-2582 105.49 LNG 加气站 1 281.87 待调试 2022 年 11 月
BLX210625-3146-01 103.89 LNG 箱式撬装站 1 221.00 待安装 2021 年 10 月
BHX210609-3132 95.20 加氢站 1 600.00 待安装 2022 年 9 月
BLX210416-3086 91.51 LNG 箱式撬装站 1 367.76 正在安装 2022 年 3 月
BLX210625-3146-02 91.50 LNG 箱式撬装站 1 182.20 待安装 2021 年 10 月
LX110929-181-04 88.22 LNG 站 1 212.44 正在安装 2021 年 12 月
定制产品，按
订单发货，结
客户 2 多份合同 2,491.54 航空零部件 零部件 未达结算条件 逐步确认
算前确认单
价
1-12
其中两套预计 2022 年
LX200717-2878 1,099.23 LNG 站 4 1,125.42 待调试 6 月、两套预计 2022
客户 3
年9月
LX200728-2863 1,029.64 LNG 站 4 1,005.85 正在安装 2021 年 12 月
LX210607-3138-12 94.49 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
LX210607-3138-05 92.00 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
LX210607-3138-06 91.99 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
LX210607-3138-11 91.84 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
LX210607-3138-08 91.74 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
LX210607-3138-07 91.71 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
客户 4
LX210607-3138-09 91.15 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
LX210607-3138-01 90.74 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
LX210607-3138-04 90.74 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
LX210607-3138-03 89.08 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
LX210607-3138-02 88.78 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
LX210607-3138-10 89.74 LNG 站 1 126.00 正在安装 2022 年 6 月
QZ20201125014 335.49 LNG 站 1 421.59 待验收 2021 年 12 月
BLX210415-3084 152.30 LNG 站 1 261.00 待调试 2021 年 10 月
客户 5
LX210415-3089-01 143.25 LNG 箱式撬装站 1 196.00 待验收 2021 年 10 月
LX200810-2877 130.06 LNG 站 1 198.00 待调试 2021 年 12 月
1-13
BLX210603-3127 123.35 LNG 箱式撬装站 1 206.71 正在安装 2021 年 12 月
LX210521-3116 100.72 LNG 箱式撬装站 1 154.00 正在安装 2021 年 12 月
BLX210527-3118 82.96 LNG 站 1 155.00 待调试 2021 年 11 月
客户 6 BLX200420-2796 643.42 趸船式加注站 1 1,268.38 待安装 2021 年 11 月
氢燃料电池公交
客户 7 SCHDEPC-20179 615.80 1 1,307.20 正在安装 2021 年 12 月
车及配套加氢站
客户 8 LX191114-2761 565.07 供气系统 1 372.88 待安装 2022 年 9 月
客户 9 BHX210527-3117 442.48 加氢站 1 578.00 待安装 2022 年 6 月
BDX180830-2555 136.87 LNG 气化站 1 196.31 待验收 2022 年 6 月
BDX170919-2338-02 92.03 点供站 1 100.90 待调试 2022 年 3 月
客户 10
BDX170919-2338-03 91.60 点供站 1 100.90 待调试 2022 年 8 月
BDX170831-2324 64.21 LNG 民用气化站 1 133.08 待调试 2021 年 12 月
BLX210701-3159 146.09 LNG+LCNG 站 1 203.00 正在安装 2022 年 7 月
客户 11
LX210304-3056 123.01 LNG+LCNG 站 1 160.00 待调试 2021 年 11 月
LX201204-3002-02 131.36 LNG 箱式撬装站 1 182.50 正在安装 2021 年 12 月
客户 12
LX201204-3002-01 112.68 LNG 箱式撬装站 1 182.50 正在安装 2021 年 12 月
BLX210402-3073-01 117.93 LNG 箱式撬装站 1 167.70 正在安装 2022 年 3 月
客户 13
BLX210402-3073-02 117.89 LNG 箱式撬装站 1 167.70 正在安装 2022 年 3 月
客户 14 LX190830-2693 224.19 LNG 站 1 320.00 待验收 2022 年 5 月
客户 15 LX200914-2914 210.27 LNG 站 1 252.00 待安装 2022 年 11 月
1-14
LX210515-3139-03 109.64 LNG 箱式撬装站 1 160.00 正在安装 2021 年 12 月
客户 16
LX210515-3139-02 97.30 LNG 箱式撬装站 1 160.00 待调试 2022 年 3 月
BLX201010-2926-02 105.09 LNG 箱式撬装站 1 155.00 待验收 2022 年 3 月
客户 17
BLX201010-2926-01 94.88 LNG 箱式撬装站 1 155.00 待验收 2022 年 3 月
LX210603-3152 99.13 LNG 站 1 162.00 正在安装 2022 年 3 月
客户 18
LX210603-3151 99.06 LNG 站 1 162.00 正在安装 2022 年 3 月
LNG+LCNG 箱
客户 19 LX201019-2945 197.49 1 292.00 正在安装 2022 年 6 月
式
LX210624-3153-01 96.27 LNG 站 1 160.00 正在安装 2022 年 6 月
客户 20
LX210624-3153-02 96.03 LNG 站 1 160.00 正在安装 2022 年 6 月
客户 21 LX200901-2900 189.51 LNG+LCNG 站 1 276.00 待验收 2021 年 11 月
LX210517-3114-01 93.29 LNG 站 1 140.00 正在安装 2021 年 12 月
客户 22
LX210517-3114-02 92.69 LNG 站 1 140.00 正在安装 2021 年 12 月
LX200904-2903-01 87.42 LNG 箱式撬装站 1 115.00 待安装 2021 年 12 月
客户 23
LX200904-2903-02 87.23 LNG 站 1 115.00 待安装 2021 年 12 月
客户 24 LX200508-2807 163.68 LNG+LCNG 站 1 255.00 待调试 2022 年 3 月
客户 25 LX210412-3095 160.90 LNG 站 1 240.00 待调试 2022 年 5 月
客户 26 BDX190830-2706 159.87 LNG 站 1 249.80 待验收 2022 年 6 月
客户 27 LX210208-3041 158.70 LNG+LCNG 站 1 340.00 正在安装 2021 年 12 月
LNG+LCNG 箱
客户 28 LX200907-2913 157.59 1 267.00 待安装 2022 年 3 月
式
1-15
客户 29 LX210417-3092 154.92 LNG 站 1 196.00 正在安装 2021 年 11 月
LX190513-2635-01 77.57 LNG 站 1 193.00 待调试 2022 年 11 月
客户 30
LX190513-2635-02 77.15 LNG 站 1 193.00 待调试 2022 年 11 月
LX200512-2812-02 77.33 LNG 站 1 140.10 待调试 2021 年 12 月
客户 31
LX200512-2812-01 76.84 LNG 站 1 140.10 待调试 2021 年 12 月
客户 32 DLX191212-2748-02 153.25 L-CNG 站 1 219.46 待调试 2021 年 12 月
客户 33 HX180726-002A 152.33 加氢机，储气罐 1 203.00 待验收 2022 年 6 月
客户 34 LX210518-3110 152.16 LNG+LCNG 站 1 268.00 待安装 2022 年 5 月
客户 35 BLX210127-3025 151.38 LNG+LCNG 站 1 220.00 正在安装 2022 年 5 月
客户 36 LX200526-2821 150.44 LNG 站 1 230.00 待验收 2022 年 3 月
客户 37 LX200702-2846 150.26 LNG 站 1 232.50 待验收 2021 年 12 月
LNG+LCNG 箱
客户 38 LX201023-2948 146.42 1 210.00 待调试 2021 年 12 月
式
客户 39 LX180703-2523-06 142.50 LNG 站 1 184.00 待调试 2021 年 11 月
客户 40 LX210218-3039 138.54 LNG 站 1 285.00 正在安装 2021 年 12 月
客户 41 LX210608-3133 135.84 LNG+LCNG 站 1 222.00 正在安装 2021 年 12 月
客户 42 LX201207-2999 133.47 LNG+LCNG 站 1 230.00 正在调试 2022 年 3 月
客户 43 DLX180424-2473 132.40 LNG 加气站 1 273.56 待安装 2022 年 12 月
客户 44 LX180827-2556 132.04 LNG 加气站 1 209.00 待调试 2022 年 6 月
客户 45 LX210112-3023 129.87 LNG 箱式撬装站 1 228.00 待调试 2022 年 6 月
1-16
L-CNG 箱式撬装
客户 46 LX210519-3112 123.65 1 286.95 待安装 2022 年 3 月
站
客户 47 LX210429-3103 122.06 LNG 站 1 145.00 待调试 2022 年 4 月
客户 48 LX210426-3104 120.15 LNG 箱式撬装站 1 191.00 正在安装 2021 年 12 月
客户 49 LX210310-3061 116.15 LNG 箱式撬装站 1 165.00 待调试 2022 年 8 月
客户 50 BLX210531-3125 115.68 LNG 站 1 140.00 待安装 2022 年 8 月
客户 51 LX201215-3006 115.25 LNG 箱式撬装站 1 165.00 待调试 2021 年 11 月
客户 52 LX201029-2963 113.84 供气系统 1 134.00 正在安装 2022 年 6 月
客户 53 DX210608-3134 110.84 气化站 1 189.50 正在安装 2022 年 8 月
客户 54 LX201019-2952 109.90 L-CNG 站 1 176.00 待调试 2022 年 5 月
客户 55 LX210405-3078 109.45 LNG 站 1 158.00 待调试 2021 年 12 月
客户 56 LX200825-2885 106.53 LNG 箱式撬装站 1 133.00 待安装 2022 年 3 月
客户 57 LX180402-2465 106.45 LNG 加气站 1 179.00 待调试 2021 年 12 月
客户 58 LX210308-3062 105.27 LNG+LCNG 站 1 208.00 待安装 2021 年 11 月
客户 59 LX210223-3045 104.71 LNG 箱式撬装站 1 150.00 待安装 2022 年 6 月
客户 60 LX200322-2779 103.89 LNG 站 1 140.00 待调试 2021 年 10 月
客户 61 XC200427478 103.83 CNG 加气站 1 119.00 待调试 2021 年 12 月
客户 62 LX210303-3053 99.71 LNG 站 1 180.00 待验收 2021 年 11 月
客户 63 LX200914-2916 98.97 LNG 站 1 181.00 待调试 2022 年 4 月
客户 64 LX200824-2893 95.15 LNG 站 1 148.00 正在安装 2022 年 4 月
1-17
客户 65 LX210325-3070 91.62 LNG 站 1 115.00 待调试 2021 年 12 月
客户 66 LX190815-2680 90.61 LNG 站 1 142.00 正在安装 2021 年 12 月
客户 67 LX210425-3105 89.54 LNG 站 1 120.00 正在安装 2022 年 3 月
客户 68 LX210319-3063 87.47 LNG 站 1 136.00 待验收 2022 年 7 月
客户 69 LX190920-2705 85.92 LNG 站 1 163.80 待调试 2022 年 6 月
客户 70 BLX210222-3038 85.40 LNG 站 1 236.00 正在安装 2021 年 11 月
客户 71 LX190905-2695 80.53 LNG 站 1 121.70 待调试 2021 年 11 月
客户 72 LX210416-3100 79.29 LNG 站 1 124.00 待调试 2022 年 6 月
客户 73 LX200510-2810 78.57 LNG 站 1 140.00 待调试 2022 年 11 月
客户 74 LX200810-2879 69.85 LNG 站 1 119.00 待安装 2022 年 6 月
客户 75 LX200608-2830 69.12 LNG 站 1 110.00 待验收 2022 年 6 月
客户 76 LX200615-2832 68.77 LNG 站 1 100.00 待调试 2021 年 10 月
客户 77 LX210312-3060 67.47 LNG 站 1 143.00 正在安装 2021 年 12 月
客户 78 LX210506-3123 65.95 LNG 站 1 142.00 待安装 2022 年 11 月
客户 79 HX181112-005 61.86 加氢机 2 120.00 待验收 2022 年 6 月
1-18
（二）结合发行人业务特点，说明发出商品未结转收入的原因及实际或预
计结转收入的时点，是否存在安装调试或验收周期过长的情形，是否存在客户
取消订单的可能
1、业务特点
（1）天然气及氢能加注设备业务
公司产品主要为订单式生产，采取以销定产的经营模式，产品生产计划根据
销售合同制订，原材料采购计划根据生产计划制订。公司一般在取得订单后根据
客户需求进行产品设计和生产，从领料到产品验收入库，通常需要 1-2 个月；公
司发出商品的形成、期间的长短和规模的大小，主要依据销售合同中关于产品交
付、安装和验收的条款约定，同时受到货物运输、安装工程和客户的验收周期的
影响，期限通常为 2-9 个月，有时甚至更长。
同时，由于公司的主要产品天然气加注站成套设备属于安全性要求较高的特
种设备，其安装工程环节较多，时间耗用相对较长，如公司 LNG 加注站成套设
备安装调试流程如下：
收集整理办理告知的安评环评消防等相关资料——质监局备案办理开工告
知事宜——质监局出具设备告知通知单——特检所现场监检合格后方可安装
——设备安装——焊口无损检测企业出具检测报告——特检所审核合格后允许
系统压力试验、吹扫——特检所现场监检——编制项目竣工资料提交特检所——
特检所出具监检报告——系统预冷及调试——调试合格试运行后由用户出具验
收报告。
公司发出商品金额较大，反映了公司产品交付流程较多、周期相对较长的经
营特点。
（2）航空零部件业务
航空零部件加工制造的直接下游为航空主机厂，最终用户为军方和民航、通
航运营企业。因航空制造业生产特点，其整机交付流程需经过原材料采购、零件
加工制造、部件/整机装配、试飞、最终交付等过程，生产周较长。同时，主机
1-19
厂通常按照飞机批次，就某一批飞机相关的供应商统一安排结算，且验收、结算
程序严格，导致航空零部件产品交付验收周期普遍较长。
2、发出商品未结转收入的原因及实际或预计结转收入的时点
公司收入确认的具体时点为：需要安装调试的产品销售按合同约定产品交付、
安装调试完毕并取得客户验收报告后确认产品销售收入；不需要安装调试的产品
销售按合同约定产品交付，并经客户签收后确认收入。
公司发出商品均为已与客户签订合同并发货，尚未安装、或处于安装调试过
程、或等待客户验收的产品，暂未达到收入确认的条件。
报告期末主要发出商品的进度及实际或预计结转收入的时点，详见本问题
“二、（一）报告期末发出商品对应的主要订单情况”。
3、是否存在安装调试或验收周期过长的情形，是否存在客户取消订单的可
能
（1）是否存在安装调试或验收周期过长的情形
报告期末，公司发出商品的库龄情况列示如下：
单位：万元
产品类别 1 年以内 1 年以上 合计
天然气加注设备及零部件 16,558.75 2,614.83 19,173.58
氢能加注设备 4,100.14 233.39 4,333.54
航空零部件 1,774.89 716.66 2,491.54
合计 22,433.78 3,564.88 25,998.66
注：上述数据未经审计。
报告期末，公司发出商品库龄主要为 1 年以内，占比达 86.29%。1 年以上的
发出商品主要系液化天然气加注设备及航空零部件。
液化天然气加注成套设备是客户整体项目中的主要设备，与其他产品相比，
其安装调试以及功能性考核受客户项目整体进度影响较大，且部分客户存在项目
报批报建手续不尽完善、土建工程因各种原因中途停工或延期以及设计院图纸设
计临时更改等各种因素，均会影响客户天然气加气站的建设进度，进而造成客户
1-20
验收周期延长。
航空零部件因航空制造业生产特点，整机生产周期长，导致航空零部件产品
交付、验收周期普遍较长，因此库龄 1 年以上的占比较大。公司航空零部件类业
务存货周转率与同行业公司对比如下：
公司名称 2020 年度 2021 年 1-9 月
嘉绮瑞 0.96 0.82
爱乐达（300696.SZ） 0.69 0.82
新研股份（300159.SZ） 1.60 0.74
数据来源：WIND 资讯
由此可见，公司航空零部件发出商品库龄较长与行业相符。
综上，发行人报告期末发出商品符合发行人的业务特点，不存在安装调试或
验收周期过长的情形。
（2）是否存在客户取消订单的可能
报告期内，客户取消订单的金额共计 25.00 万元，金额较小。从历史数据来
看，公司基本不存在客户取消订单的情形。
三、结合目前在手订单情况、产品的平均安装调试和验收周期、截至目前
发行人发出商品的期后结转和验收情况，说明发行人对发出商品跌价准备计提
的充分性。
（一）目前在手订单情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司在手订单金额为 106,367.32 万元，在手订单
充足，具体情况如下：
单位：万元
产品类别 在手订单金额 占比
天然气加注设备及零部件 75,088.72 70.59%
氢能加注设备及工程设计 19,534.55 18.37%
航空零部件 8,364.21 7.86%
工程设计和工程施工 3,379.84 3.18%
合计 106,367.32 100.00%
1-21
从上表来看，在手订单中氢能加注设备（含工程设计）的订单金额已达到
19,534.55 万元，占在手订单的比重为 18.37%，占比提升较快；同时，航空零部
件业务的在手订单金额达到 8,364.21 万元，占在手订单的比重为 7.86%，在手订
单充足。
（二）产品的平均安装调试和验收周期
报告期内，按公司成套设备关键组件发货完毕至验收完成计算，公司产品的
平均试运行和验收周期为 6.71 个月。
（三）截至目前发行人发出商品的期后结转和验收情况
公司 2021 年 9 月 30 日的发出商品 25,998.66 万元，截至 2021 年 12 月 31
日，已结转和验收的具体情况：
单位：万元
产品类别 发出商品金额 期后结转和验收金额 期后结转比例
天然气加注设备及零部件 19,173.58 8,342.12 43.51%
氢能加注设备 4,333.54 3,516.57 81.15%
航空零部件 2,491.54 208.23 8.36%
合计 25,998.66 12,066.92 46.41%
注：上述数据未经审计。
截至 2021 年 9 月 30 日，发出商品余额为 25,998.66 万元，截至 2021 年 12
月 31 日已结转和验收的金额为 12,066.92 万元，整体比例达到 46.41%，和产品
的整体验收周期相匹配。
（四）发出商品对应的预收账款的情况
公司产品主要为订单式生产，采取以销定产的经营模式，公司主要产品普遍
采取“预收合同款+进度款或发货收款+验收合格后收款+质保金”的收款方式，通
常签订合同后公司预收 30%的货款，发货并交与客户后收款 30%-40%，经安装
调试验收合格后收款 20%-35%，剩余 5%-10%的货款作为质保金，期限一般为
1-2 年。
报告期内发出商品余额与预收账款的比例情况如下：
单位：万元
1-22
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
发出商品（1） 25,998.66 24,596.69 12,004.27 14,517.36
预收账款/合同负债（2） 29,530.13 27,161.14 17,568.19 23,671.01
占比（2/1） 113.58% 110.43% 146.35% 163.05%
注：合同负债不包含待转销项税额。
从上表可以看出，虽然公司发出商品余额较大，但由于公司采取“以销定产”
的生产模式和分阶段的收款方式，一般情况下，发出商品均有一定的预收账款做
保障，发出商品和预收账款相匹配。
（五）发出商品跌价准备计提的充分性
公司存货跌价准备的会计政策规定：资产负债表日，存货采用成本与可变现
净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于发
出商品，可变现净值以不含税销售合同价格作为计算基础，减去估计的要将要发
生的成本、销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
报告期各期末，公司发出商品情况如下：
单位：万元
类型 具体项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
发出商品 25,998.66 24,596.69 12,004.27 14,517.36
其中：加注设备及零
23,507.12 22,322.88 12,004.27 14,517.36
发出商品 部件
航空零部件 2,491.54 2,273.81 - -
发出商品跌价准备 未计提 未计提 未计提 未计提
加注设备及零部件毛
30.09% 35.77% 32.33% 27.19%
毛利率 利率
航空零部件毛利率 56.52% 52.50% - -
报告期各期末，公司发出商品包括加注设备及零部件、航空零部件，均有
订单覆盖，发生退货的概率较小并有预收账款作为保障；加注设备及零部件在
报告期各期的毛利率分别为 27.19%、32.33%、35.77%和 30.09%、航空零部件在
2020 年及 2021 年 1-9 月的毛利率分别为 52.50%及 56.52%，销售毛利率较高，
可变现净值高于存货成本，故发出商品一般不存在减值情况。
报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备占存货余额比例情况如下：
1-23
单位：万元
公司简称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
富瑞特装 无发出商品 无发出商品 无发出商品 无发出商品
水发燃气 未计提 未计提 未计提 未计提
深冷股份 未计提 未计提 未计提 未计提
厚普股份 未计提 未计提 未计提 未计提
从上表来看，富瑞特装存货中无发出商品项目，水发燃气、深冷股份及厚
普股份在 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末均未计提发出商品
的存货跌价准备，公司和同行业上市公司在发出商品存货跌价准备的计提上不
存在差异。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司按会计政策计提发出商品跌价准备 226.37 万
元（未经审计），主要系与客户 8 签订的 LX191114-2761 合同计提跌价准备 192.94
万元；该合同系公司基于打开国际市场的战略，首次承接境外的海船项目，由于
技术尚未完全成熟，实际成本较预期偏高，出现跌价情形。
公司按照单个项目计提存货跌价准备，若出现收入金额低于成本金额则计
提相应的存货跌价准备，发出商品跌价准备的具体计算方式如下：
单位：万元
收入金额
客户名称 成本金额 存货跌价准备
（不含税）
客户 8 565.82 372.88 192.94
Greeen Solutions GmbH 143.81（注） 110.38 33.43
合计 226.37
注：该项目在 2021 年 9 月 30 日后发货,故在 2021 年 9 月 30 日单个项目发出商品余额
大于 60 万元以上的项目列表中无该项目。
公司采取“以销定产”的生产模式和分阶段的收款方式，发出商品均有销售合
同支持，且有一定比例的预收账款作保障；发出商品库龄主要集中在 1 年以内，
平均安装调试和验收周期在七个月左右，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人发出商
品在期后三个月的结转比例为 46.41%，结转进度与平均安装调试和验收周期吻
合。因此，其他发出商品不存在跌价准备，公司发出商品跌价准备计提充分，公
司和同行业上市公司在发出商品存货跌价准备的计提上不存在差异。
1-24
四、核查过程及核查结论
（一）核查程序
1、对发行人财务总监、销售部门负责人进行访谈，了解 2021 年 1-9 月营业
收入和扣非归母净利润大幅增长的原因；对发行人财务总监、销售部门负责人进
行访谈，了解发行人业务特点，包括经营模式、收款模式、产品安装调试流程、
安装调试和验收周期、客户取消订单的可能性等；对发行人财务总监、销售部门
负责人进行访谈，了解发出商品未结转收入的原因以及预计结转收入的时点、产
品的平均安装调试和验收周期；
2、查阅同行业可比公司 2020 年年度报告及 2021 年 1-9 月报告，分析和发
行人的趋势是否一致；
3、获取发行人报告期末在手订单明细表，并抽查大额合同进行检查，核查
在手订单金额的真实性；
4、获取发行人报告期各期末发出商品明细表、库龄统计表，抽样检查发运
单、销售合同等资料；
5、获取发行人产品安装调试和验收周期计算表，并对平均安装调试和验收
周期进行复核；
6、获取发出商品未结转收入原因及实际或预计结转收入时点的说明，结合
销售合同条款、产品安装调试和验收周期等复核其合理性；
7、获取发行人发出商品期后结转和验收情况表，并抽查期后收入确认凭证、
验收报告等进行复核；
8、获取发行人跌价准备计提政策，期末发出商品跌价准备的计算明细表，
对发出商品跌价准备进行复核，询问公司财务人员发出商品存在减值的原因，分
析发出商品跌价准备充分性和合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1-25
1、最近一期营业收入和扣非归母净利润大幅增长的具体原因包括加注设备
及零部件业务营业收入快速增长、销售费用率和管理费用率下降以及 2020 年存
在的大额资产减值损失计提及营业外支出在 2021 年 1-9 月并不存在，营业收入
和扣非归母净利润大幅增长具有合理性，且和同行业可比公司不存在重大差异；
2020 年影响发行人业绩下滑的不利因素主要包括营业收入规模较小以及资产减
值损失计提金额较高，结合目前的在手订单、资产质量等来看，上述不利因素已
经消除；
2、发行人报告期末发出商品符合发行人的业务特点，不存在安装调试或验
收周期过长的情形，客户取消订单的情况较为少见；
3、发行人对发出商品跌价准的计提充分。
五、风险提示
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风
险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利
影响的因素”之“（二）经营风险”中补充披露如下：
4、业绩大幅波动风险
2020 年度及 2021 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为 47,837.12 万元、
57,371.03 万元，扣非归母净利润分别为-17,414.11 万元和 242.08 万元，公司
2020 年度业绩和 2021 年 1-9 月的业绩发生大幅波动，2020 年亏损的主要原因
系：1）受新冠肺炎疫情的持续影响，公司 2020 年 1 至 3 月上旬基本处于停工
状态，加之后续全年国内部分地区疫情反复及国外疫情肆虐，公司部分销售项
目无法按计划顺利实施，导致主营业务收入较上期减少；2）受全球经济下行、
市场竞争加剧等不利因素，导致公司毛利率也受到了一定影响；3）随着公司调
整营销策略，促使销售订单较上年增加，销售费用有所增长；4）公司部分生产、
研发类固定资产因技术迭代、产品升级及市场环境变化等原因，预计未来实现
经济利益低于预期，故计提了相应资产减值准备，也对当期业绩造成了不利影
响。
2021 年 1-9 月营业收入和扣非归母净利润大幅增长的主要原因包括：
1-26
1）公司在手订单增加，营业收入规模大幅增长，其中加注设备及零部件在
2021 年 1-9 月实现营业收入 40,267.83 万元，而 2020 年全年仅为 28,910.08 万
元；此因素是公司营业收入和扣非归母净利润大幅增长的主要原因；2020 年度
及 2021 年 1-9 月加注设备及零部件业务分明细类别的收入情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月占
业务类别 2021 年 1-9 月 2020 年度
2020 年度比重
天然气液化加气成套设备
23,624.39 16,535.90 142.87%
及专项设备
天然气压缩加气设备 5,530.60 1,030.32 536.78%
页岩气场站设备及低温压
2,618.93 3,156.11 82.98%
力储罐业务
氢能加注设备 2,954.72 226.00 1307.40%
天然气加气零配件 5,539.19 7,961.75 69.57%
合计 40,267.83 28,910.08 139.29%
①受新冠肺炎疫情的持续影响，公司 2020 年 1 至 3 月上旬基本处于停工状
态，加之后续全年国内部分地区疫情反复及国外疫情肆虐，部分销售项目无法
按计划顺利实施，导致 2020 年度主营业务收入的基数较低；
②2021 年 1-9 月加注设备及零部件业务合计实现营业收入为 40,267.83 万
元，占 2020 年度该业务类型收入的比重为 139.29%，主要系受新冠肺炎疫情的
持续影响，2020 年度主营业务收入的基数较低；2021 年 1-9 月天然气液化加气
成套设备及专项设备、天然气压缩加气设备以及氢能加注设备收入均取得较快
增长。
A、天然气液化加气成套设备及专项设备收入增长的原因
天然气液化加气成套设备及专项设备在 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9
月销售收入分别为 27,585.71 万元、16,535.90 万元及 23,624.39 万元，2020
年度受疫情影响导致基数较低，2021 年 1-9 月天然气液化加气成套设备及专项
设备销售收入占 2019 年度的比重为 85.64%，主要系国内需求稳步增长以及境外
销售额快速增长所致。
a、国内需求稳步增长
1-27
2021 年我国天然气需求持续增长，国内天然气生产量达到 2,052.60 亿立方
米，同比增长 8.69%，进口 LNG 液化天然气 7,892.95 万吨，同比增长 17.58%，
成为全球第一大 LNG 进口国，带动天然气下游领域需求持续增长。同时，随着
“3060 碳达峰、碳中和目标” 历程不断推进和国六标准的全面实施，LNG 加气
站的利用率也有较为明显的改善，行业投资热度有所回升，且 LNG 船舶改造以
及船舶 LNG 加注站在政策推动下需求进一步释放，从而带动 2021 年度天然气加
注设备需求呈现快速增长趋势。
2021 年 1-9 月国内天然气液化加气成套设备及专项设备的销售收入为
21,644.04 万元，而 2020 年度仅为 16,377.49 万元，2021 年 1-9 月收入占 2020
年度比重为 132.16%。2019 年度国内天然气液化加气成套设备及专项设备的销
售收入为 27,125.01 万元，2021 年 1-9 月收入占 2019 年度的比重为 79.79%，
国内需求稳步增长。
b、境外销售额快速增长
2021 年以来，公司逐步加大开拓境外客户的力度，2021 年 1-9 月境外天然
气液化加气成套设备及专项设备的销售收入达到 1,980.35 万元，其中对 Greeen
Solutions GmbH 的销售额为 1,633.34 万元；而 2020 年度境外天然气液化加气
成套设备及专项设备的销售收入仅为 158.41 万元。
B、天然气压缩加气设备收入增长的原因
天然气压缩加气设备收入增长主要系境外收入增长所致，2021 年 1-9 月境
外天然气压缩加气设备实现销售收入 3,185.33 万元，其中：2021 年 1-9 月天然
气压缩加气设备对 Egyptian international gas technology 实现销售收入
1,479.09 万元、对 NATURAL GAS VEHICLESCOMPANY 实现销售收入 1,496.38 万元。
而 2020 年度境外天然气压缩加气设备实现销售收入仅为 109.92 万元、2019 年
度境外天然气压缩加气设备实现销售收入仅为 567.04 万元。
C、氢能加注设备收入增长的原因
在氢能领域，随着国家稳步构建氢能产业体系，完善氢能制、储、输、用
一体化布局相关政策的出台和推进。根据香橙会数据显示，截至 2021 年末，全
1-28
国已有 181 座加氢站已建成或投入运营，而 2020 年末仅 118 座，另有 78 座加
氢站在建和 148 座加氢站已完成规划，加氢站投资增速亦带动加氢成套设备的
需求快速上升。
2020 年末对中石化氢能源(上海)有限责任公司以及液空厚普氢能源装备有
限公司的发出商品，在 2021 年 1-9 月达到收入确认条件；其中，2021 年 1-9 月
对中石化氢能源(上海)有限责任公司确认销售收入 1,964.60 万元、对液空厚普
氢能源装备有限公司确认销售收入 870.48 万元。
③公司后续的营业收入具备持续性
在 2020 年末及 2021 年 9 月末，公司发出商品的账面余额分别为 24,596.69
万元及 25,998.66 万元，2021 年 9 月末较 2020 年末增长 5.70%；同时，截至 2021
年末，公司在手订单金额为 106,367.32 万元，其中天然气加注设备及零部件为
75,088.72 万元、氢能加注设备及工程设计为 19,534.55 万元、航空零部件为
8,364.21 万元、天然气工程设计和工程施工为 3,379.84 万元，公司在手订单充
足，后续的营业收入具备持续性。
2）由于公司的销售费用和管理费用的总额保持相对稳定，随着营业收入的
增加，规模效应逐步体现，销售费用率及管理费用率下降；2020 年度公司销售
费用和管理费用分别为 9,167.80 万元及 7,842.28 万元，销售费用率及管理费
用率分别为 19.16%及 16.39%；2021 年 1-9 月公司销售费用和管理费用分别为
5,853.62 万元及 4,831.04 万元，销售费用率及管理费用率分别为 10.20%及
8.42%，2021 年 1-9 月销售费用率及管理费用率合计下滑 16.93%。
3）2020 年度由于计提船舶减值准备 5,306.70 万元和机器设备减值准备
2,688.24 万元，导致发生了金额较大的亏损，而 2021 年度无该因素的影响；同
时，2020 年度发生非流动资产处置损失 231.63 万元以及诉讼赔偿 584.02 万元，
而 2021 年 1-9 月仅有非流动资产处置损失 0.37 万元。
公司的主要产品包括 LNG、CNG、氢能加注设备属于大型成套设备，项目金
额较大，实施周期较长，下游投资建设规模的波动将会对公司的经营业绩产生
较大影响；同时，公司的销售费用及管理费用中的固定支出较多，固定费用较
1-29
高；故公司的业绩情况受销售收入规模、期间费用规模、市场竞争、原材料价
格、技术迭代、产品升级、市场环境变化等多方面因素的影响；若后续出现销
售收入规模下滑、期间费用大幅上升、市场竞争加剧导致取得项目的价格较低、
原材料价格上涨、技术迭代及产品升级导致现有固定资产及存货等发生减值、
下游行业建设规模周期性波动导致产品的需求减少、不能持续取得项目订单等
情形，都可能导致公司营业收入、利润出现大幅波动，公司经营业绩存在大幅
波动的风险。
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风
险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利
影响的因素”之“（三）财务风险”中补充披露如下：
2、发出商品金额较大及存在跌价的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司存货中发出商品
分别为 14,517.36 万元、12,004.27 万元、24,596.69 万元及 25,998.66 万元，占各
期末存货余额比例分别为 50.99%、45.16%、54.58%及 49.12%。报告期内公司发
出商品金额增长较快，主要与公司业务规模增长及处于安装调试阶段的设备金额
增加有关。随着公司业务规模的进一步扩大，部分业务类型或项目的执行期更长，
公司发出商品将会继续增加，如果发出商品不能及时确认收入或投入使用，对公
司财务状况将产生较大不利影响。同时，由于部分存货安装调试或验收周期过长，
对公司的营运资金需求增加；市场竞争的加剧导致部分项目产生亏损，从而导致
公司部分发出商品计提存在跌价的风险。此外，报告期内还存在客户取消订单的
情形，随着发出商品金额的增长以及新业务的拓展，若客户大规模取消订单，
会造成公司的收入规模减少并可能导致存货出现跌价的情形，将会对公司的生
产经营造成较大不利影响。
问题二
公司于 2021 年 4 月 20 日公告称与成都市新都区人民政府签订了《厚普国际
氢能产业集群项目投资协议书》（以下简称《协议书》），拟投资 150 亿元建设厚
1-30
普国际氢能产业集群项目（以下简称氢能项目），其中建设氢能装备产业园项目
计划投资约 100 亿元，建设厚普国际氢能 CBD 项目计划投资约 50 亿元。公司 2020
年度氢能业务收入占比不足公司营业收入的 1%。
请发行人补充说明：（1）结合氢能项目最新进展情况、公司相关技术储备、
人才储备等说明项目实施是否具备可行性，是否具有重大不确定性；（2）结合公
司资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等说明
氢能项目具体资金来源及付款安排，公司是否具有相应的资金支付能力及大额投
资对公司生产经营的影响。
请发行人补充披露以上事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合氢能项目最新进展情况、公司相关技术储备、人才储备等说明项
目实施是否具备可行性，是否具有重大不确定性
1、氢能项目的最新进展情况
（1）2021 年 4 月 20 日，公司与成都市新都区人民政府签订了《厚普国际
氢能产业集群项目投资协议书》
2021 年 4 月 20 日，公司与成都市新都区人民政府签订了《厚普国际氢能产
业集群项目投资协议书》，拟以该项目为依托，响应国家大力发展清洁能源的号
召，并引入国内知名高校及科研院所的专家团队及氢能行业领军人物入驻新都，
通过完善氢能“制、储、运、加”综合产业链，吸引国内外知名氢能企业落户新
都，培育氢能行业的龙头企业。同时，也为公司在氢能产业发展中的上下游协同
进行提前布局。
根据《协议书》约定，氢能项目拟投资总规模为 150 亿元，其中厚普氢能装
备产业园项目拟计划投资约 100 亿元，厚普国际氢能 CBD 项目拟计划投资约 50
亿元。厚普氢能装备产业园拟分两期进行投资，其中一期项目拟投资 24 亿元（一
期项目由 4 个子项目组成，分别为加氢站智能装备生产基地项目、低压固态储氢
1-31
项目、氢能压缩机装备项目、氢能车用空压泵项目）。二期项目拟投资金额为 76
亿元（二期项目由 6 个子项目组成，分别为氢能阀门生产线、氢能仪表生产线、
钛双极板工厂、低温液氢智能装备项目、水电解制氢智能装备项目、氢能装备检
测中心），上述各项目投资包含由公司、地方政府引入的第三方企业或上下游配
套企业在产业园的落户投资额），二期项目的投资将在一期项目投资达标后方可
启动。同时，公司需在协议签订之日起 30 天内在新都区注册成立项目公司，且
项目公司注册资本不低于 50,000 万元。
（2）公司不参与投资厚普国际氢能 CBD 项目
公司仅提出厚普国际氢能 CBD 的整体理念和设计要求，并拟将厚普全球氢
能总部、氢能研究院、氢能设计院、氢能国际交流中心、氢能数字结算中心和
氢能调度服务中心、氢能创投中心等板块入驻该 CBD。公司不具备项目建设与开
发所需的人员、资金、技术、资质等必要的资源储备。公司不参与该项目的投
资与开发，公司不涉及房地产开发及运营业务。
（3）公司已在新都区注册成立项目公司（注册资本不低于 50,000 万元）
2021 年 4 月 16 日，公司全资子公司北京厚普氢能科技有限公司与燕新控股
集团有限公司合资设立了项目公司成都厚普氢能科技有限公司（以下简称“项目
公司”或“成都厚普氢能”），注册资本 50,000 万元，其中北京厚普氢能科技有
限公司持股 80%、燕新控股集团有限公司持股 20%，注册地址：四川省成都市
新都区高新技术产业园旺隆路 255 号。
（4）公司氢能项目一期的进度情况
2021 年 7 月 13 日，成都厚普氢能与成都新城建筑设计有限公司签订了建筑
概念方案设计合同，约定由成都新城建筑设计有限公司向成都厚普氢能提供氢能
项目的规划建设方案。2021 年 9 月 11 日，氢能项目一期在新都区发展和改革局
完成四川省固定资产投资项目备案。2021 年 11 月，成都新城建筑设计有限公司
向公司提交了一期项目的规划建设方案。2021 年 12 月，公司就规划建设方案与
新都区政府进行了初步沟通，目前已取得了新都区政府相关部门对规划建设方案
的初步认可。
1-32
截至本审核问询函回复之日，成都厚普氢能正与施工图设计单位进行商务
谈判，后续由施工图设计单位根据项目规划建设方案做详细的施工图设计，同
时与成都市新都区人民政府协商启动一期项目用地的审批及招拍挂流程。
2、公司相关技术及人才储备情况
公司在加氢站领域已形成了从设计到关键部件研发、生产，成套设备集成、
加氢站安装调试和技术服务支持等覆盖整个产业链的综合能力。拥有包括 35MPa
加氢站、70MPa 加氢站、液氢加氢站等的设计、总承包能力，以及加氢枪、流
量计、氢气检定装置、控制系统等核心零部件的研发制造能力。
在技术储备方面，公司研制的 35MPa 橇装式加氢装置通过四川省科技厅科
技成果评价，总体技术处于国内领先水平。同时，公司在 70MPa 加氢机、车载
固态储氢、35MPa 压缩氢气加气机检定装置、35MPa 氢气质量流量计、红外通
讯加氢机控制管理系统等氢能技术方面均进行了相应的技术储备，具体情况如下：
储备项目名称 基本情况 所处阶段
70MPa 加氢机是用于氢燃料电池汽车加注的设备。目前
国内的高压氢气加注压力普遍是 35MPa，单车加注量和
续航里程较短，已无法满足消费者日益增长的需求。该项
目研究 70MPa 加氢机整体工艺流程，将加氢机加注压力
提升到 70MPa，有效提升单车加注量和车辆的续航里程。
同时研究智能化电控系统，实现高压氢气加注流程、PLC
70MPa 加氢机 小批量推广
通信及加氢计量精度控制；产品最大工作压力为 70MPa，
设计压力 96.3MPa，满足相关规范，整机防爆认证，实现
智能一键加注。公司 70MPa 加氢机目前已完成样机的试
制与测试，样机已在四川龙泉丰田一汽加氢站点试用，并
取得“一种气体冷却装置和具有冷却功能加氢”的实用新
型专利。
是公司应对目前以高压储氢技术为主流的氢能产业路线
因“高压安全”技术不成熟导致产业发展受阻的情况，积
极探索开展基于钒钛基储氢合金储氢发展低压储供氢产
业路线。
公司通过研究钒钛基储氢合金规模化生产工艺和合金制
备，设计基于钒钛基储氢合金的车载储氢装置，完成固态
BCC 车载固态 储氢项目产业化配套基础设施建设（合金氢气吸附分析装
样品验证
储氢 置研制、车载储氢装置性能测试平台研制），以及车载储
氢装置产品研制。低压合金车载供氢系统是建设低压氢能
生态网络（包含低压氢燃料电池车辆、低压加氢站、低压
分布式储能系统等）的基础。未来，随着该技术的逐步成
熟将可能取代现有的 35Mpa，70Mpa 高压氢气能源系统。
目前，公司研制的车载储氢瓶已安装于电动车，并实现驱
动。
1-33
压缩氢气加气机检定装置用于检定加氢计量的准确性，随
着氢能产业的发展，加氢站数量日益增大，加氢机作为氢
燃料的贸易结算，应严格按照国家相关计量法，加氢机检
定装置作为加氢机计量准确性的重要检定设备，具有极其
重要意义。公司通过“LNG 加气机检定装置、CNG 加气
检定装置”积累的设计经验，重新对结构进行合理设计并
35MPa 压缩氢
制作样机测试，开发了氢气专用检定软件，装置满足 II C
气加气机检定 小批量推广
类防爆要求，计量准确度达 0.5 级，设备最大工作压力为
装置
35MPa，设计压力 43.8MPa，产品满足相关规范，整机防
爆认证；产品为指导压缩氢气加气机生产企业设计、生产
和销售提供了有效的可量化的数据支撑，同时也为规范编
写压缩氢气加气机检定规程提供了各种实验数据。样机已
通过武汉加氢站现场评定，并取得了产品防爆认证，且已
在客户现场进行试用。
氢气质量流量计是加氢机的重要核心部件，用于实现氢燃
料加注计量。目前市场上加氢机使用的氢气质量流量计主
要为国外品牌，开展氢气质量流量计关键技术研究，突破
核心关键技术，加快氢气质量流量计国产化进程，迫在眉
睫。
35MPa 氢气质
公司旨在研发一款广泛应用于加氢机、加氢站等氢气贸易 小批量推广
量流量计
计量领域的氢气质量流量计，开展氢气质量流量计关键技
术及制造工艺技术研究并实现批量化转化。公司现已完成
了产品的设计研究和样机的试制。同时，公司业已取得产
品防爆认证，并在张家口亿华通首座贸易结算加氢站、
2022 年冬奥会公交加氢站项目中进行了应用。
加氢枪是加氢机的重要核心部件，用于实现加氢机管路和
车载钢瓶的快速、安全、可靠的连接，而目前国内的加氢
枪基本被国外平台垄断，且原料供货周期长，严重影响我
国加氢站的建设进程。
公司为完善加氢成套设备业务板块，提升加氢机关键零部
件国产化水平，开展针对加氢枪核心技术攻关，利用公司
在 CNG 领域现有技术，参考加油枪的部份外观设计理念，
35MPa 加氢枪 重新设计；产品具备快速装夹，机械式夹爪锁紧结构，安 小批量推广
全可靠，操作简单；锁紧时，阀门瞬间打开，便于充装氢
气；断开时，阀门瞬间关闭，氢气不易泄漏等基本特点。
目前，公司研制的 35MPa 加氢枪已完成样机试制与测试，
通过了强度测试、密封性测试、高低温测试、10 万次疲
劳性寿命测试等 17 项测试，并已应用于多个加氢站。同
时，已取得了 5 项实用新型专利、1 项外观专利，另有 2
项发明专利已进入实审阶段。
红外通讯加氢机控制管理系统是高压加氢机的控制和计
量的核心；系统主要由智能加氢机电控系统、加氢机红外
通讯模组、加氢机管理系统组成，系统采用流体力学和热
动力学技术进行建模，对充装过程进行精细化管理，该充
红外通讯加氢
装技术可最大限度保证高压乃至超高压气体的充装安全
机控制管理系 小批量推广
和效率问题，保证加氢车辆快速、稳定、安全加注；系统
统
平台采用 C/S 和 B/S 架构密切协作，利用网络通信技术和
数据库技术，构建成方便快捷的现代管理系统，系统满足
氢气加注同时兼具信息互联、安全交互、资源共享、统一
管理等的互联网特色。
1-34
公司研制的该系统目前已完成系统架构搭建，各项目功能
已开始调试与验证。并取得了实用新型专利 2 项、软件著
作权 1 项，另有 3 项发明专利和 3 项使用新型专利正在审
核过程中。
氢气压缩机是氢气加压设备的核心部件，通过改变气体的
容积来完成气体的压缩和输送过程。而目前市场上生产氢
气加压设备的厂商较少，并且该类设备主要为隔膜压缩
机，但是隔膜压缩机的膜片等零部件寿命普遍较短，维护
成本较高，并且对于频繁启动的工况适应能力差，需要从
控制上进行弥补。公司通过自主研发，从新的技术路线研
45MPa 液压式
发液压式氢气压缩机，产品通过液压驱动系统中防爆电机 小批量试制
氢气压缩机
驱动液压油泵，带动氢气增压系统中活塞往复运动压缩氢
气。使得该产品具有密封寿命长、维保效率高、液压系统
成本低等特点。截至目前公司已完成样机试制与测试，厂
内通过了密封寿命试验、缸体磨损试验、氦质谱检漏等测
试；并申请了 1 项发明专利，5 项实用新型专利（尚在审
查过程中）；产品已通过第三方现场测试。
加氢站设备监管平台用于实现对加氢站设备状态、运行情
况、安全性能等全生命周期的智能监管；随着氢燃料汽车
产业不断发展，在未来几年内加氢站数量将成倍增长，站
点设备的安全管理变得更为紧迫。采用何种方式实现加注
设备全方位安全监管给政府相关部门和企业带来了管理
难点。该平台系利用最新的物联网技术、大数据分析、无
加氢站设备监 线射频技术、网络通信技术、PLC 控制技术、数据库技术
小批量推广
管平台 及 Web 技术设计的一个基于安全管理的设备监管系统平
台，能有效解决设备状态、设备数据、设备报警、设备维
保、设备巡检等安全管理，同时支持消费支付数据分析与
统计，实现集中管理模式，为实现设备安全管理提供了数
据信息支撑，为氢能加注基础设施快速发展提供了技术手
段和大数据分析的支撑。目前，该监管平台已申请办理软
件著作权。
此外，公司已获得与氢能相关的专利 30 余项、软件著作权 5 项，并积极开
展与氢能相关高校及科研院所合作，2020 年购买了四川大学固态储氢发明专利 2
项，进一步强化了公司在氢能储氢方面的技术储备。
在人才储备方面，公司于 2020 年 8 月 25 日成立了氢能装备研究所，目前研
究所在编人员 12 人，专职于氢能装备系统集成及前沿技术的研究。氢能装备研
究所所长黄吉先生曾获得成都市科技进步二等奖、四川省科技进步三等奖、四川
省专利奖三等奖、成都市专利奖等多项荣誉，是 PCT 发明专利“一种无人值守
LNG 加气站站控系统及方法”和“一种基于 LNG 特性的潜液泵恒压 PID 控制方
法”、“集装箱式 LNG 加气装置及站控方法”两项发明专利的发明人之一。其中，
无人值守 LNG 箱式橇装加气装置通过四川省科技厅科技成果评价，处于国际同
1-35
类设备先进水平。截至本审核问询函回复之日，公司现有从事氢能相关产品的研
发人员近 40 人，均具备多年的清洁能源装备技术研发和设计经验。
3、公司氢能代表性项目及产品
在加氢设备业务及加氢站 EPC 建设领域，公司及参股公司液空厚普承建了
北京中石化燕化兴隆加氢站（冬奥会项目）、北京大兴加氢站项目（日加注量达
4,800kg）、中石化张家口崇礼西湾子加氢站（冬奥会项目）、纬三路加氢站（冬
奥会项目）、中关村延庆园加氢站（冬奥会 70Mpa 加氢站）、一汽丰田 798B 加氢
站、山东兖矿综合能源补给站（“油、气、电、氢、醇”为一体站）、中石化南宁
分公司新阳加油加氢站（集加油、加气、加氢、充换电、光伏发电一体站）等项
目。
由公司自主研发的加氢核心设备 100MPa 氢气质量流量计、70MPa 加氢机、
70MPa 加氢枪已成功推向市场，打破国际垄断，进一步提高了国产加氢设备竞
争力。
4、公司氢能项目的订单情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司氢能加注设备（含工程设计）的在手订单金
额为 19,534.55 万元，占在手订单的比重达到 18.37%，金额及占比均大幅上升，
氢能项目在手订单较为充裕。
综上所述，从技术储备、人才储备、已实施案例以及在手订单来讲，项目实
施具备可行性；同时，公司氢能项目一期已于 2021 年 9 月 11 日在新都区发展和
改革局完成四川省固定资产投资项目备案。
由于氢能项目投资金额较大，且还需要经历建设施工图编制、项目土地使用
权出让审批手续、招拍挂流程、项目建设及开工前手续办理、设备安装调试、产
品试生产、市场推广等多种因素制约。因此，就目前阶段而言，该项目的实施仍
具有一定不确定性。
二、结合公司资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及
现金流状况等说明氢能项目具体资金来源及付款安排，公司是否具有相应的资
金支付能力及大额投资对公司生产经营的影响
1-36
截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 45.36%，货币资金 3,930.68 万
元。虽然公司货币资金余额受行业结算周期及公司业务快速增长的影响处于较低
水平，但公司仍有原值 36,293.81 万元应收账款待收回，另有原值 25,998.66 万元
发出商品待确认收入，预计四季度公司应收账款及发出商品形成的资金占用将逐
步回笼。同时，受益于国际油价快速回升以及氢能源业务的蓬勃发展，公司盈利
能力迅速恢复。2021 年 1-9 月，公司净利润由亏转盈，实现归属于母公司所有者
的净利润 1,162.50 万元，且随着四季度应收账款及发出商品形成的资金占用逐步
回笼，预计公司经营活动现金流情况亦将得到改善。截至本审核问询函回复之日，
公司日常生产经营所需资金支付安排均按照公司年度经营计划和月度资金计划
正常开展。截至 2021 年 12 月 31 日，公司账面货币资金余额为 14,030.91 万元
（未经审计）。
1、氢能装备产业园一期项目的投资规划
（1）氢能装备产业园一期项目的整体投资进度及付款安排
根据公司对氢能装备产业园一期项目的投资规划，一期项目预计分为 3 年建
设完成，总体投资进度及规划如下表所示：
资金投入安排
序号 时间安排 项目进度情况（预计）
（万元）
2021 年 4 月，项目公司成立
2021 年 7 月，签署建筑概念方案设计合同
2021 年 4 月 2021 年 9 月，氢能项目一期完成固定资产投资项
1 55.00
-2022 年 2 月 目备案
2021 年 12 月，相关部门对规划建设方案初步认
可
通过招拍挂取得项目建设用地，完成用地规划、
2 2022 年 3-6 月 6,800.00
环评、地质勘探、施工图编制、工程预算编制等
完成动工前的准备工作（包括办理施工许可证、
3 2022 年 7-9 月 2,000.00
消防备案等事宜），施工单位开始施工
2022 年 10 月
4 项目土建部分投入 87,645.00
-2024 年 6 月
2024 年 7 月
5 项目完成设备安装调试 59,500.00
-2024 年 12 月
固定资产投入 156,000.00
铺底流动资金投入 84,000.00
1-37
合计 240,000.00
（2）氢能装备产业园一期项目设备建设内容
氢能装备产业园一期项目将分为 4 个子项目进行，包括加氢站智能装备生
产基地、低压固态储氢装备项目、氢能压缩机装备项目、燃料电池用空压泵项
目，各子项目建设内容、计划开工及完工时间安排如下：
序 计划开工时 计划完工时
拟建设项目 项目建设内容 拟实施主体
号 间（预计） 间（预计）
1.1 年产 300 套各类型加氢
站成套设备，包括 35/75Mpa 发行人及液
2022.7 2023.12
高压气态加氢站、液氢加氢 空厚普
站、固态加氢站成套设备;
加氢站智能装
1
备生产基地 1.2 年产气氢、液氢固定式容 发行人及重
2022.7 2023.12
器及其他低温储罐 720 台; 庆欣雨
1.3 液氢管路、移动式液氢瓶
科瑞尔 2022.7 2023.12
及低温汽化器生产线；
车载低压固态储氢系统
低压固态储氢 10,000 套、大型储能场景储
2 尚未确定 2023.7 2024.12
装备项目 氢系统 5,000 套/年、小型储
氢系统 8,000 套/年；
年产 300 套隔膜压缩机、活塞 成都厚鼎氢
氢能压缩机装
3 式氢气压缩机及其它工业压 能源装备有 2022.7 2023.12
备项目
缩机 限公司
年产 10000 套氢能汽车用氢
燃料电池用空
4 空压泵、5000 套食品及半导 尚未确定 2023.7 2024.12
压泵项目
体工业用无油空压泵
上述项目计划由成都厚普氢能、发行人及合作方共同完成，其中成都厚普
氢能主要负责氢能项目的整体规划及土建工程建设，待土建工程完成后，发行
人将与合作方共同设立项目公司，并由发行人、合作方共同完成对拟建设项目
的剩余投资，包括项目的设备投入、公共设施投入及铺底流动资金投入。
（3）氢能装备产业园一期项目各子项目投资规划及付款安排
需要由公司承担的资金投入约 11.97 亿元。具体出资安排情况如下：
1-38
序 公司自有资金拟 项目总投资 公司拟出资金额（亿
拟建设项目
号 投入比例 （亿元） 元）
1 加氢站智能装备生产基地 60% 10.00 6.00
2 低压固态储氢装备项目 40% 10.00 4.00
3 氢能压缩机装备项目 49% 3.00 1.47
4 燃料电池用空压泵项目 50% 1.00 0.50
合 计 -- 24.00 11.97
1-39
上述各子项目的投入资金来源及付款安排如下表所示：
发行人 建设期分年投入安排（万元）
项目贷款及
序 项目名 总投资金额 自有资 发行人自筹资
建设内容 合作方投入
号 称 （万元） 金投入 金（万元） 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元）
比例
1、5Mpa/70Mpa 加氢站设
备总装生产线 2 条；
2、液氢加氢站总装生产线
1 条；
3、低压固态加氢站生产线
加氢站 1 条；
智能装 4、加氢机、气化器等核心
1 100,000.00 60% 60,000.00 40,000.00 15,346.00 39,454.00 23,200.00 12,000.00 10,000.00
备生产 零部件生产线；
基地 5、探伤、热处理、检漏实
验室 8 个；
6、气氢、液氢固定式容器
及其他低温储罐生产线；
7、液氢管路、移动式液氢
瓶及低温汽化器生产线。
1、合金粉制备装填自动生
低压固 产线；
态储氢 2、储氢罐及填料组装生产
2 100,000.00 40% 40,000.00 60,000.00 3,170.00 11,649.00 40,681.00 27,000.00 17,500.00
装备项 线 2 条；
目 3、储氢模块总装生产线 2
条；
1-40
4、振动、应力、材料实验
室 6 个；
1、精密液压驱动装置生产
线；
2、高精度旋转部件加工生
氢能压
产线；
3 缩机装 30,000.00 49% 14,700.00 15,300.00 5,016.00 9,091.50 9,280.00 5,612.50 1,000.00
3、压缩机成撬组装生产
备项目
线；
4、压力循环测试实验室 2
个；
1、高精度旋转部件加工生
产线；
燃料电
2、高速耐久性实验、换热
4 池用空 10,000.00 50% 5,000.00 5,000.00 230.00 1,670.00 4,400.00 2,200.00 1,500.00
测试平台 3 个；
压泵
3、空压泵组装集成生产
线；
合计 240,000.00 119,700.00 120,300.00 23,762.00 61,864.50 77,561.00 46,812.50 30,000.00
注：每期项目建设周期约 18 个月，部分工程和设备款项将在项目竣工后支付。土建部分支付周期预计 2 年；设备分批次投入，预计 4 年内投资完毕。
1-41
2、氢能项目的具体资金来源
针对上述氢能项目的资金投入安排，公司计划主要由两部分组成：
1）公司以自有资金/自筹资金投入
①新增金融机构融资；
截至本审核问询函回复出具之日，公司积极与银行开展业务合作，获取银
行 47,932.94 万元的融资授信额度，具体列示如下：
融资授信额
银行名称 授信主体
度（万元）
浙商银行成都分行 厚普清洁能源股份有限公司 5,000.00
湖南汉寿农村商业银行股份有限公司 湖南厚普清洁能源科技有限公司 1,500.00
中国农业银行股份有限公司成都西区
厚普清洁能源股份有限公司 19,830.00
支行
中国民生银行成都分行 厚普清洁能源股份有限公司 2,000.00
兴业银行成都分行 厚普清洁能源股份有限公司 2,000.00
成都农商银行西区支行 安迪生测量 2,602.94
中国工商银行成都龙泉支行 厚普清洁能源股份有限公司 1,000.00
中信银行成都万象支行 厚普清洁能源股份有限公司 2,000.00
成都农商银行西区支行 厚普清洁能源股份有限公司 12,000.00
合计 47,932.94
上述银行授信金额合计为 47,932.94 万元，其中已使用额度为 34,139.81
万元，尚未使用额度为 13,793.13 万元（含 200.00 万元不可用授信额度，系长
期借款金额为 5,000.00 万元，按照约定的还款进度归还 200.00 万元所形成）。
除上述已经取得融资授信额度外，有部分授信正在和银行洽谈，具体列示
如下：
融资授信额
银行名称 授信主体
度（万元）
招商银行成都分行 厚普清洁能源股份有限公司 3,000.00
成都银行新都支行 厚普清洁能源股份有限公司 1,000.00
合计 4,000.00
综上所述，公司已取得的融资授信额度为 47,932.94 万元，尚未使用额度
1-42
为 13,593.13 万元，正在洽谈的授信额度为 4,000.00 万元，预计可使用的授信
额度合计为 17,593.13 万元。
②盘活公司非主业资产取得资金（如部分房产、分布式光伏项目等）
截至本审核问询函回复出具之日，公司现有的非主业或闲置资产情况如下
表所示：
2021.9.30 账面 预计处置或回笼资金 盘活进展情况及预期资金回
资产名称
值（万元） 金额（万元） 笼时间
已与相关意向购买方进行了
分布式光伏发电
17,109.08 20,000.00-25,000.00 商务谈判，目前处于意向购
项目（注 1）
买方尽调阶段
已与相关意向购买方进行了
部分厂房及土地
7,459.00 8,000.00-10,000.00 初步接洽，目前处于买方评
使用权（注 2）
估阶段
合计 24,568.08 28,000.00-35,000.00
注 1：公司子公司宏达公司与盘锦俊谊科技有限公司等项目公司签订分布式光伏发电项
目合同，已建成分布式光伏发电站 37.14MW，工程施工成本合计 17,109.08 万元，由于项目
公司未按合同约定支付工程款，基于谨慎性原则，暂将其列示于其他非流动资产。
注 2：成都华气厚普燃气成套设备有限公司持有的位于成都市龙泉驿区的闲置厂房，合
2
计面积为 27,673.75 m 。
上述资产的盘活与处置形成的资金回笼预计为 28,000.00-35,000.00 万元，
可用于氢能装备产业园一期项目的建设投入。
③公司日常经营的自有资金积累
截至 2021 年 9 月 30 日，公司仍有原值 36,293.81 万元应收账款待收回，
另有原值 25,998.66 万元发出商品尚未确认收入。随着上述应收账款的收回，
且发出商品确认收入后也可以逐步回款，有助于补充公司自筹资金缺口。
报告期各期，固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、无形
资产摊销、长期待摊费用摊销等项目对经营活动产生的现金流量的影响金额分
别为 4,509.44 万元、3,943.98 万元、4,312.73 万元及 2,927.75 万元，假设其
他项目保持平衡，则上述项目每年将给发行人带来约 4,000.00 万元的经营活动
现金流量；按照 2022-2026 五年来计算，预计将会给发行人带来约 20,000 万元
的现金净流量。
1-43
④通过定向发行方式募集资金用于氢能装备产业园一期项目的后续投入。
本次向特定对象发行股票募集资金 15,512.43 万元（扣除发行费用后）将
用于补充流动资金，也将充实公司自有营运资金。
同时，公司将结合项目推进进度及资本市场情况，择机通过上市公司定向
发行方式募集资金用于氢能装备产业园一期项目的后续投入。
（2）自有资金来源可行性分析
公司自筹资金来源主要包括尚未使用的银行授信、盘活现有的非主业或闲
置资产、日常经营积累及再次通过向特定对象发行股票募集资金等方式进行筹
措，具体如下：
序号 具体项目 金额（万元） 备注
截至 2021 年 12 月 31 日货
1 14,030.91 货币资金金额未经审计
币资金
2 截至本审核问询函回复出 13,593.13 尚未使用授信
3 具之日融资授信额度 4,000.00 预计可取得授信
已与相关意向购买方进行
4 分布式光伏发电项目 20,000.00-25,000.00 了商务谈判，目前处于意
向购买方尽调阶段
已与相关意向购买方进行
5 闲置厂房及土地使用权 8,000.00-10,000.00 了初步接洽，目前处于买
方评估阶段
仅考虑长期资产折旧/摊
6 日常经营的自有资金积累 约 4,000 万元/年 销之影响，按照 5 年计算，
合计约为 20,000 万元
本次向特定对象发行股票
7 15,512.43 未扣除发行费用
募集资金
结合项目推进进度及资本
再次向特定对象发行股票 市场情况确定，该金额仅
8 60,000.00-80,000.00
募集资金 为意向金额，能否实施尚
具有较大不确定性
合计 155,136.47-182,136.47
注：部分资金来源需要根据规定使用，如融资授信额度、本次向特定对象发行股票募
集资金等，但是考虑到发行人经营业务回收的现金可用于氢能一期项目建设，故将上述资
金来源一并分析。
综上所述，上述自有资金来源合计金额为 155,136.47 万元至 182,136.47
1-44
万元之间，假设不考虑上述“6”及“8”所述资金来源，自有资金来源合计金
额为 75,136.47 万元至 82,136.47 万元之间。
2）外部融资及吸引投资方式解决
①燕新控股集团有限公司向项目公司实缴并注入资金
截至本审核问询函回复之日，成都厚普氢能科技有限公司注册资本为
50,000.00 万元，其中北京厚普氢能科技有限公司认缴出资额 40,000.00 万元（持
股比例为 80%）、燕新控股集团有限公司认缴出资额 10,000.00 万元（持股比例
为 20%）。项目启动后，燕新控股集团有限公司将按照认缴出资额向项目公司实
缴其认缴出资额 10,000 万元。
②向金融机构申请项目贷款
公司拟在成都厚普氢能取得项目土地后通过银行固定资产项目贷款筹集约
30,000-50,000 万元用于项目建设，前期固定资产项目贷款授信拟以项目土地使
用权作为抵押，待项目开工建设后，将以项目在建工程做抵押或项目公司股权
质押等方式进行贷款，不足部分以公司及子公司提供信用担保方式解决。
截至本审核问询函回复之日，公司已与中国农业银行股份有限公司成都西
区支行及其他金融机构进行了前期沟通，预计可获得项目贷款 30,000 万元
-50,000 万元。由于公司尚未取得项目用地，上述项目贷款尚未进入实质性审批
阶段，最终能否获得银行项目贷款授信审批尚存在重大不确定性，如不能获得
审批，将可能给项目实施产生重大不利影响。
③通过产业基金募集资金
2019 年 11 月，公司设立了全资子公司成都厚普股权投资管理有限公司，注
册资本 1,000 万元，由发行人 100%持股，经营范围：受托管理股权投资企业，
从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成都厚普股权
投资管理有限公司已于 2020 年 11 月在中国证券投资基金业协会登记为私募基
金管理人（登记编码： P1071526，机构类型为：私募股权、创业投资基金管理
1-45
人）。
2021 年 10 月，公司通过私募基金管理人成都厚普股权投资管理有限公司发
起设立的产业基金—成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）已
成立并成功募集部分资金。2021 年 11 月，成都厚普清洁能源股权投资基金合伙
企业（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规的要求完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案
手续，取得《私募投资基金备案证明》。
截至本审核问询函回复之日，成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有
限合伙）的注册资本为 16,660.00 万元、实缴出资为 4,998.00 万元（已向中鼎
恒盛投资 2,200.00 万元，结余 2,798.00 万元尚未使用），未来可进一步通过该
私募基金产品或新设私募基金产品向包括但不限于公司实际控制人、地方政府
投融资平台、专业投资机构等进行募集资金并投入公司氢能项目。
④合作方投入资金
发行人在氢能领域和 ALAT、中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司、天津市
天大泰和自控仪表技术有限公司等已形成合作关系；同时，亦在与其他公司洽
谈合作。截至本审核问询函回复之日，发行人和合作方合作的简要情况如下：
A、与 ALAT 合资成立液空厚普氢能源装备有限公司
2019 年 4 月 17 日，发行人与 Air Liquide（法国液化空气集团）的全资子
公司 Air Liquide Advanced Technologies S.A.（液化空气先进技术有限公司）
签订《合资合同》，双方合资设立液空厚普氢能源装备有限公司，从事开发、制
造和销售氢能加注装备的相关业务。合资公司的注册资本为 10,000 万元人民币，
其中 ALAT 认缴 5,100 万元人民币，持股 51%；发行人认缴 4,900 万元人民币，
持股 49%。截至本审核问询函回复之日，发行人已实缴 2,450 万元，ALAT 已实
缴 2,550 万元。
B、与中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司合资成立成都厚鼎氢能源装备有
限公司
1-46
为推进公司氢能产业的发展，北京厚普氢能科技有限公司与中鼎恒盛气体
设备（芜湖）有限公司合资成立成都厚鼎氢能源装备有限公司，注册资本 1,000
万元，其中中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司持股 51%，北京厚普氢能科技有
限公司持股 49%。截至本审核问询函回复之日，发行人已实缴 490.00 万元。
C、与天津市天大泰和自控仪表技术有限公司合资成立成都厚和精测科技有
限公司
2021 年 8 月 4 日，成都安迪生测量有限公司与天津市天大泰和自控仪表技
术有限公司（以下简称“天大泰和”）签署《合资协议》，成立成都厚和精测科
技有限公司，成都安迪生测量有限公司以货币出资 800 万元，天大泰和以其气
田领域的两相流量计产品相关的全部专利技术、非专利技术、专利权出资。
天大泰和完成对成都厚和实缴出资 1,000 万元后 30 天内，向成都安迪生测
量有限公司转让成都厚和 300 万的股权，转让价格为 300 万元；成都厚和董事
会成员为 5 人，成都安迪生测量有限公司委派 3 人，天大泰和委派 2 人。
2022 年 1 月 20 日，成都安迪生测量有限公司与天大泰和签署《股权转让协
议》，天大泰和将其持有成都厚和精测科技有限公司 16.667%的股权转让给成都
安迪生测量有限公司。
截至本审核问询函回复之日，安迪生认缴出资 1,100.00 万元（已实缴 300.00
万元），天大泰和认缴出资 700.00 万元（已实缴 700.00 万元）。
（3）外部资金来源可行性分析
金额
序号 具体项目 备注
（万元）
成都厚普氢能科技有限公司注册资本为
燕新控股集团有限 50,000.00 万元，其中燕新控股集团有限公
1 10,000.00
公司实缴出资额 司认缴出资额 10,000.00 万元，将该部分认
缴金额实缴完毕。
前期固定资产项目贷款授信拟以项目土地
使用权作为抵押，待项目开工建设后，将以
向银行等金融机构 30,000.00-50,0 项目在建工程做抵押或项目公司股权质押
2
申请项目贷款 00.00 等方式进行贷款，不足部分以公司及子公司
提供信用担保方式解决，预计可以取得 3-5
亿元的银行贷款。
1-47
1、低压固态储氢装备项目、氢能压缩机装
备项目、燃料电池用空压泵项目均为公司与
项目公司合作方资
合作方共同对项目进行投入，合作方需按照
金投入、项目公司
届时的持股比例对项目进行投入；
3 股权融资及项目公 80,300.00
2、项目公司运营后，可通过释放部分股权
司申请银行经营性
的方式进行外部融资（溢价增资方式）；
贷款
3、项目公司运营后，可向银行申请流动资
金贷款的方式进行外部融资。
120,300.00-140
合计
,300.00
注：上述金额仅为在一定假设条件下的预测值，与最终实际取得情况可能存在较大差
异。
上述外部资金来源中第 3 项资金来源主要系在项目完成引入合作方后或成
功投产运营后开展，因而具有较大不确定性，若第 3 项资金来源受阻，预计将
由公司再次择机通过定向增发方式募集资金解决。
（3）整体资金的匹配性分析（按年度测算）
上述项目建设投资所需资金将以自筹资金、银行固定资产贷款等方式综合
解决，其中按照项目计划资金投入的自筹资金来源、自筹资金投入金额及资金
缺口情况如下表所示：
各年投入额（万 其中：铺底流动资
投入期 资金来源分析
元） 金（万元）
1、截至 2021 年 12 月 31 日，货币资金余
额为 14,030.91 万元（未经审计），可满
足招拍挂取得项目建设用地的需求；
2、尚未使用的银行授信金额为 13,593.13
万元、预计可以取得的银行授信为至
2022 年 23,762.00 -
4,000.00 万元；
3、盘活非主业资产可以回收资金约
28,000.00-35,000.00 万元之间；
4、此次定向发行股份募集资金（用于补充
流动资金）；
1、项目已经开始建设，预计可以取得项目
贷款 30,000.00 万元至 50,000.00 万元
（根据建设进度放款）；
2023 年 61,864.50 5,000.00
2、燕新控股集团有限公司实缴出资
10,000.00 万元；
3、合作方投入、产业基金投入；
2024 年 77,561.00 20,500.00 1、再次向特定对象发行股份募集资金；
1-48
2025 年 46,812.50 31,000.00 2、合作方投入、产业基金投入；
3、日常经营的自有资金积累；
2026 年 30,000.00 27,500.00 4、项目成功投入运营投取得银行流动资金
贷款投入。
合计 240,000.00 84,000.00
项目整体资金需求为 240,000.00 万元，其中铺底流动资金为 84,000.00 万
元；按照年度投入来看，在 2022-2026 年度投资金额分别为 23,762.00 万元、
61,864.50 万元、77,561.00 万元、46,812.50 万元及 30,000.00 万元。
从资金来源看，包括目前账面的货币资金、尚未使用的银行授信、盘活非
主业资产回收现金、项目贷款、日常经营的自有资金积累、合作方投入、产业
基金投资以及再次向特定对象发行股份募集资金等多种来源；其中合作方投入、
产业基金投资以及再次向特定对象发行股份募集资金具有较大不确定性，若资
金筹措不到位，将会对项目的建设产生不利影响。
项目建设过程中所需的投资资金将按照建设进度逐步支出，公司将根据相
关进度提前做好资金筹措规划和准备，预计不会对公司的生产经营造成重大不
利影响，随着项目投产后逐步实现效益，将进一步提升公司业绩，增强公司盈
利能力。
4、大额投资对公司生产经营的影响
（1）新增银行贷款对公司资产负债率的影响
截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 45.36%，剔除合同负债后资产
负债率为 30.63%，若上述固定资产项目贷款、尚未使用银行授信以及预计可获
得的新增银行授信合计 47,593.13 万元顺利获得审批和放款，且本次募集资金
15,512.43 万元到位，假设其他科目未发生变化的情况下，公司的资产负债率由
45.36%提升至 52.55%，资产负债率（剔除合同负债后）由 30.63%提升至 41.35%，
仍处于较低水平，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2021.9.30 变动额 变动后
合同负债 29,530.13
1-49
负债总额 90,954.86 47,593.13 138,547.99
扣除合同负债后负债总额 61,424.73 47,593.13 109,017.86
资产总额 200,538.29 63,105.56 248,131.42
资产负债率 45.36% 52.55%
资产负债率
30.63% 41.35%
（剔除合同负债后）
注 1：上述预计新增银行借款包括：①固定资产项目贷款 30,000.00 万元；②尚未使用
银行授信 13,593.13 万元；③预计可取得的新增银行授信 4,000.00 万元，合计 47,593.13
万元；
注 2：资产总额增加包括取得的银行贷款以及本次募集资金 15,512.43 万元（未考虑发
行费用的影响）到位。
截至 2021 年 9 月 30 日，同行业可比公司的资产负债率情况如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 负债总额 资产负债率
富瑞特装 361,691.22 164,990.44 45.62%
水发燃气 299,239.17 152,055.80 50.81%
深冷股份 123,701.42 63,012.71 50.94%
厚普股份 200,538.29 90,954.86 45.36%
从上表来看，取得借款及本次募集资金到位后，公司资产负债率由 45.36%
提升至 52.55%，和水发燃气、深冷股份不存在较大差异。
（2）大额投资对公司现金流量的影响
根据测算，2022-2026 年度的资金投入分别为 23,762.00 万元、61,864.50
万元、77,561.00 万元、46,812.50 万元及 30,000.00 万元，合计为 240,000.00
万元（含铺底流动资金 84,000.00 万元）。上述大额投资将会导致公司的现金流
量短缺，若资金筹措不能及时到位，将会影响公司氢能项目的建设进度以及公
司的正常生产经营。
（3）盘活现有非主业资产对公司业务发展的影响
公司计划盘活的资产主要包括分布式光伏发电项目和成都华气厚普燃气成
套设备有限公司持有的位于成都市龙泉驿区的厂房及土地使用权。
1）分布式光伏发电项目
1-50
公司子公司宏达公司与盘锦俊谊科技有限公司等项目公司签订分布式光伏
发电项目合同，已建成分布式光伏发电站 37.14MW，工程施工成本合计 17,109.08
万元，由于项目公司未按合同约定支付工程款，基于谨慎性原则，暂将其列示
于其他非流动资产。
公司盘活分布式光伏发电项目，有利于提高资产的流动性。
2）成都华气厚普燃气成套设备有限公司持有的位于成都市龙泉驿区的厂房
及土地使用权
公司在上市前的主要生产经营地为成都市龙泉驿区，公司募投项目建成后，
主要生产经营地变更为成都市高新区康隆路 555 号，故成都华气厚普燃气成套
设备有限公司持有的位于成都市龙泉驿区的厂房及土地使用权用于出租，简要
情况如下：
序 建筑面积
权利人 产权证号 2 坐落 房屋用途
号 （m ）
成都市龙泉驿区龙泉
燃气成 龙房权证监证字第
1 309.64 车城东七路 360 号水 泵房
套 0744321 号
池泵房 1 楼 1 号
办公、生产车
燃气成 龙房权证监证字第 成都市龙泉驿区龙泉
2 16,508.74 间、行政中心、
套 0744322 号 车城东七路 360 号
研发中心
成都市龙泉驿区龙泉
燃气成 龙房权证监证字第
3 66.15 车城东七路 360 号 3 门卫室
套 0614818 号
栋1层1号
成都市龙泉驿区龙泉
燃气成 龙房权证监证字第
4 5,913.60 车城东七路 360 号 2 车间
套 0614820 号
栋1层1号
成都市龙泉驿区龙泉
燃气成 龙房权证监证字第
5 4,875.62 车城东七路 360 号 1 检测楼
套 0614819 号
栋 1—5 层 1 号
合计 27,673.75
上述房产的建筑面积合计为 27,673.75m2，截至本审核问询函回复之日，上
述房屋已出租给其他多家单位使用，公司已与相关意向购买方进行了初步接洽，
目前处于买方评估阶段；若公司将上述房屋建筑物及土地使用权处置，有利于
提高资产的流动性。
1-51
综上所述，虽然氢能项目的投资在一定程度上会增加公司资产负债率并增
加公司的财务压力（财务费用增加），且对公司现金流产生较大影响，但项目整
体符合国家有关碳达峰、碳中和的产业政策以及公司整体战略发展方向，有助
于促进公司聚焦主业，提升公司在以氢能为主的清洁能源领域的竞争优势，有
利于公司进一步提高氢能领域的市场份额，提高公司在氢能行业的市场地位及
品牌影响力，符合公司长期发展需求及股东利益。
项目建设过程中所需的投资资金将按照建设进度逐步支出，公司将根据相
关进度提前做好资金筹措规划和准备，预计不会对公司的生产经营造成重大不
利影响，随着项目投产后逐步实现效益，将进一步提升公司业绩，增强公司盈
利能力。
5、氢能装备产业园二期项目处于规划阶段，实施与否具有较大不确定性
根据公司与成都市新都区人民政府签署的《协议书》1.1 条约定，二期项目
将在一期项目固定资产（不含土地）投资金额达到 400 万元/亩及以上时，成都
市新都区人民政府方才启动二期项目供地。按照一期项目用地 300 亩计算，即
一期项目投入金额达到 12 亿元时方才会启动，因此氢能装备产业园二期项目实
施与否具有较大不确定性。
截至本审核问询函回复之日，氢能装备产业园二期项目尚处于规划阶段，
仅对项目投资方向、投资金额作出初步估算，尚未形成成熟的规划建设方案，
亦未对其投资进度、付款安排等进行测算。同时，氢能装备产业园二期项目总
投资为 76 亿元，包括了上下游配套企业投资 54 亿元，公司自行拟投资金额为
22 亿元。
氢能装备产业园二期项目计划开展项目的拟投资方向、拟投资金额及建设
用地面积、厂房计容面积初步估算如下：
厂房计
拟投资金额 用地
拟建设项目 拟建设内容 容面积
（亿元） （亩）
（m）
1、阀门壳体精密加工生产线
氢能阀门生产
2、阀门驱动头装配生产线 2 60 51,744
线
3、阀瓣、阀杆精密加工生产线
1-52
4、阀门泄漏测试平台
1、高洁净装备生产厂房
氢能仪表生产
2、疲劳、精度校核、老化实验等实 2
线
验室
1、钛薄膜板成型加工生产线
钛双极板工厂 2、钛薄膜涂层处理生产线 5
3、耐腐蚀、阻抗实验室等
1、高合金钢冲压成型生产线
低温智能装备 2、储罐焊接、成型装配线
8 74 64,784
项目 3、水压、探作、热处理等实验室
4、真空管路、阀件装配生产线
1、水电解槽加工成型生产线
水电解制氢智 2、水电解装备组装生产线
3 28 44,800
能装备项目 3、电源产品组装生产线
4、密封、电阻抗等实验室
1、国家级氢流量、质量设备检测中
心
国家级氢能检 2、储氢瓶、阀门等氢设备校验、检
2 32 43,520
测中心 定中心
3、制氢装备检验中心
4、氢能检验人员培训基地
发行人计划投入额 22
上下游配套企业投入额 54 - -
合计 76 194 204,848
6、公司不参与投资厚普国际氢能 CBD 项目
厚普国际氢能 CBD 项目拟投资金额 50 亿元，公司拟引入第三方企业进行开
发建设，由该企业进行厚普国际氢能 CBD 的土地购买、项目建设与开发及后期
运营。公司仅提出厚普国际氢能 CBD 的整体理念和设计要求，并拟将厚普全球
氢能总部、氢能研究院、氢能设计院、氢能国际交流中心、氢能数字结算中心
和氢能调度服务中心、氢能创投中心等板块入驻该 CBD。
但从公司自身而言并不具备 CBD 项目建设与开发所需的人员、资金、技术、
资质等必要的资源储备。公司不参与该项目的投资与开发，公司不涉及房地产
开发及运营业务。第三方企业的引入存在诸多不确定因素，该项目能否顺利实
施存在不确定性。
同时，根据公司与成都市新都区政府签署的《协议书》2.2 条约定：“乙方
1-53
（厚普股份）与相关部门签订《国有建设用地使用权出让合同》，合作项目地块
中住兼商及商业用地的挂牌（拍卖）成交价最终价格以竞买成交价为准。乙方
报名参加竞买，并承诺至少应价一次，在竞买过程中，乙方项目公司有权选择
继续参与或放弃此次竞买。若乙方项目公司放弃此次竞买，视作厚普国际氢能
CBD 项目自行终止。”故即使公司不能引入第三方企业参与厚普国际氢能 CBD 项
目亦不会因此产生重大违约责任。
截至本审核问询函回复出具之日，厚普国际氢能 CBD 项目尚处于规划阶段，
公司引入第三方企业工作尚未取得实质性进展，且厚普国际氢能 CBD 项目用地
亦未纳入成都市新都区人民政府的供地计划，项目的最终实施与否存在较大不
确定性。综上，公司对氢能项目中厚普氢能装备产业园一期项目的资金投入已进
行了相应的支付及筹措安排，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响，但厚
普氢能装备产业园一期项目所涉及的盘活非主业资产、获得银行项目贷款等上
述资金筹措措施仍存在诸多不确定性因素，可能给厚普氢能装备产业园一期项目
的推进造成不利影响。同时，厚普氢能装备产业园二期项目尚处于规划阶段，
且需以一期项目的实施进度作为前提条件，其实施与否存在重大不确定性。再
者，厚普国际氢能 CBD 项目根据公司安排，将由公司引入第三方企业进行实施，
公司不参与该项目的投资与开发，且第三方企业引入工作尚未取得实质性进展，
其后续实施与否尚存在重大不确定性，且和公司不存在关联性。
三、相关风险提示
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风
险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利
影响的因素”之“（二）经营风险”中补充披露如下：
5、氢能项目未达预期的风险
2021 年 4 月 20 日，公司与成都市新都区人民政府签订了《厚普国际氢能产
业集群项目投资协议书》。根据该协议约定，厚普国际氢能产业集群项目拟投资
总规模为 150 亿元，其中厚普氢能装备产业园项目拟计划投资约 100 亿元，厚普
国际氢能 CBD 项目拟计划投资约 50 亿元。
1-54
厚普氢能装备产业园拟分两期进行投资，一期项目拟投资 24 亿元、二期项
目拟投资金额为 76 亿元。其中，一期项目投资中公司拟投入资金约 11.97 亿元，
二期项目投资中公司拟投入资金约 22 亿元（剩余部分可由第三方企业或上下游
配套企业投资）。截至本募集说明书签署之日，厚普国际氢能产业集群项目仅完
成项目规划建设方案的制定和一期项目备案，尚未取得项目用地和启动项目建设。
虽然公司看好氢能源产业的发展前景，且已对一期项目投入资金作出了相应的筹
措安排，但一期项目用地的取得及后续二期项目、CBD 项目的规划建设方案与
资金筹措均存在诸多不确定性因素，厚普国际氢能产业集群项目可能存在因资金
筹措不足或项目用地招拍挂进度未达预期导致项目进度延后或未达预期的风险。
具体如下：
（1）厚普氢能装备产业园一期项目
氢能装备产业园一期项目将分为 4 个子项目进行，包括加氢站智能装备生
产基地、低压固态储氢装备项目、氢能压缩机装备项目、燃料电池用空压泵项
目，各子项目建设内容、计划开工及完工时间安排如下：
序 计划开工时 计划完工时
拟建设项目 项目建设内容 拟实施主体
号 间（预计） 间（预计）
1.1 年产 300 套各类型加氢
站成套设备，包括 35/75Mpa 发行人及液
2022.7 2023.12
高压气态加氢站、液氢加氢 空厚普
站、固态加氢站成套设备;
加氢站智能装
1
备生产基地 1.2 年产气氢、液氢固定式容 发行人及重
2022.7 2023.12
器及其他低温储罐 720 台; 庆欣雨
1.3 液氢管路、移动式液氢瓶
科瑞尔 2022.7 2023.12
及低温汽化器生产线；
车载低压固态储氢系统
低压固态储氢 10,000 套、大型储能场景储
2 尚未确定 2023.7 2024.12
装备项目 氢系统 5,000 套/年、小型储
氢系统 8,000 套/年；
年产 300 套隔膜压缩机、活塞 成都厚鼎氢
氢能压缩机装
3 式氢气压缩机及其它工业压 能源装备有 2022.7 2023.12
备项目
缩机 限公司
1-55
年产 10000 套氢能汽车用氢
燃料电池用空
4 空压泵、5000 套食品及半导 尚未确定 2023.7 2024.12
压泵项目
体工业用无油空压泵
上述项目计划由成都厚普氢能、发行人及合作方共同完成，其中成都厚普
氢能主要负责氢能项目的整体规划及土建工程建设，待土建工程完成后，发行
人将与合作方共同设立项目公司，并由发行人、合作方共同完成对拟建设项目
的剩余投资，包括项目的设备投入、公共设施投入及铺底流动资金投入。
需要由公司承担的资金投入约 11.97 亿元。具体出资安排情况如下：
序 公司自有资金拟 项目总投资 公司拟出资金额（亿
拟建设项目
号 投入比例 （亿元） 元）
1 加氢站智能装备生产基地 60% 10.00 6.00
2 低压固态储氢装备项目 40% 10.00 4.00
3 氢能压缩机装备项目 49% 3.00 1.47
4 燃料电池用空压泵项目 50% 1.00 0.50
合 计 -- 24.00 11.97
（2）氢能装备产业园二期项目处于规划阶段，实施与否具有较大不确定性
根据公司与成都市新都区人民政府签署的《协议书》1.1 条约定，二期项目
将在一期项目固定资产（不含土地）投资金额达到 400 万元/亩及以上时，成都
市新都区人民政府方才启动二期项目供地。按照一期项目用地 300 亩计算，即
一期项目投入金额达到 12 亿元时方才会启动，因此氢能装备产业园二期项目实
施与否具有较大不确定性。
截至本审核问询函回复之日，氢能装备产业园二期项目尚处于规划阶段，
仅对项目投资方向、投资金额作出初步估算，尚未形成成熟的规划建设方案，
亦未对其投资进度、付款安排等进行测算。同时，氢能装备产业园二期项目总
投资为 76 亿元，包括了上下游配套企业投资 54 亿元，公司自行拟投资金额为
22 亿元。
氢能装备产业园二期项目计划开展项目的拟投资方向、拟投资金额及建设
1-56
用地面积、厂房计容面积初步估算如下：
厂房计
拟投资金额 用地
拟建设项目 拟建设内容 容面积
（亿元） （亩）
（m）
1、阀门壳体精密加工生产线
氢能阀门生产 2、阀门驱动头装配生产线
2
线 3、阀瓣、阀杆精密加工生产线
4、阀门泄漏测试平台
1、高洁净装备生产厂房
氢能仪表生产 60 51,744
2、疲劳、精度校核、老化实验等实 2
线
验室
1、钛薄膜板成型加工生产线
钛双极板工厂 2、钛薄膜涂层处理生产线 5
3、耐腐蚀、阻抗实验室等
1、高合金钢冲压成型生产线
低温智能装备 2、储罐焊接、成型装配线
8 74 64,784
项目 3、水压、探作、热处理等实验室
4、真空管路、阀件装配生产线
1、水电解槽加工成型生产线
水电解制氢智 2、水电解装备组装生产线
3 28 44,800
能装备项目 3、电源产品组装生产线
4、密封、电阻抗等实验室
1、国家级氢流量、质量设备检测中
心
国家级氢能检 2、储氢瓶、阀门等氢设备校验、检
2 32 43,520
测中心 定中心
3、制氢装备检验中心
4、氢能检验人员培训基地
发行人计划投入额 22
上下游配套企业投入额 54 - -
合计 76 194 204,848
（3）公司不参与投资厚普国际氢能 CBD 项目
厚普国际氢能 CBD 项目拟投资金额 50 亿元，公司拟引入第三方企业进行开
发建设，由该企业进行厚普国际氢能 CBD 的土地购买、项目建设与开发及后期
运营。公司仅提出厚普国际氢能 CBD 的整体理念和设计要求，并拟将厚普全球
氢能总部、氢能研究院、氢能设计院、氢能国际交流中心、氢能数字结算中心
和氢能调度服务中心、氢能创投中心等板块入驻该 CBD。
1-57
但从公司自身而言并不具备 CBD 项目建设与开发所需的人员、资金、技术、
资质等必要的资源储备。公司不参与该项目的投资与开发，公司不涉及房地产
开发及运营业务。第三方企业的引入存在诸多不确定因素，该项目能否顺利实
施存在不确定性。
同时，根据公司与成都市新都区政府签署的《协议书》2.2 条约定：“乙方
（厚普股份）与相关部门签订《国有建设用地使用权出让合同》，合作项目地块
中住兼商及商业用地的挂牌（拍卖）成交价最终价格以竞买成交价为准。乙方
报名参加竞买，并承诺至少应价一次，在竞买过程中，乙方项目公司有权选择
继续参与或放弃此次竞买。若乙方项目公司放弃此次竞买，视作厚普国际氢能
CBD 项目自行终止。”故即使公司不能引入第三方企业参与厚普国际氢能 CBD 项
目亦不会因此产生重大违约责任。
截至本募集说明书签署之日，厚普国际氢能 CBD 项目尚处于规划阶段，公
司引入第三方企业工作尚未取得实质性进展，且厚普国际氢能 CBD 项目用地亦
未纳入成都市新都区人民政府的供地计划，项目的最终实施与否存在较大不确
定性。
（4）实施氢能项目的风险
①项目政策及审批流程风险
本项目在实际实施时尚需要通过政策相关部门的立项备案、土地、环评等
前置审批程序，前置审批程序能否顺利履行完毕及所需要的时间存在不确定性，
如因国家或地方政策调整，项目审批实施条件发生变化，项目可能存在顺延、
变更、中止或终止的风险。
②项目建设风险
本项目分为两期，氢能项目一期的建设周期较长，且二期项目能否建设具
有较大的不确定性，项目建设及运营进度存在不确定性，期间影响因素较多，
存在项目建设延期、不能按时交付使用的风险。
③市场风险
1-58
氢能项目投资是基于公司发展战略的需要及对行业市场前景的判断，尽管
公司在市场、技术、人才、资金等多方面具备一定基础，但项目在未来运营中
可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、项目运营管理等多种因素影响，如
果出现市场竞争加剧、市场需求的变化、原材料价格波动、研发进度不及预期、
竞争对手的竞争策略调整等情形，可能导致产量、销售收入和利润不及预期，
存在项目实施未达预期的风险。
④融资风险及财务风险
本项目投资金额来源于自有资金、自筹资金、产业基金等，存在资金筹措
不到位的风险，进而影响项目建设进度。同时，本项目投资金额较大，短期内
将影响公司的现金流，增加财务费用；项目正常实施后，公司的总资产规模、
总负债及资产负债率将随之增加。
四、请保荐人核查并发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人董事长，了解氢能项目最新进展情况及相应的资金筹措安排；
2、查阅《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》及氢能项目的规划建设
方案等资料；
3、获取厚普股权基金的所募集资金的相关凭证；
4、访谈发行人副总经理、研发负责人，了解公司针对氢能项目的技术、人
员的储备情况。
5、获取发行人氢能业务的在手订单及合同；
6、访谈发行人财务负责人，了解发行人的现金流量情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1-59
1、发行人氢能项目目前正在推进过程中，发行人已具备了推动氢能项目的
技术储备、人才储备和业务经验积累。氢能项目的实施具备可行性，不存在重大
不确定性。
2、虽然发行人已对氢能项目中厚普氢能装备产业园一期项目的具体资金来
源及付款安排作出了相应的资金筹措安排，但由于资金筹措安排本身存在诸多不
确定性的因素，可能存在因资金筹措不足导致投资金额和投资进度不达预期及对
公司日常生产经营产生不利影响的风险。为此，发行人已在募集说明书“重大事
项提示”中进行了补充披露，充分提示氢能项目存在的相关风险。
问题三
2020 年度，公司计提固定资产减值准备 7,997.15 万元，其中根据开元资产
评估有限公司出具的资产评估报告对船舶计提减值准备 5,306.70 万元，对机器
设备计提减值准备 2,688.24 万元。根据评估报告，砂石采运资产组未来现金流
量依据的船舶租赁收入系参考 2020 年租金水平，公司 2020 年度实际船舶租赁收
入共计 566.37 万元，租赁期限为 7 个月，折算一年船舶租赁收入为 970.92 万元。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人船舶租赁合同的具体签订情况，并
结合船舶租赁合同的到期及续签情况、砂石采挖禁采期的相关法律法规规定说明
发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取及预测的年度租金
收入是否合理；（2）2020 年固定资产减值测试时是否充分考虑以上因素对评估
结果的影响，固定资产减值准备计提是否充分合理，是否与同行业可比公司同类
案例一致；（3）结合目前固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划等说
明固定资产是否存在进一步减值迹象。
请发行人充分披露事项（3）相关风险。
请保荐人、会计师及评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内发行人船舶租赁合同的具体签订情况，并结合船舶租赁合同
1-60
的到期及续签情况、砂石采挖禁采期的相关法律法规规定说明发行人对砂石采
运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取及预测的年度租金收入是否合理；
（一）报告期内发行人船舶租赁合同的具体签订情况
1、工程船和运输船的具体情况
截至 2020 年 12 月 31 日，工程船和运输船的具体情况列示如下：
单位：万元
资产名称 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
厚普采挖 0001 工程船 6,471.57 109.26 3,074.07 3,288.23
湖南厚普 0001 运输船 1,216.67 49.62 792.05 375.00
湖南厚普 0002 运输船 1,216.67 49.62 792.05 375.00
湖南厚普 0003 运输船 1,239.52 50.99 648.52 540.00
合计 10,144.42 259.49 5,306.70 4,578.23
注：运输船 2019 年 11 月完工转固，工程船 2020 年 7 月完工转固。
2、报告期内发行人船舶租赁合同的具体签订情况如下：
（1）厚普采挖 0001 工程船
承租方 租赁期间 期间含税租金（万元）
2020.6.1-2020.12.31 540.00
2021.1.1-2021.6.30 490.00
汉寿卓鑫建筑服务经营部
2021.7.1-2021.9.30 245.00
2021.10.1-2021.12.31 0.00（注）
注：该船舶于第四季度出现偶发故障，第四季度未实际作业，根据第四季度船舶租赁合
同补充协议，承租方不支付该期间的租赁费用。
（2）湖南厚普 0003 运输船
承租方 租赁期间 期间含税租金（万元）
2020.6.1-2020.12.31 100.00
2021.1.1-2021.6.30 75.00
汉寿县鑫航建材有限公司
2021.7.1-2021.9.30 37.50
2021.10.1-2021.11.30 11.00
注：由于季节原因，该船舶于 2021 年 12 月不进行运输，2021 年 12 月未与承租方签订
合同。
1-61
（3）湖南厚普 0001 运输船和湖南厚普 0002 运输船尚未租赁，暂处于闲置
状态。
（二）结合船舶租赁合同的到期及续签情况、砂石采挖禁采期的相关法律
法规规定说明发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取及
预测的年度租金收入是否合理；
2020 年度公司根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]284 号
资产评估报告，计提船舶资产减值损失 5,306.70 万元。根据开元资产评估有限
公司于 2021 年 4 月 6 日出具的《厚普清洁能源股份有限公司对湖南厚普清洁能
源科技有限公司砂石采运资产组进行减值测试所涉及的该资产组可收回金额资
产评估报告》（开元评报字[2021]284 号），截至评估基准日（2020 年 12 月 31
日），湖南厚普清洁能源科技有限公司申报的砂石采运资产组“公允价值-处置
费用净额”为 4,897.00 万元，预计未来现金流量的现值为 4,029.00 万元，确
定可收回金额评估结论为 4,897.00 万元。
船舶评估明细表如下（评估基准日 2020 年 12 月 31 日）：
单位：万元
编号 船舶名称 公允价值 处置费用 评估价值
1 厚普采挖 0001 链斗式工程船 3,730.10 123.09 3,607.00
2 湖南厚普 0001 自卸驳运砂船 388.35 12.82 375.53
3 湖南厚普 0002 自卸驳运砂船 388.35 12.82 375.53
4 湖南厚普 0003 自卸驳运砂船 557.28 18.39 538.89
合计 5,064.08 167.11 4,897.00
（1）公允价值减去处置费用后的净额的具体思路及模型
本次评估涉及的资产主要为链斗式采砂工程船和自卸驳运砂船，其公允价
值的确定会计准则要求直接以公平交易中销售协议价格，对于不存在销售协议
但存在资产活跃市场的，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
市场法确定资产公允价值的操作思路为：利用市场上同样或类似资产的近
期交易价格，经过直接比较或类比分析，估测资产的价值。它是根据替代原则，
采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。任何一个正常
1-62
的投资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用
途的替代品的现行市价。
本次评估过程中，资产评估专业人员通过对固定资产所在地的市场交易行
情、交易模式和处置费用情况进行了解，对相关船厂、有意向收购相关砂石采
运资产组进行收购的人员以访谈或发询证函的形式调查，以了解当地该类资产
的供需情况、相关人员收购该资产组的意向和心理价位。并根据该资产组潜在
买方人员的平均出价确定资产的市场价格（公允价值），根据当地的交易模式确
定处置费用，并将公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值进行比较，根据孰高的原则，最终确定公允价值减去处置费用后的净额为
评估值。
①资产组各船舶公允价值的确定
各艘委估船舶具体报价如下：
A、链斗式采砂工程船厚普采挖 0001 报价情况
含税报价
序号 报价人姓名 身份证号 联系电话
（万元/艘）
1 陈 xx 430722xxxx09072299 153xxxx6000 3,888.00
2 施 xx 430722xxxx02286311 151xxxx6990 3,850.00
3 刘x 430722xxxx01117971 180xxxx5188 3,810.00
4 肖 xx 430722xxxx07043670 159xxxx3300 3,820.00
5 均价 3,842.00
B、自卸驳运砂船湖南厚普 0001、湖南厚普 0002 报价情况
含税报价
序号 报价人姓名 身份证号 联系电话
（万元/艘）
1 陈 xx 430722xxxx09072299 153xxxx6000 395.00
2 施 xx 430722xxxx02286311 151xxxx6990 392.00
3 刘x 430722xxxx01117971 180xxxx5188 408.00
4 肖 xx 430722xxxx07043670 159xxxx3300 405.00
5 均价 400.00
C、自卸驳运砂船湖南厚普 0003 报价情况
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含税报价
序号 报价人姓名 身份证号 联系电话
（万元/艘）
1 陈 xx 430722xxxx09072299 153xxxx6000 580.00
2 施 xx 430722xxxx02286311 151xxxx6990 567.00
3 刘x 430722xxxx01117971 180xxxx5188 578.00
4 肖 xx 430722xxxx07043670 159xxxx3300 570.00
5 均价 574.00
资产评估专业人员以这次报价的算术平均值确认为公允价值，故
链斗式工程船厚普采挖 0001 公允价值=3,842.00÷1.03 =3,730.10 万元；
自卸驳运砂船湖南厚普 0001 公允价值=400.00÷1.03=388.35 万元；
自卸驳运砂船湖南厚普 0002 公允价值=400.00÷1.03=388.35 万元；
自卸驳运砂船湖南厚普 0003 公允价值=574.00÷1.03=557.28 万元。
②资产组资产处置费用
处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、交易中介费、搬运
费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次评估依据市场调查
确定船舶交易的处置费用，处置费用主要为税费，故：
链斗式工程船厚普采挖 0001 处置费用=123.09 万元；
自卸驳运砂船湖南厚普 0001 处置费用=12.82 万元；
自卸驳运砂船湖南厚普 0002 处置费用=12.82 万元；
自卸驳运砂船湖南厚普 0003 处置费用=18.39 万元。
③资产组处置净额
资产组处置净额=资产组资产公允价值-资产组资产处置费用
=4,897 万元（取整）
（2）预计未来现金流量折现法（收益法）的具体思路及模型
预计未来现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价
1-64
值的具体方法。与《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定的“资产预计未来
现金流量的现值”内涵一致。其估算公式如下：
其中：P-资产组预计未来现金流量的现值
Rt-未来第 t 年资产组预计现金流量
t-预测期数
n-剩余经济寿命
（3）船舶租赁合同的到期及续签情况
截至本审核问询函回复之日，厚普采挖 0001 工程船及湖南厚普 0003 运输船
均已签署租赁合同，湖南厚普 0001 运输船和湖南厚普 0002 运输船尚未租赁，暂
处于闲置状态。
（4）砂石采挖禁采期的相关法律法规规定
公司自 2017 年开始船舶建设，在船舶建设初期，当地砂石运营模式为取得
采挖许可证之后，开展砂石采挖业务。扣除上缴政府的部分，公司享有采挖的砂
石收益。
2019 年以后湖南省内的所有砂石开采权全部收回，运营模式变为由政府主
导砂石开采工作，采挖工程船主带船打工，砂石销售权收归国有，船舶的盈利模
式由砂石收益变为收取采挖劳务费。
2020 年因市场竞争激烈，当地政府做出分批次作业的决定，汉寿县金石垸
采区的 24 条工程船，采用分 2 个批次轮流采挖，每个批次采挖 45 天，再轮换，
全年采期为 5-8 个月，同时湖南实行鱼类产卵期保护政策，每年 4-5 月停工修整，
作业时间进一步减少。
截至本审核问询函回复之日，上述政策未进一步发生变化。
1-65
（5）发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取及预测
的年度租金收入是否合理
①发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取
开元资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对相关资产的
可收回价值进行了评估，出具了《厚普清洁能源股份有限公司对湖南厚普清洁能
源科技有限公司砂石采运资产组进行减值测试所涉及的该资产组可收回金额资
产评估报告》（开元评报[2021]284 号）。此次评估，采用资产公允价值减去处置
费用的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者作为资产可收回金
额。
A、假设条件：
Ⅰ、假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、
行业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无
重大变化。
Ⅱ、假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
Ⅲ、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成
重大不利影响。
B、公允价值减去处置费用的净额：
Ⅰ、公允价值：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第八条“资产的公允价值减去处
置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处
置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的
市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方
出价确定”。
资产评估专业人员在当地对这类采砂工程船和运砂权进行了广泛的市场调
查，这类采砂工程船难以直接收集到销售协议，最终采用买方出价作为资产的市
1-66
场价格，由此确定资产的公允价值。本次采用算术平均值确认的公允价值为
5,064.08 万元。
Ⅱ、处置费用
处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、交易中介费、搬运费
以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次评估依据市场调查确定
船舶交易的处置费用，处置费用共计 167.12 万元。
资产组处置净额=资产组资产公允价值-资产组资产处置费用
=5,064.08 万元-167.12 万元
=4,897 万元（取整）
C、预计未来现金流量的现值：
Ⅰ、收益期限：
根据 2014 年 9 月 5 日交通运输部《关于修改<老旧运输船舶管理规定>的决
定》船舶的经济使用年限为 25 年，本次评估船舶使用期限自 2019 年 7 月主体完
工开始计算，设定未来收益期限从 2021 年 1 月 1 日至 2044 年 6 月 30 日。
Ⅱ、收益指标的选取：
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量作为被评估资产组的收益
指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本
次评估选择现金流量——资产组税前自由现金流量作为其收益指标。资产组税前
自由现金流量的计算公式如下：
资产组自由现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金
追加额
评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用
上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经营者现有管
理水平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其持
续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企
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业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
Ⅲ、折现率的选取：
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应
折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将折现率计算结果调整
为税前折现率口径。
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。
其中无风险报酬率选用中国人民银行查询的十年以上国债到期收益率，评估
基准日 2020 年 12 月 31 日剩余十年以上国债到期收益率为 4.07%。
风险报酬率=行业风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率
类 风险因素分 分类分项
项目 评分 风险值 风险系数
号 类分项 权重评分
行业准入 0.5 50 25
国家产业政策
行 业 风 险 0.5 50 25
A 调整风险 1
（0%-5%）
分类风险值小
1 50 2.5%
计
成本变动风险 0.5 40 20
市场竞争风险 0.3 40 12
经 营 风 险
B 设备管理风险 1 0.2 40 8
（0%-5%）
分类风险值小
1 40 2.0%
计
融资风险 1 0.8 20 16
财 务 风 险 流动资金风险 0.2 0
C
（0%-5%） 分类风险值小
1 16 0.8%
计
风险报酬率合计 5.30%
因此，折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=4.07%+5.30%
1-68
=9.37%
IV、预计未来现金流量的现值：
其中：P-资产组预计未来现金流量的现值
Rt-未来第 t 年资产组预计现金流量
t-预测期数
n-剩余经济寿命
预计未来现金流量的现值具体过程：
单位：万元
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
项目
金额 金额 金额 金额 金额 金额
一、营业收入 970.92 970.92 970.92 970.92 970.92 970.92
减：营业成本 631.38 631.38 631.38 631.38 631.38 631.38
税金及附加 6.03 6.03 6.03 6.03 6.03 6.03
销售费用 - - - - - -
管理费用 312.77 294.25 294.27 294.26 299.89 304.89
财务费用 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33
二、营业利润 20.41 38.94 38.91 38.92 33.29 28.29
加：折旧摊销 411.64 408.13 408.15 408.14 413.77 413.77
减：营运资金追加额 - - - - - -
资本性支出 6.42 10.43 0.53 - 47.46 106.49
三、自由现金流 425.63 436.64 446.53 447.06 399.60 335.57
折现率 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48%
折现系数 0.9557 0.873 0.7974 0.7283 0.6653 0.6076
净现值 406.77 381.18 356.07 325.59 265.85 203.89
2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度
项目
金额 金额 金额 金额 金额 金额
1-69
一、营业收入 970.92 970.92 970.92 970.92 970.92 970.92
减：营业成本 631.38 631.38 631.38 631.38 629.96 629.96
税金及附加 6.03 6.03 6.03 6.03 6.03 6.03
销售费用 - - - - - -
管理费用 319.90 319.90 319.90 319.90 314.90 299.89
财务费用 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33
二、营业利润 13.28 13.28 13.28 13.38 19.70 34.71
加：折旧摊销 413.77 413.77 413.77 413.67 412.35 412.35
减：营运资金追加额 - - - - - -
资本性支出 0.14 10.29 0.53 0.08 6.42 0.14
三、自由现金流 426.91 416.76 426.52 426.96 425.63 446.93
折现率 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48%
折现系数 0.555 0.507 0.4631 0.423 0.3863 0.3529
净现值 236.94 211.3 197.52 180.61 164.42 157.72
2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度
项目
金额 金额 金额 金额 金额 金额
一、营业收入 970.92 970.92 970.92 970.92 970.92 970.92
减：营业成本 629.96 629.96 629.96 629.96 629.96 629.96
税金及附加 6.03 6.03 6.03 6.03 6.03 6.03
销售费用 - - - - - -
管理费用 299.89 299.89 299.89 304.89 319.90 319.90
财务费用 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33
二、营业利润 34.71 34.71 34.71 29.71 14.70 14.70
加：折旧摊销 412.35 412.35 412.35 412.35 412.35 412.35
减：营运资金追加额 - - - - - -
资本性支出 47.38 10.29 0.61 106.49 0.14 47.38
四、自由现金流 399.68 436.77 446.45 335.57 426.91 427.05
折现率 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48%
折现系数 0.3223 0.2944 0.2689 0.2456 0.2244 0.2049
净现值 128.82 128.59 120.05 82.42 95.8 87.5
2044 年 1-6
2039 年度 2040 年度 2041 年度 2042 年度 2043 年
项目 月
金额 金额 金额 金额 金额 金额
一、营业收入 970.92 970.92 970.92 970.92 970.92 485.46
1-70
减：营业成本 629.96 629.96 629.96 629.96 629.96 313.01
税金及附加 6.03 6.03 6.03 6.03 6.03 3.03
销售费用 - - - - - -
管理费用 319.90 319.90 314.90 299.89 299.89 149.95
财务费用 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.17
二、营业利润 14.70 14.70 19.70 34.71 34.71 19.30
加：折旧摊销 412.35 412.35 412.35 412.35 412.35 204.21
减：营运资金追加额 - - - - - -
资本性支出 - 10.37 54.33 0.14 - -
三、自由现金流 427.05 416.67 377.72 446.93 447.06 223.51
折现率 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48%
折现系数 0.1872 0.1710 0.1562 0.1427 0.1303 0.1245
净现值 79.94 71.25 59.00 63.78 58.25 27.83
累计净现值 4,091.00
减：初期营运资金 158.42
加：到期资产收回 96.00
预 计 未来 现 金流 量
4,029.00
的现值
注 1：上表中预测船舶租赁收入系参考目前的租金水平，公司 2020 年度船舶租赁收入
共计 566.37 万元，租赁期限为 7 个月，折算一年船舶租赁收入为 970.92 万元；
注 2：在船舶超过其经济使用年限时有强制报废要求，因此本次评估使用有限年限的评
估方式，未采用“预测期+永续期”的方式进行评估。
②预测的年度租金收入是否合理
厚普采挖 0001 工程船在 2020 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日实现含税收
入 540 万元，折合 77.14 万元/月；在 2021 年 1-9 月实现含税收入 735 万元，折
合 81.67 万元/月。由于 2021 年 10 月 5 日，工程船在汉寿采区作业过程中，出现
河底坍塌，造成挖斗被埋，被迫中断采挖，检修至 2021 年 12 月 27 日，第四季
度未实际作业，故未产生收入。
湖南厚普 0003 运输船在 2020 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日实现含税收
入 100 万元，折合为 14.29 万元/月；2021 年 1-11 月合计实现含税收入 123.5 万
元，折合为 10.29 万元/月（按 12 个月计算）。
由于 2021 年 10-12 月厚普采挖 0001 工程船发生故障，导致 2021 年度船舶
1-71
租赁收入低于预期，但该因素为偶发因素，对收入的预测具有合理性。
③资产可收回金额的确定
单位：万元
资产组 公允价值-处置费用 现金流折现法 可收回金额
砂石采运资产组 4,897.00 4,029.00 4,897.00
在对砂石采运资产组减值测试的评估中，最终采“公允价值-处置费用”作
为可回收金额。
二、2020 年固定资产减值测试时是否充分考虑以上因素对评估结果的影响，
固定资产减值准备计提是否充分合理，是否与同行业可比公司同类案例一致；
（一）资产可回收金额最终选取“公允价值-处置费用”
在进行减值准备测算时，资产可回收金额为“公允价值-处置费用”，具体如
下：
单位：万元
资产组 公允价值-处置费用 现金流折现法 可收回金额
砂石采运资产组 4,897.00 4,029.00 4,897.00
公司在计提资产减值损失时，可回收金额为“公允价值-处置费用”金额，
而非采用“现金流折现法”，故船舶的资产减值损失计提充分。
（二）同行业可比公司同类案例情况
公司名称 评估标的资产 评估报告名称 评估方法 评估结论
由于委估船舶
招商局南京油运股份有 即将处置，评估
限公司“大庆 455”等 4 报告未计算预 可收回金额=
“ 大 庆 455”
招商南油 艘船舶减值测试项目资 计未来现金流 公允价值-处置
等 4 条船舶
产评估报告（中通评报 量现值，选取市 费用
字 (2021) 11010 号） 场法计算公允
价值。
泉州安盛船务有限公司
拟进行资产减值测试所
海速 6、海速 7、 涉及的三艘集装箱船的
净额=公允价
安通控股 海速 9 三艘集 公允价值减去处置费用 市场法
值-处置费用
装箱船舶 后的净额评估项目资产
评估报告（国众联评报
字〈2020) 第 3-0107 号）
1-72
计算预计未来
现金流量现值
乐宜、乐里、 中远海运特种运输股份
时，采用现金流 可收回金额=
乐从、乐和、 有限公司减值测试涉及
量折现法；计算 现 金流 折现 法
新大中、新大 的“乐宜”等 9 艘船舶
中远海特 公允价值减去 和公允价值-处
强、大华、大 可回收金额资产评估报
处置费用的净 置 费用 孰高 选
富、永盛 9 艘 告（中通评报字〔2021〕
额时，选取市场 取
船舶 12070 号）
法计算公允价
值
计算预计未来
现金流量现值
时，采用现金流
泉州安盛船务有限公司 量折现法；计算
可收回金额=
拟进行资产减值测试所 公 允 价 值 减 去
现 金流 折现 法
“ 安 盛 18” 等 涉及的“安盛 18”等 50 处 置 费 用 的 净
安通控股 和公允价值-处
50 艘船舶 艘船舶可回收价值资产 额时，选取市场
置 费用 孰高 选
评估报告（中通评报字 法 及 重 置 成 本
取
〔2020〕11071 号） 法（仅限不存在
活跃二手交易
市场的）计算公
允价值
计算预计未来
泉州安通物流有限公司 现 金 流 量 现 值
拟进行资产减值测试所 时，采用现金流 可收回金额=
安和 6、安和 9 涉及的“安和 6”、“安和 量折现法；计算 现 金流 折现 法
安通控股 和仁建京唐 3 9”、“仁建京唐”等 3 艘 公 允 价 值 减 去 和公允价值-处
艘船舶 船舶可回收价值资产评 处 置 费 用 的 净 置 费用 孰高 选
估 报 告 （ 中 通 评 报 字 额时，选取市场 取
〔2020〕11067 号） 法计算公允价
值
采用现金流量
中远海运能源运输股份 折 现 法 计 算 预
有限公司拟进行资产减 计 未 来 现 金 流 可收回金额=
值测试所涉及的下属公 量现值；采用市 现 金流 折现 法
新宁洋等 10 艘
中远海能 司老龄船舶资产组可回 场 法 计 算 公 允 和公允价值-处
船舶
收价值资产评估报告 价值减去处置 置 费用 孰高 选
（中通评报字〔2021〕 费 用 计 算 公 允 取
12017 号） 价值减去处置
费用净额
综上所述，同行业可比公司的评估方式均为采用现金流量折现法计算预计未
来现金流量现值，采用市场法计算公允价值减去处置费用计算公允价值减去处置
费用净额。发行人和同行业可比公司同类案例一致。
三、结合目前固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划等说明固
定资产是否存在进一步减值迹象。
1-73
（一）船舶资产是否存在减值迹象
1、目前固定资产状况及业务开展情况
截至本审核问询函回复之日，厚普采挖 0001 工程船及湖南厚普 0003 运输船
均已签署租赁合同，湖南厚普 0001 运输船和湖南厚普 0002 运输船尚未租赁，暂
处于闲置状态。
2、未来经营计划
考虑到船舶市场经营环境的变化，对于闲置船舶，公司考虑进行处置。
3、是否存在进一步减值迹象
开元资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日再次对上述船舶进行
评估，并出具了开元评报字[2022]0010 号资产评估报告，上述船舶的具体情况如
下：
单位：万元
资产组 公允价值-处置费用 现金流折现法 可收回金额
砂石采运资产组 5,049.00 4,212.00 5,049.00
船舶评估明细表如下（评估基准日 2021 年 12 月 31 日）：
单位：万元
编号 船舶名称 公允价值 处置费用 评估价值
1 厚普采挖 0001 链斗式工程船 3,730.10 11.19 3,718.91
2 湖南厚普 0001 自卸驳运砂船 388.35 1.17 387.18
3 湖南厚普 0002 自卸驳运砂船 388.35 1.17 387.18
4 湖南厚普 0003 自卸驳运砂船 557.28 1.67 555.61
合计 5,064.08 15.19 5,049.00
评估基准日 2021 年 12 月 31 日船舶的评估值为 5,049.00 万元、评估基准
日 2020 年 12 月 31 日船舶的评估值为 4,897.00 万元，差异主要系处置费用的
差异，具体如下：
单位：万元
编 船舶名称 处置费用 处置费用 两次评 计算过程
1-74
号 （2021.1 （2020.1 估处置
2.31 为基 2.31 为基 费用差 含税报价 增值税 公允价值
准日） 准日） 异金额
厚普采挖 0001 链
1 11.19 123.09 111.90 3,842.00 111.90 3,730.10
斗式工程船
湖南厚普 0001 自
2 1.17 12.82 11.65 400.00 11.65 388.35
卸驳运砂船
湖南厚普 0002 自
3 1.17 12.82 11.65 400.00 11.65 388.35
卸驳运砂船
湖南厚普 0003 自
4 1.67 18.39 16.72 574.00 16.72 557.28
卸驳运砂船
合计 15.19 167.11 151.92 5,216.00 151.92 5,064.08
评估基准日 2021 年 12 月 31 日（简称“2022 年评估”）的评估方法与评估
基准日 2020 年 12 月 31 日（简称“2021 年评估”）的一致，2022 年 1 月对船舶
进行再次询价，船舶价格无变化，2021 年评估未考虑公司有大额留抵进项税的
情况，此次资产处置费用考虑了增值税及附加税，2022 年评估了解到公司具有
大额留抵进项税可供抵扣，无需缴纳增值税，此次资产处置费用仅包括附加税，
故 2022 年评估的资产组处置净额为 5,049.00 万元（取整）。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司船舶的账面价值为 4,824.77 万元（未经审计），
砂石采运资产组的可回收金额高于账面价值，不存在进一步减值迹象。
（二）整体固定资产不存在减值迹象
截至 2021 年 9 月 30 日，固定资产构成情况如下表：
单位：万元
固定资产减值 固定资产账面
项目 账面原值 累计折旧
准备 价值
房屋及建筑物 71,998.98 9,803.88 - 62,195.10
机器设备 8,882.96 4,063.27 483.07 4,336.62
运输设备 1,955.82 1,362.88 - 592.94
其他设备 3,637.79 1,931.09 0.17 1,706.53
船舶 10,144.42 402.56 5,306.70 4,435.16
合计 96,619.97 17,563.69 5,789.94 73,266.34
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的固定资产中房屋及建筑物的账面价值为
1-75
62,195.10 万元、机器设备的账面价值为 4,336.62 万元、运输设备的账面价值为
592.94 万元、其他设备的账面价值为 1,706.53 万元、船舶的账面价值为 4,435.16
万元；在 2020 年对固定资产进行全面清理并计提固定资产减值准备后，公司所
处的经营环境未发生重大不利变化，2021 年 1-9 月营业收入和扣非后归属于母公
司股东的净利润均大幅增长，且在手订单充足，固定资产不存在进一步减值的迹
象。
四、相关风险提示
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风
险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利
影响的因素”之“（三）财务风险”中补充披露如下：
3、大额资产减值损失及现有固定资产进一步减值的风险
2018 年度公司将并购宏达公司形成的商誉 1,840.53 万元全额计提减值准备；
2018 年末应收账款全额计提坏账的金额为 12,429.61 万元、其他应收款全额计提
坏账的金额为 6,624.83 万元。2020 年度，子公司湖南厚普清洁能源科技有限公
司工程船及运输船计提了 5,306.70 万元减值准备；2020 年末对计划处置变现的
LNG、CNG 生产设备全额计提了减值准备，机器设备计提减值准备 2,688.24 万
元。报告期内，公司存在较大金额的资产减值计提。
由于公司主要从事天然气加注设备、氢能源加注设备的研发、生产、销售和
加氢站 EPC 总包工程，存在技术迭代快、单一项目价值较大的情形，如出现产
品技术升级、客户违约以及经营环境发生变化的情形，则可能导致公司相关资产
出现大幅减值的风险。截至 2021 年 9 月 30 日，公司固定资产的账面价值为
73,266.34 万元，其中房屋建筑物为 62,195.10 万元、机器设备为 4,336.62 万元、
运输设备为 592.94 万元、其他设备为 1,706.53 万元、船舶为 4,435.16 万元，固
定资产的账面价值较高，占总资产的比例为 36.53%；从目前固定资产状况、公
司业务开展情况、未来经营计划来看，固定资产不存在进一步减值迹象；但若公
司固定资产状况发生变化、或业务开展受到不利影响制约、或未来经营计划发生
变化（如战略转型等），则固定资产可能发生进一步减值，并对公司的盈利能力
1-76
造成不利影响。
五、核查过程及核查结论
（一）核查程序
1、查阅了船舶租赁合同，并和船舶的租赁收入进行核对；
2、查阅了开元资产评估有限公司出具的开元评报[2021]284 号评估报告及开
元评报[2022]0010 号评估报告；
3、对发行人总经理进行访谈，确认公司未来对船舶的经营计划；
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师及评估师认为：
1、发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取及预测的
年度租金收入合理；
2、2020 年固定资产减值测试时已充分考虑以上因素对评估结果的影响，且
可回收金额选取的是“公允价值-处置费用”，固定资产减值准备计提充分合理，
和同行业可比公司同类案例一致。
3、固定资产不存在进一步减值的迹象。
问题四
发行人及其子公司报告期内诉讼较多，其中发行人全资子公司四川宏达石油
天然气工程有限公司作为被告涉及未决诉讼标的金额合计为 3,423.95 万元，两
宗案件尚在审理；发行人控股子公司重庆欣雨压力容器制造有限责任公司作为被
告涉及未决诉讼标的金额为 583.84 万元，案件尚在执行中。
请发行人补充说明：（1）结合诉讼案件的进展情况说明诉讼事项是否对发行
人的经营产生较大不利影响，相关会计处理过程及其预计负债计提是否充分谨慎，
是否符合会计准则规定；（2）发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否存
在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
1-77
请发行人充分披露以上事项相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表
明确意见。
【回复】
一、结合诉讼案件的进展情况说明诉讼事项是否对发行人的经营产生较大
不利影响，相关会计处理过程及其预计负债计提是否充分谨慎，是否符合会计
准则规定；
（一）四川宏达、重庆欣雨作为被告的重大诉讼进展情况
1、四川宏达石油天然气工程有限公司（以下简称“宏达公司”）作为被告涉
及的未决诉讼情况如下：
序 对方当事 纠纷类 一审案 标的金额 一审法
进展情况
号 人 型 号 （万元） 院
2021 年 12 月 8 日，云南省
昭通市中级人民法院（以下
简称“云南昭通中院”）作出
原告：水 （2021）云 06 民初 78 号之
富鼎谌建 一民事裁定书，裁定驳回水
筑工程管 建 设 工 云 南 省 富鼎谌建筑工程管理中心
（2021）
理 中 心 程 施 工 昭 通 市 （有限合伙）（以下简称“水
1 云 06 民 1,194.41
（有限合 合 同 纠 中 级 人 富鼎谌中心”）以谌明书为
初 78 号
伙） 纷 民法院 第三人的起诉。
第三人： 2021 年 12 月 16 日，水富
谌明书 鼎谌中心向云南省高级人
民法院（以下简称“云南省
高院”）上诉，该案目前尚
在审理当中。
2021 年 12 月 8 日，云南昭
原告：水
通中院作出（2021）云 06
富鼎谌建
民初 79 号之一民事裁定
筑工程管 建设工 云南省
（2021） 书，裁定驳回水富鼎谌中心
理 中 心 程施工 昭通市
2 云 06 民 1,472.22 以段绍渝为第三人的起诉。
（有限合 合同纠 中级人
初 79 号 水富鼎谌中心在上诉期内
伙） 纷 民法院
未提起上诉，该民事裁定书
第三人： 目前已生效。
段绍渝
2022 年 1 月 11 日，云南昭
1-78
通中院出具了《生效证明》，
该案件已经完结。
原告：水
富鼎谌建 法院以存在仲裁条款，法院
筑工程管 建 设 工 （2021） 云 南 省 不具有管辖权为由驳回原
理 中 心 程 施 工 云 0630 水 富 市 告起诉，后原告上诉，2021
3 529.61
（有限合 合 同 纠 民初 625 人 民 法 年 11 月 24 日，昭通市中级
伙） 纷 号 院 人民法院裁定驳回上诉，维
第三人： 持原裁定。该案已完结。
黄贤云
2021 年 9 月 26 日，云南省
水富市人民法院（以下简称
原告：水 “水富市法院”）作出（2021）
富鼎谌建 云 0630 民初 627 号民事裁
筑工程管 建 设 工 （2021） 云 南 省 定书，裁定驳回水富鼎谌中
理 中 心 程 施 工 云 0630 水 富 市 心以杨华勇为第三人的起
4 434.27
（有限合 合 同 纠 民初 627 人 民 法 诉，后水富鼎谌中心向云南
伙） 纷 号 院 昭通中院上诉，该院于 2021
第三人： 年 11 月 25 日作出（2021）
杨华勇 云 06 民终 2867 号民事裁定
书，裁定驳回上诉，维持原
裁定，该案已完结。
2021 年 9 月 16 日，水富市
法院作出（2021）云 0630
民初 503 号民事裁定书，裁
定驳回刘成德的起诉，后刘
成德向云南昭通中院上诉，
该院于 2021 年 12 月 3 日作
建设工 （2021） 云 南 省 出（2021）云 06 民终 3063
原告：刘 程施工 云 0630 水 富 市 号民事裁定书，裁定驳回上
5 323.05
成德 合同纠 民初 503 人 民 法 诉，维持原裁定。
纷 号 院 2021 年 12 月 24 日，水富
市法院作出（2021）云 0630
民初 503 号之二民事裁定
书，裁定解除对四川凌众公
司、宏达公司及云南中成公
司账户内存款 3,230,467.50
元的冻结，该案已完结。
2、重庆欣雨压力容器制造有限责任公司（以下简称“重庆欣雨”）作为被告
的重大诉讼进展情况
1-79
序 对方当 纠纷类 标的金额 一审法
案号 进展情况
号 事人 型 （万元） 院
法院冻结并划扣了重庆欣雨
1,227,508.26 元，支付了本案
执行费用后支付对方当事人
重庆置基能源科技有限公司
1,170,916.01 元。后重庆置基
能源科技有限公司与重庆欣
重庆置 （2021） 重庆市
债权转 雨和解，由第三方及厚普股份
基能源 渝 0151 583.84 万元 铜梁区
1 让合同 代重庆欣雨支付 4,900,000.00
科技有 执 3719 及利息 人民法
纠纷 元，剩余迟延履行金重庆置基
限公司 号 院
能源科技有限公司自愿放弃，
本案执行完毕。2022 年 1 月 7
日重庆市铜梁区人民法院作
出（2021）渝 0151 执 3719
号《结案通知书》，自此本案
已结案。
（二）结合诉讼案件的进展情况说明诉讼事项是否对发行人的经营产生较
大不利影响；
1、成都市仲裁委员会未对上述案件进行受理
根据法院生效裁定所述，原告水富鼎谌中心曾以四川凌众公司、云南中成公
司、宏达公司为被申请人，以谌明书、段绍渝、黄贤云、杨华勇为第三人，分别
向成都市仲裁委员会申请仲裁；另外，原告刘成德曾以四川凌众公司、云南中成
公司、宏达公司为被申请人，向成都市仲裁委员会申请仲裁，具体情况如下：
序号 对方当事人 第三人 仲裁结果
成都市仲裁委出具（2021）成仲案不字第 215 号《不予
水富鼎谌建筑
受理通知书》，因水富鼎谌中心未提供与云南中成公司、
1 工程管理中心 谌明书
宏达公司的仲裁协议，故不予受理水富鼎谌中心的仲裁
（有限合伙）
申请。
成都市仲裁委出具（2021）成仲案不字第 214 号《不予
水富鼎谌建筑
受理通知书》，因水富鼎谌中心未提供与云南中成公司、
2 工程管理中心 段绍渝
宏达公司的仲裁协议，故不予受理水富鼎谌中心的仲裁
（有限合伙）
申请。
成都市仲裁委出具（2021）成仲案不字第 212 号《不予
水富鼎谌建筑
受理通知书》，因水富鼎谌中心未提供与云南中成公司、
3 工程管理中心 黄贤云
宏达公司的仲裁协议，故不予受理水富鼎谌中心的仲裁
（有限合伙）
申请。
1-80
成都市仲裁委出具（2021）成仲案不字第 213 号《不予
水富鼎谌建筑
受理通知书》，因水富鼎谌中心未提供与云南中成公司、
4 工程管理中心 杨华勇
宏达公司的仲裁协议，故不予受理水富鼎谌中心的仲裁
（有限合伙）
申请。
成都市仲裁委出具（2021）成仲案不字第 238 号《不予
5 刘成德 - 受理通知书》，因刘成德未提供与云南中成公司、宏达
公司的仲裁协议，故不予受理刘成德的仲裁申请。
《中华人民共和国仲裁法》第二十一条规定：当事人申请仲裁应当符合下列
条件；（一）有仲裁协议；（二）有具体的仲裁请求和事实、理由；（三）属于仲
裁委员会的受理范围。
在上述仲裁案件中，因宏达公司未与申请人刘成德、水富鼎谌中心及相关案
涉第三人签订仲裁协议，申请人关于宏达公司支付工程款、履约保证金及赔偿金
的请求不属于仲裁管辖范围，故成都市仲裁委员会不予受理。
2、除以谌明书为第三人的诉讼案件外，其余诉讼均已被法院的生效裁定驳
回
如上述诉讼进展所述，除原告水富鼎谌中心以谌明书为第三人的诉讼案件尚
在二审审理阶段外，其余案件中，原告均已被法院生效裁定驳回起诉。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第（二）项规定：依照法律
规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原
告向仲裁机构申请仲裁。
在上述案件中，原告水富鼎谌中心与第三人之间，以及第三人、原告刘成德
与四川凌众公司之间所签订的案涉合同均有有效仲裁条款。成都市仲裁委员会所
出具的《不予受理通知书》只是否定了原告水富鼎谌中心、刘成德将约定有仲裁
条款的当事人与不具有合同关系及没有约定仲裁条款的当事人合并在一个案件
中申请仲裁，并非否定原告水富鼎谌中心、刘成德与四川凌众公司或第三人之间
的仲裁条款效力。因此，原告水富鼎谌中心、刘成德不得将四川凌众公司、云南
中成公司及宏达公司同时列为被告向人民法院提起诉讼。且在上述案件中，除原
告水富鼎谌中心以谌明书为第三人的诉讼案件为外，人民法院均以上述理由驳回
了原告的诉讼。
1-81
3、重庆欣雨作为被告的案件已结案
2020 年 7 月 22 日，重庆市铜梁区人民法院（以下简称“铜梁区法院”）作
出（2020）渝 0151 民初 1373 号民事判决书，判决重庆欣雨于判决生效后十日内
支付重庆置基能源科技有限公司（以下简称“置基能源公司”）5,838,449.28 元。
后重庆欣雨向重庆市第一中级人民法院（以下简称“重庆市一中院”）上诉，请
求人民法院撤销一审判决，改判驳回置基能源公司的诉讼请求。2020 年 12 月 2
日，重庆市一中院作出（2020）渝 01 民终 6508 号民事判决书，判决驳回上诉，
维持原判。后因重庆欣雨未履行法院生效判决，置基能源公司向铜梁区法院申请
强制执行，该院于 2021 年 10 月 13 日作出（2021）渝 0151 执 3719 号执行裁定
书，裁定划拨重庆欣雨银行账户内存款人民币 1,069,541.74 元。在后续执行过程
中，该院冻结了重庆欣雨银行账户并扣划 1,227,508.26 元，支付了执行费后支付
置基能源公司 1,170,916.01 元。后经该院主持，重庆欣雨和置基能源公司和解，
2022 年 1 月 7 日，发行人代重庆欣雨支付了 4,900,000.00 元，置基能源公司自愿
放弃剩余迟延履行金。2022 年 1 月 7 日，铜梁区法院向重庆欣雨、置基能源发
出（2021）渝 0151 执 3719 号结案通知书，通知双方该案件执行完毕。
综上所述，（1）水富鼎谌中心及刘成德对宏达公司的仲裁均未被受理；（2）
水富鼎谌中心及刘成德对宏达公司的诉讼，除以谌明书为第三人的案件外，其余
案件均已被法院生效裁定驳回； 3）水富鼎谌中心以谌明书为第三人的诉讼案件，
谌明书与水富鼎谌中心、四川凌众公司之间存在有效仲裁条款，本案不属于法院
管辖范围，且其余案件均已被法院生效裁定以同样理由驳回；（4）重庆欣雨为被
告的案件，因发行人代重庆欣雨支付了诉讼标的款，该案件已结案。故上述诉讼
案件不会对发行人的经营产生较大不利影响。
（三）相关会计处理过程及其预计负债计提是否充分谨慎，是否符合会计
准则规定；
1、企业会计准则关于或有事项的相关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，第四条规定： “与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的
1-82
现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能
够可靠地计量”。第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的
最佳估计数进行初始计量” 。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指南第二条规定，履行该
义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，
导致经济利益流出企业的可能性超过 50%。
2、发行人的会计处理符合会计准则规定
水富鼎谌中心诉宏达公司建筑工程施工合同纠纷案、刘成德诉宏达公司建筑
工程施工合同纠纷案宏达公司为被告，除以谌明书为第三人的诉讼案件外，其余
诉讼均已被法院的生效裁定驳回；谌明书为第三人的诉讼案件尚在二审（云南省
高院）审理当中，相关结果存在不确定性，诉讼事项尚未形成现时义务，不符合
预计负债确认条件，故公司未计提相应的预计负债。
重庆置基能源科技有限公司诉重庆欣雨债权纠纷案，重庆一中院已于 2020
年 12 月 2 日作出二审判决，判决重庆欣雨一次性支付拖欠的债权转让款
5,838,449.28 元及资金占用利息损失，重庆欣雨 2020 年度已按照二审判决结果，
确认相应应付款项，列示于其他应付款科目，除此之外，该事项不会形成额外的
现时义务，故公司无需计提预计负债。
综上，发行人所涉及的未决诉讼会计处理符合《企业会计准则》的规定，不
存在未充分计提预计负债的情况。
3、上述诉讼涉及的标的占公司净资产的比重较低
截至 2021 年 9 月 30 日，公司归属于母公司所有者权益合计为 106,082.93
万元，上述未诉讼金额为 1,194.41 万元，占比仅为 1.13%，占比较低；同时，截
至 2021 年 12 月 31 日，公司账面货币资金余额为 14,030.91 万元（未经审计）；
即使公司败诉，公司拥有充足的资金，且上述诉讼标的占净资产比重较低，亦不
会对公司的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，该系列诉讼中虽有原告水富鼎谌中心以谌明书为第三人的案件尚
1-83
未完结，但基于上述分析，没有迹象或证据表明宏达公司很可能会败诉；且即使
败诉，亦不会对企业的生产经营造成较大不利影响。
二、发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否存在严重损害上市公
司利益或投资者合法权益的情形。
1、发行人的内部控制制度
截至本审核问询函回复之日，发行人现行有效的公司治理制度具体如下：
序号 制度名称 版本 发行部门
1 公司章程 2020 年 5 月 董事会办公室
2 股东大会议事规则 2020 年 8 月 董事会办公室
3 董事会议事规则 2020 年 8 月 董事会办公室
4 监事会议事规则 2020 年 8 月 董事会办公室
5 董事会审计委员会议事规则 2020 年 8 月 董事会办公室
6 董事会提名委员会工作细则 2020 年 1 月 董事会办公室
7 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2020 年 5 月 董事会办公室
8 董事会战略委员会工作细则 2020 年 1 月 董事会办公室
董事、监事、高级管理人员内部问
9 2016 年 10 月 董事会办公室
责制度
董事、监事、高级管理人员持有和
10 2016 年 10 月 董事会办公室
买卖公司股票管理制度
11 独立董事工作制度 2020 年 8 月 董事会办公室
12 总经理工作细则 2019 年 12 月 董事会办公室
13 信息披露管理制度 2020 年 1 月 董事会办公室
14 重大信息内部报告制度 2012 年 3 月 董事会办公室
15 内幕信息管理制度 2016 年 10 月 董事会办公室
16 外部信息报送和使用管理制度 2012 年 3 月 董事会办公室
17 对外担保管理制度 2011 年 5 月 董事会办公室
18 对外提供财务资助管理制度 2016 年 10 月 董事会办公室
19 对外投资管理制度 2016 年 10 月 董事会办公室
20 投资理财管理制度 2016 年 6 月 董事会办公室
21 投资者关系管理制度 2012 年 3 月 董事会办公室
22 募集资金管理制度 2016 年 10 月 董事会办公室
23 关联交易管理制度 2016 年 10 月 董事会办公室
1-84
除此之外，发行人还建立了《公司管理制度汇编》《程序文件汇编》等内部
控制制度体系。经核查，发行人已建立了健全的内部控制体系，从公司层面到各
业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理
的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了较为充分的保
障。
在诉讼管理方面，公司设立的独立的法务合规部负责公司的国内外法律事务
的处理，负责处理或委托律师事务所专业律师处理公司及各下属公司处理诉讼案
件、经济仲裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务，并制定了《法
律事务管理制度》，具体规定如下：
（1）各部门需对外提起诉讼时，应首先向法规部进行相关法律咨询，法规
部协助相关部门进行案件分析，提出法律意见。各部门结合法规部的专业意见向
公司总经理进行汇报，经总经理批准后，提起部门应当及时准备相关案件材料交
由法规部，法规部就诉讼的相关事宜进行处理。
（2）法规部收到应诉通知之后，应当及时做出应诉处理，并在事后向总经
理汇报。对于应诉标的大于 50 万元的案件或者对本公司利益有重大影响的案件，
法规部应当及时向总经理汇报，并依据总经理的指示做好下一步应诉工作。
（3）如需外部律师参与处理的诉讼，原则上先与公司法律顾问进行联系，
征求法律意见和法律方案，如需比较多个律师的重大疑难诉讼，协助总经理确定
外聘律师，确定律师后，法规部负责配合律师收集和提供存放于公司内部的案件
原始证据。
（4）案件处理完毕后，条件允许可将重大案件作为法制宣传教育材料加以
运用，并将案件材料进行整理并编撰成卷进行归档管理。
2、2021 年 4 月 9 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“华信会计师事务所”）出具了川华信专（2021）第 0194 号《内部控制鉴
证报告》，认为发行人于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
3、华信会计师事务所于 2019 年 4 月至 2021 年 4 月分别出具了川华信审（2019）
1-85
019 号、川华信审（2020）第 0021 号及川华信审（2021）第 0013 号审计报告，
认为发行人 2018、2019 及 2020 年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了发行人 2018、2019、2020 年末的合并及母公司财务状
况以及发行人 2018、2019、2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
4、发行人内部控制制度的执行情况
根据发行人说明并经核查，发行人成立内部控制体系建设领导小组，由公司
总经理任组长，为内部控制建设第一责任人，公司经营管理层领导任组员，领导
小组负责内部控制体系建设范围、建设目标的整体部署；领导小组下设执行小组，
由公司总经理助理任组长，各部门骨干任组员，执行小组负责内控体系建设的具
体职能分工，并确保内控体系建设的质量。通过内部控制体系建设领导小组与执
行小组的有效控制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息的真实、完整提供了较为充分的保障。
综上所述，发行人已建立内部控制制度并实际执行；发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告均由会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且
被有效执行，并已由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，不存在严重损
害上市公司利益或投资者合法权益的情形。发行人已经建立了全面有效的内部控
制体系，并且能够有效执行内部控制制度。
三、相关风险提示
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风
险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利
影响的因素”之“（四）法律风险”中进行了披露。
“2、未决诉讼及其执行风险
宏达公司系公司的全资子公司，2015 年 7 月 2 日，云南中成输配气有限公
司（以下简称“云南中成公司”）因投资建设云南省昭通市水富市至昭阳天然
气输送管道项目，与四川凌众建设工程有限公司（以下简称“四川凌众公司”）
1-86
签订《水富至昭通天然气输送管道项目建设工程施工合同》，后四川凌众公司
于 2015 年 10 月至 2016 年 9 月期间分别与谌明书、杨华勇、段绍渝、黄贤云建
立单项劳务承包合同关系。在上述合同履行过程中，宏达公司于 2016 年 11 月
12 日与云南中城燃气有限公司（云南中成公司的母公司，以下简称“中城燃气”）
签订《水富至昭通天然气输送管道项目总承包合同》，约定由宏达公司作为总
承包单位，承包中城燃气水富至昭通天然气输送管道工程项目。2016 年 11 月
14 日，宏达公司与四川凌众公司签订《水富至昭通天然气输送管道项目施工合
同》，约定由四川凌众公司承包水富至昭通天然气输送管道工程项目的管道施
工工作。
2021 年 7 月 13 日，水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙）（以下简称“水
富鼎谌中心”）以四川凌众公司、云南中成公司及宏达公司为被告，以谌明书
为第三人，向云南省昭通市中级人民法院（以下简称“云南昭通中院”）提起
诉讼。水富鼎谌中心称谌明书按照约定完成了工程承包任务，被告尚欠谌明书
工程款未付。2021 年 5 月 13 日，因谌明书与水富鼎谌中心签订债权转让协议，
将上述债权转让给水富鼎谌中心，故水富鼎谌中心请求人民法院判决被告支付
劳务工程款、违约金利息并退还合同履约金共计 11,944,118 元。宏达公司在提
交答辩状期间向人民法院提出管辖权异议，云南昭通中院于 2021 年 10 月 18 日
作出（2021）云 06 民初 78 号民事裁定书，裁定驳回宏达公司提出的管辖权异
议。2021 年 12 月 8 日，云南昭通中院作出（2021）云 06 民初 78 号之一民事裁
定书，因本案涉案合同中存在有效仲裁条款，不属于人民法院管辖范围，故裁
定驳回原告起诉。2021 年 12 月 16 日，水富鼎谌中心向云南省高级人民法院（以
下简称“云南省高院”）上诉，该案目前尚在审理当中。
2021 年 7 月 13 日，水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙）（以下简称“水
富鼎谌中心”）以四川凌众公司、云南中成公司及宏达公司为被告，以段绍渝
为第三人，向云南省昭通市中级人民法院（以下简称“云南昭通中院”）提起
诉讼。水富鼎谌中心称段绍渝按照约定完成了工程承包任务，被告尚欠段绍渝
工程款未付。2021 年 5 月 13 日，因段绍渝与水富鼎谌中心签订债权转让协议，
将上述债权转让给水富鼎谌中心，故水富鼎谌中心请求人民法院判决被告支付
1-87
劳务工程款、违约金利息并退还合同履约金共计 14,722,244 元。宏达公司在提
交答辩状期间向人民法院提出管辖权异议，云南昭通中院于 2021 年 10 月 18 日
作出（2021）云 06 民初 79 号民事裁定书，裁定驳回宏达公司提出的管辖权异
议。2021 年 12 月 8 日，云南昭通中院作出（2021）云 06 民初 79 号之一民事裁
定书，因本案涉案合同中存在有效仲裁条款，不属于人民法院管辖范围，故裁
定驳回原告起诉。水富鼎谌中心在上诉期内未提起上诉，该民事裁定书目前已
生效。2022 年 1 月 11 日，云南昭通中院出具了《生效证明》，该案件已经完结。
2021 年 8 月 19 日，水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙）（以下简称“水
富鼎谌中心”）以四川凌众公司、云南中成公司及宏达公司为被告，以杨华勇
为第三人，向云南省水富市人民法院（以下简称“水富市法院”）提起诉讼。
水富鼎谌中心称杨华勇按照约定完成了工程承包任务，被告尚欠杨华勇工程款
未付。2021 年 5 月 13 日，因杨华勇与水富鼎谌中心签订债权转让协议，将上述
债权转让给水富鼎谌中心，故水富鼎谌中心请求人民法院判决被告支付劳务工
程款、违约金利息并退还合同履约金共计 4,342,682 元。2021 年 9 月 26 日，水
富市法院作出（2021）云 0630 民初 627 号民事裁定书，因本案涉案合同中存在
有效仲裁条款，不属于人民法院管辖范围，故裁定驳回原告起诉。后水富鼎谌
中心向云南昭通中院上诉，该院于 2021 年 11 月 25 日作出（2021）云 06 民终
2867 号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定，该案已完结。
此外，四川凌众公司于 2015 年 10 月 22 日与自然人刘成德签订《工程单项
承包合同》。2021 年 6 月 24 日，刘成德以四川凌众公司、云南中成公司及宏达
公司为被告，向水富市法院提起诉讼，称其按照约定完成了工程承包任务，被
告尚欠其工程款未付，故请求人民法院判决被告支付工程款及利息共计
3,230,467.50 元。2021 年 7 月 6 日，刘成德向水富市法院申请财产保全，水富
市法院于 2021 年 7 月 22 日作出（2021）云 0630 民初 503 号民事裁定书，裁定
对四川凌众公司、宏达公司及云南中成公司的银行账户内价值 3,230,467.50 元
的存款予以冻结，期限至 2022 年 7 月 22 日止。2021 年 9 月 16 日，水富市法院
作出（2021）云 0630 民初 503 号民事裁定书，因本案涉案合同中存在有效仲裁
条款，不属于人民法院管辖范围，故裁定驳回原告起诉。后刘成德向云南昭通
1-88
中院上诉，该院于 2021 年 12 月 3 日作出（2021）云 06 民终 3063 号民事裁定
书，裁定驳回上诉，维持原裁定。2021 年 12 月 24 日，水富市法院作出（2021）
云 0630 民初 503 号之二民事裁定书，裁定解除对四川凌众公司、宏达公司及云
南中成公司账户内存款 3,230,467.50 元的冻结。截至本募集说明书签署之日，
宏达公司在中国民生银行基本户的存款中的 3,230,467.50 元冻结款已解除冻结，
该案已完结。
截至本募集说明书签署之日，宏达公司作为被告涉及上述未决诉讼标的金
额合计为 1,194.41 万元，若宏达公司败诉，则可能对宏达公司及发行人的正常
经营产生不利影响。”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人未决诉讼的相关法律文书等资料，取得发行人就诉讼案件
对生产经营产生影响出具的说明文件；
2、查询了中国裁判文书网、最高人民法院网、中国仲裁网、国家企业信用
信息公示系统网站、全国法院被执行人信息查询系统、企查查等网站；
3、获取了发行人关于其报告期内涉及诉讼、仲裁事项的专项说明；
4、查阅了发行人报告期内《内部控制自我评价报告》及《内部控制鉴证意
见》；
5、查阅了发行人的内部控制制度文件；
6、获取了发行人关于内部控制制度执行情况的相关说明文件。
7、访谈发行人法务部负责人、财务负责人，了解诉讼的基本情况、诉讼对
发行人生产经营的影响、会计处理及预计负债计提情况等；
8、根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定是否符合或达到预计负
债的条件，核查发行人预计负债计提是否充分谨慎。
（二）核查意见
1-89
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人已补充说明诉讼案件的进展情况，诉讼事项不会对发行人的经营
造成较大不利影响；
2、发行人所涉及的未决诉讼会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存
在未充分计提预计负债的情况，符合企业会计准则规定；
3、发行人内部控制制度健全且有效执行，不存在严重损害上市公司利益或
投资者合法权益的情形。
经核查，会计师认为：
1、发行人已补充说明诉讼案件的进展情况，诉讼事项不会对发行人的经营
造成较大不利影响；
2、发行人所涉及的未决诉讼会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存
在未充分计提预计负债的情况，符合企业会计准则规定。
问题五
本次发行拟募集资金总额不超过 17,012.43 万元，扣除发行费用后将全部用
于补充公司流动资金。公司控股股东王季文拟以不超过人民币 17,012.43 万元认
购本次发行的所有股份。
请发行人补充说明： 1）明确公司控股股东认购股票数量及金额的下限； 2）
结合王季文目前个人资产负债情况说明控股股东认购资金具体来源，是否均为自
有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主
要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
1-90
一、明确公司控股股东认购股票数量及金额的下限。
公司控股股东、实际控制人王季文先生已于 2022 年 2 月 7 日出具承诺函，
承诺内容如下：“本人认购厚普股份本次发行股份的下限为 21,279,052 股（即本
次拟发行的全部股份），认购价格为 7.29 元/股，认购资金的下限根据认购股份下
限及认购价格相应计算而得（即 15,512.43 万元）。”
二、结合王季文目前个人资产负债情况说明控股股东认购资金具体来源，
是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或
实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
1、发行对象目前资产情况
公司控股股东、实际控制人王季文除持有发行人股权外，控制的其他主要企
业情况如下：
序号 关联方名称 注册资本（万元） 持股情况
1 燕新控股集团有限公司 10,000.00 85.80%
三河市汇佳房地产开发有限
2 5,000.00 50.00%
公司
北京瀚景绿源环保科技股份 王季文持股 60.50%，其女
3 5,000.00
有限公司 王一妮持股 30.00%
喀什新万象股权投资管理有
4 200.00 50.00%
限公司
5 三河荣庭商贸有限公司 2,638.00 50.00%
6 三河燕新物流有限公司 1,000.00 100.00%
贵阳经济技术开发区同盛优
7 势股权投资管理中心（有限 7,000.00 90.00%
合伙）
8 丰镇市濠瑞新材料有限公司 10.00 70.00%
王季文持股 35.29%，其女
9 河北承大环保科技有限公司 8,500.00
王一妮持股 23.53%
10 新疆星凯永丰能源有限公司 5,000.00 北京星凯持股 100.00%
11 河北耀佳售电有限公司 2,000.00 北京星凯持股 100.00%
王季文持股 60%、燕新控
12 北京星凯投资有限公司 50,000.00
股集团有限公司持股
1-91
39.02%
注：新疆星凯永丰能源有限公司与河北耀佳售电有限公司由北京星凯直接持有 100%股
份；发行人控股股东、实际控制人王季文先生为北京星凯实际控制人。
除股权资产外，本次发行对象王季文先生持有的部分定期存单情况如下：
保定银行股份有限公司廊坊分行定期存单 1.3 亿元、持有内蒙古银行股份有
限公司定期存单 1.1 亿元、持有浙商银行股份有限公司定期存单 1 亿元（该定期
存单于 2022 年 1 月 28 日到期）、持有中国农业银行成都西区支行定期存单
5,000.00 万元（已用于为发行人借款提供质押担保），上述尚未到期的存单的总
金额为 2.90 亿元。
2、发行对象负债情况
本次发行对象王季文先生已于 2022 年 1 月 12 日就其个人负债情况出具说明
函，说明内容如下：“本人除向本人所控制的企业申请银行借款等有息负债提供
担保及使用信用卡用于个人日常开销、购房贷款外，不存在其他个人大额负债情
况。”
同时，王季文先生针对本次发行的认购资金已于 2022 年 1 月 12 日作出如下
承诺，承诺：“本人承诺参与认购厚普股份 2021 年向特定对象发行股票的资金均
为本人合法拥有的自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、信托
持股、委托持股、分级收益等结构化安排；亦不存在直接或间接使用发行人及其
子公司、发行人其他关联方（不含本人及本人控制的其他主体）资金的情形；亦
不存在由发行人或其利益相关方提供财务资助或补偿的情形。”
发行人亦出具承诺函承诺“本公司在本次 2021 年向特定对象发行股票过程
中不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情
形。”
因此，本次发行对象王季文先生的资金来源为其合法拥有的自有资金。不存
在由发行人或其利益相关方提供财务资助或补偿的情形。
综上，发行对象王季文的资金来源为其合法拥有自有资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
1-92
亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、保荐机构的核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人、发行对象王季文等相关主体出具的说明函、承诺函；
2、查阅发行对象王季文的个人征信信用报告；
3、查阅发行对象王季文的最近 6 个月的主要银行账户流水；
4、查阅发行对象王季文持有的保定银行、内蒙古银行、中国农业银行和浙
商银行相应定期存单；
5、对发行对象王季文进行访谈，了解其个人资产负债情况、认购资金来源
及认购金额下限。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人对象人已就本次认购数量和资金下限作出相应承诺，认购本次发
行股份数量的下限为 21,279,052 股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为
7.29 元/股，认购资金的下限根据认购股份下限及认购价格相应计算而得（即
15,512.43 万元）；
2、发行对象王季文的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的
情形，亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
问题六
公司控股股东王季文控制的其他主要企业包括北京瀚景绿源环保科技股份
有限公司、丰镇市濠瑞新材料有限公司、河北承大环保科技有限公司、新疆星凯
1-93
永丰能源有限公司等，其中新疆星凯永丰能源有限公司经营范围包括石油天然气
技术服务，新兴能源技术研发，站用加氢及储氢设施销售等。
请发行人补充说明控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、业务开
展情况，并结合前述情况说明是否与发行人存在相同或相似业务，是否采取了切
实有效的避免同业竞争的措施，控股股东、实际控制人及其他主要股东是否存在
违背承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第 4 号》相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、业务开展情况，并
结合前述情况说明是否与发行人存在相同或相似业务
发行人控股股东、实际控制人控制的主要企业的具体经营内容、业务开展情
况如下：
主营业务
关联
序 注册资本 （具体经营
方名 持股情况 经营范围
号 （万元） 内容、业务
称
开展情况）
控股公司服务；企业管理服务；生
产销售：水泥、矿渣粉、干粉、膨 控股公司服
燕 新
胀剂、外加剂及其它新型建材；环 务；生产销
控 股
保技术服务；环保咨询服务；协同 售：水泥、
1 集 团 10,000.00 85.80%
处置工业废弃物；自有房屋、设备、 矿渣粉；协
有 限
场地租赁。（依法须经批准的项目， 同处置工业
公司
经相关部门批准后方可开展经营活 废弃物
动）
三 河
市 汇 商业经营，
佳 房 2020 年度及
房地产开发与销售，商业经营，物
2 地 产 5,000.00 50.00% 2021 年 1-9
业管理
开 发 月未实际经
有 限 营
公司
北 京 技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、
王季文持
瀚 景 技术咨询、技术服务；企业管理； 技术服务，
股 60.50%，
绿 源 企业管理咨询；设计、制作、发布 2020 年度及
3 5,000.00 其女王一
环 保 广告；销售电子产品、机械设备、 2021 年 1-9
妮持股
科 技 五金交电。（依法须经批准的项目， 月未实际经
30.00%
股 份 经相关部门审批后方可开展经营活 营
1-94
有 限 动）（企业依法自主选择经营项目，
公司 开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
喀 什
新 万
接受委托管理股权投资项目、参与
象 股
股权投资、为非上市及已上市公司
权 投 报告期内未
4 200.00 50.00% 提供直接融资的相关服务。（依法
资 管 实际经营
须经批准的项目，经相关部门批准
理 有
后方可开展经营活动）
限 公
司
三 河
荣 庭 销售：机电设备、电力材料、汽车
报告期内未
5 商 贸 2,638.00 50.00% 配件、五金机械、办公用品、建筑
实际经营
有 限 材料
公司
货物仓储（不含危险化学品）、配
送，销售建材；货物运输；销售：
三 河
硅铁矿石、硅锰铁合金产品、水渣、
燕 新
转炉渣、燃煤炉渣、熟料、粉煤灰、 货物运输；
6 物 流 1,000.00 100.00%
砂岩、煤矸石、脱硫石膏、矿粉、 销售水渣
有 限
尾矿砂、铝矾土、铁合金炉渣。（依
公司
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
贵 阳
经 济
技 术
开 发
区 同
盛 优 从事非证劵类股权投资活动及相关
报告期内未
7 势 股 7,000.00 90.00% 的咨询服务，国家有专营专项规定
实际经营
权 投 的按专营专项规定办理。
资 管
理 中
心（有
限 合
伙）
丰 镇 许可经营项目：无一般经营项目：
8 市 濠 10.00 70.00% 铁合金、矿石、钢材采购、销售、 租赁服务
瑞 新 租赁服务
1-95
材 料
有 限
公司
环保技术服务；环境卫生管理（利
用水泥窑协同处置生活垃圾；利用
河 北
王季文持 水泥窑协同处置污泥）；固体废物
承 大
股 35.29%， 处置；水泥、水泥熟料、矿渣粉、 生产销售水
环 保
9 8,500.00 其女王一 膨胀剂、固化剂及其他新型建材生 泥，协同处
科 技
妮持股 产、销售；自有房屋、设备、场地、 置生活垃圾
有 限
23.53% 土地租赁（依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：选矿；非金属矿及制品
销售；工程管理服务；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技
新 疆
术推广；企业管理咨询；信息咨询
星 凯
北京星凯 服务（不含许可类信息咨询服务）。
永 丰 矿产资源勘
10 5,000.00 持股 （除依法须经批准的项目外，凭营
能 源 查、开采
100.00% 业执照依法自主开展经营活动）许
有 限
可项目：矿产资源勘查；矿产资源
公司
（非煤矿山）开采；建设工程施工；
建设工程设计。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
河 北 售电；节能设备、风能设备、配电
售电，2020
耀 佳 北京星凯 输电设备的销售及维修服务；购售
年度及 2021
11 售 电 2,000.00 持股 电代理服务、咨询。（依法须经批
年 1-9 月未
有 限 100.00% 准的项目，经相关部门批准后方可
实际经营
公司 开展经营活动）
项目投资；投资管理；投资咨询；
经济贸易咨询；企业管理咨询；企
业策划。（“1、未经有关部门批准，
王季文持
北 京 不得以公开方式募集资金；2、不得
股 60%、燕
星 凯 公开开展证券类产品和金融衍生品
新控股集
12 投 资 50,000.00 交易活动；3、不得发放贷款；4、 项目投资
团有限公
有 限 不得对所投资企业以外的其他企业
司持股
公司 提供担保；5、不得向投资者承诺投
39.02%
资本金 不受损失或者 承诺最低 收
益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项
1-96
目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
注：新疆星凯永丰能源有限公司与河北耀佳售电有限公司由北京星凯直接持有 100%股
份；发行人控股股东、实际控制人王季文先生为北京星凯实际控制人。
新疆星凯永丰能源有限公司（以下简称“新疆星凯”）成立于 2021 年 9 月
15 日，设立初期公司的经营范围包括石油天然气技术服务，新兴能源技术研发，
站用加氢及储氢设施销售等。2021 年 11 月 18 日，新疆新凯永丰能源有限公司
股东会决定变更公司经营范围，并于 2021 年 11 月 26 日取得变更后的营业执照。
变更后的营业范围为“一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；工程管理服务；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工；
建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”
自新疆星凯成立至新疆星凯经营范围变更期间，新疆星凯未曾进行与石油天
然气技术服务、新兴能源技术研发、站用加氢及储氢设施销售相关服务，为响应
国家鼓励民营企业参与油气勘探的号召，北京星凯设立新疆星凯作为项目公司
参与新疆准噶尔盆地永丰区块油气勘察业务，新疆星凯后续将主要以油气勘探
为主业，不存在与发行人构成同业竞争的情形。
除新疆星凯外，燕新控股集团有限公司、三河燕新物流有限公司、河北承
大环保科技有限公司、丰镇市濠瑞新材料有限公司、北京星凯投资有限公司处
于正常经营状态，燕新控股集团有限公司主营业务为生产销售水泥、矿渣粉、
协同处置工业废弃物，三河燕新物流有限公司的主营业务为货物运输、销售水
渣，河北承大环保科技有限公司的主营业务为生产销售水泥、协同处置生活垃
圾，丰镇市濠瑞新材料有限公司从事租赁服务，北京星凯投资有限公司从事项
目投资，上述公司和发行人不存在同业竞争。
三河市汇佳房地产开发有限公司、北京瀚景绿源环保科技股份有限公司、
1-97
喀什新万象股权投资管理有限公司、三河荣庭商贸有限公司、贵阳经济技术开
发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙）、河北耀佳售电有限公司在 2020
年度及 2021 年 1-9 月未实际经营，上述公司和发行人不存在同业竞争。
发行人主营业务为立足于清洁能源的高端设备制造及相应的能源工程咨询、
设计、施工，包括天然气车用/船用加注设备、氢气加注设备、天然气车用/船用
加气站、加氢站、民用气化站等成套设备及智慧物联网信息化集成监管平台的研
发、生产和集成；天然气/光伏发电、分布式能源成套设备的研发、集成及运行；
清洁能源领域核心零部件的研发和生产；天然气和氢能源等相关工程的 EPC；气
体集输、净化及井口液化、天然气液化、天然气管输等设备的研发、生产和集成
等。
综上所述，控股股东、实际控制人控制的其他企业的主营业务均与发行人主
营业务无关，不存在与发行人相同或相似业务。
二、控股股东、实际控制人采取了切实有效的避免同业竞争的措施
控股股东、实际控制人王季文已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如
下：
“1、截至本承诺出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员目前没有、
将来也不会以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公司构成或可能构成
同业竞争的任何业务或活动：本人及与本人关系密切的家庭成员未在与公司及其
控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管
理人员或核心技术人员。
2、本人及与本人关系密切的家庭成员承诺将不向与公司及其控股子公司构
成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资
金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。
3、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务，
本人承诺将在该公司股东（大）会和／或董事会针对该事项，或可能导致该事项
实现及相关事项的表决中做出否定的表决。
1-98
4、本人承诺约束与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者
不从事特定行为。
5、本人承诺，本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股
东利益的经营活动：如果本人违反上述承诺并造成公司或其他股东经济损失的，
本人将对公司及其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”
截至本审核问询函回复之日，控股股东、实际控制人王季文对作出的关于避
免同业竞争承诺均在正常履行中，不存在违反承诺的情形。
三、控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在违背承诺的情形，符合
《上市公司监管指引第 4 号》相关规定。
发行人控股股东、实际控
条款 主要内容 制人及其他主要股东相
关承诺是否符合规定
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行
股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动
等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、 符合，不存在使用“尽
解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时 快”、“时机成熟时”等
第一条 限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语， 模糊性词语；发行人已在
承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础 定期报告中披露相关承
上明确履约时限。 诺事项。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时
间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制
约措施等方面进行充分的信息披露。
符合，承诺方在作出承诺
承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的
前，已分析论证承诺事项
可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况
的可实现性，该等承诺事
判断明显不可能实现的事项。
第二条 项不属于根据当时情况
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确
判断明显不可能实现的
披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措
事项。承诺事项不涉及主
施
管部门审批。
承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合
本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起 6
第三条 个月内重新规范承诺事项并予以披露。 不适用
如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维
护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有
1-99
承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提
请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方
式，承诺相关方及关联方应回避表决。
超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会
审议的，视同超期未履行承诺。
收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原
实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务
第四条 不适用
应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报
告书中明确披露
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，
承诺相关方应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无
法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺
不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原
因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有
第五条 不适用
承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交
股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，
承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应
就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利
于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方
案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履
行承诺
第六
条、第 违反承诺的监管处理 不适用
七条
承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相
关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发
符合，发行人已在定期报
现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应
第八条 告中披露承诺相关方的
及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
承诺内容及履行情况。
上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正
在履行中的承诺事项及进展情况。
综上，发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东切实履行了相关承诺，
不存在违背承诺的情形，其出具的相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》
的规定。
四、中介核查程序及核查结论
（一）核查程序
1-100
针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要采取了如下核查程序：
1、查看控股股东、实际控制人控制企业的营业执照、公司章程及最近一年
及一期的财务报表，确认发行人控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、
业务开展情况；
2、获取并查阅了发行人控股股东、实际控制人对其控制企业的具体经营内
容、业务开展情况以及是否存在违背相关承诺事项出具的说明文件，了解以上企
业的主营业务情况；
3、查看新疆星凯永丰能源有限公司工商档案，确认新疆星凯永丰能源有限
公司经营范围的变更情况。
4、通过企查查等公开渠道查询发行人控股股东、实际控制人控制企业的基
本情况。
5、查阅了发行人公告文件，了解发行人出具的相关承诺及履行情况；
6、查看控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人控股股东、实际控制人控制的企业的与发行人不存在相同或相似业务，
发行人控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股股
东、实际控制人及其他主要股东不存在违背承诺的情形，符合《上市公司监管指
引第 4 号》相关规定。
问题七
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人相关资产包括货币资金 3,930.68 万元、其
他应收款 2,970.76 万元、其他流动资产 4,181.37 万元、长期股权投资 2,052.36
万元和其他非流动资产 19,130.76 万元。此外，发行人于 2021 年 10 月 15 日在
成都市签署了《成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
1-101
协议约定，厚普基金合伙企业（以下简称厚普基金）总认缴出资额拟由 1,000
万元变更为 16,660 万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资 4,900 万元，占总
认缴出资额的 29.41%。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施
或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）有关财务性投资和类金融业
务的要求；（2）截至目前，厚普基金的出资结构，发行人对厚普基金的历次出资
时点、认缴及实缴金额、未来出资计划；（3）厚普基金合伙协议的主要内容，包
括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，截至目前厚普基金对外投资标的
的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标的公司主营业务等；（4）厚普基
金的投资标的与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链
上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客
户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将上述投资认定为财务性投资且未从
本次募集资金中调减是否符合《审核问答》的相关规定。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上
市审核问答》（以下简称《审核问答》）有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）财务性投资和类金融业务的认定依据
1、财务性投资
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：对上市公司募集
资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当
认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙
人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基
1-102
金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称
《审核问答》）：①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购
基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。②围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的
并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发
展方向，不界定为财务性投资。③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务
性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务
的投资金额）。④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入
的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务
根据《审核问答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包
括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况
2021 年 2 月 10 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。自本次发行董事会决议日前六个月
起至本审核问询函回复之日，公司已实施财务性投资金额为 1,500.00 万元，发
行人不存在已实施或拟实施类金融业务的情况，具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会前六个月至本审核问询函回复之日，公司不存在已实
施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人除参与认缴出资成都
1-103
厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚普股权基金”）
外，发行人无其他对产业基金、并购基金的投资情形。发行人对厚普股权基金的
认缴出资对公司未来的业务发展带来促进作用。但是从谨慎性角度考虑，公司
认定对产业基金的投资属于财务性投资。具体情况如下：
（1）投资背景
清洁能源行业受国家政策支持取得了快速发展，为吸引更多社会资本参与清
洁能源行业投资，厚普股份于 2019 年 11 月投资设立了全资子公司成都厚普股权
投资管理有限公司（以下简称“厚普股权投资”），计划由厚普股权投资发起管理
清洁能源行业的私募股权产业基金（以下简称“产业基金”或“厚普股权基金”），
对清洁能源行业投资标的进行投资并对其进行培育管理，通过产业基金的投资为
厚普股份未来在清洁能源产业发展进行提前布局，同时为公司在清洁能源行业孵
化更多可利用的资源，与公司主营业务形成良好的协同效应。
1）发行人全资子公司厚普股权投资基本情况
公司名称 成都厚普股权投资管理有限公司
成立时间 2019-11-07
注册地 四川省成都市
认缴出资 1,000 万元
实缴出资 500 万元（出资日期为 2020 年 7 月 3 日）
主要股东情况 厚普清洁能源股份有限公司持股 100%
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事非
经营范围 法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
厚普股权投资于 2020 年 7 月开始办理中国证券投资基金业协会私募基金管
理人登记工作，并于 2020 年 11 月在中国证券投资基金业协会登记为私募基金
管理人，登记编码：P1071526，机构类型为：私募股权、创业投资基金管理人。
厚普股权投资为发行人全资子公司，目的是发起管理清洁能源行业的私募
股权产业基金，为厚普股份未来在清洁能源产业发展进行提前布局。厚普股权
投资与公司主营业务相关，公司对厚普股权投资的投资不属于财务性投资。同
1-104
时，发行人对成都厚普股权投资管理有限公司的认缴出资为 1,000.00 万元、实
缴出资为 500.00 万元（出资日期为 2020 年 7 月 3 日），本次发行相关董事会决
议日为 2021 年 2 月 10 日，已间隔六个月以上。
截至本审核问询函回复之日，厚普股权投资仅有一笔对厚普股权基金的实
缴出资（金额为 30.00 万元），除此之外不存在其他投资。厚普股权投资承诺后
续对外投资均围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
不进行财务性投资。
2）发行人与厚普股权投资共同发起设立了产业基金—厚普股权基金
后续发行人作为出资人之一于 2021 年 5 月 7 日与全资子公司厚普股权投资
签署了《成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以
下简称“《合伙协议》”）。公司拟作为有限合伙人，使用自有资金 900 万元认缴厚
普股权基金的合伙份额。
2021 年 10 月 15 日，经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于签署投资基金合伙企业合伙协议暨关联交易的议
案》，由公司实际控制人、董事长王季文先生、成都市香融创业投资有限公司（以
下简称“香融创投”）共同出资认缴厚普股权基金出资额，将出资额由 1,000 万
元增加至 16,660 万元。其中，公司作为有限合伙人认缴出资 4,900 万元，占总认
缴出资额的 29.41%；成都厚普股权投资作为普通合伙人认缴出资 100 万元，占
总认缴出资额的 0.60%；王季文先生作为有限合伙人认缴出资 5,000 万元，占总
认缴出资额的 30.01%；香融创投作为有限合伙人认缴出资 6,660 万元，占总认缴
出资额的 39.98%。
2021 年 10 月，上述各合伙人分别向厚普股权基金实缴了认缴出资额的 30%，
即厚普股权投资实缴了 30.00 万元、发行人实缴了 1,470.00 万元、王季文实缴
了 1,500.00 万元、香融创投实缴了 1,998.00 万元。2021 年 11 月 9 日，厚普股
权基金在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案（备案编号：SSW292、
备案类型：创业投资基金、托管人：交通银行股份有限公司）。
此次增资并实缴完成后，厚普股权基金的总认缴出资额为人民币增加至
1-105
16,660 万元、实缴出资额 4,998 万元，各合伙人认缴及实缴的出资额如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴比例
（万元） （万元）
成都厚普股权投资管理
1 普通合伙人 100.00 0.60% 30.00
有限公司
厚普清洁能源股份有限
2 有限合伙人 4,900.00 29.41% 1,470.00
公司
3 王季文 有限合伙人 5,000.00 30.01% 1,500.00
成都市香融创业投资有
4 有限合伙人 6,660.00 39.98% 1,998.00
限公司
合计 16,660.00 100.00% 4,998.00
2022 年 2 月 11 日，厚普股权基金召开合伙人大会，所有合伙人一致同意厚
普股权投资将其持有的厚普股权基金份额 70.00 万元转让给自然人李东芳，转
让价款人民币 1 元；发行人将其持有的厚普股权基金份额 3,430.00 万元转让给
自然人李东芳，转让价款人民币 1 元；转让后，自然人李东芳对厚普股权基金
的认缴出资额为 3,500.00 万元，以其认缴的出资额为限承担出资义务。
同日，发行人与自然人李东芳签署了《合伙份额转让协议》，将其持有厚普
股权基金人民币 3,430.00 万元未实缴的财产份额转让给自然人李东芳，转让价
格人民币 1 元；厚普股权投资与自然人李东芳签署了《合伙份额转让协议》，将
其持有厚普股权基金人民币 70.00 万元未实缴的财产份额转让给自然人李东芳，
转让价格人民币 1 元。
同日，李东芳与厚普股权投资、发行人、香融创投、王季文签署了《成都
厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》，同意李东芳入伙
成为厚普股权基金有限合伙人，并分别以人民币 1 元受让厚普股权投资 70.00
万元份额和发行人 3,430.00 万元份额。同时，全体合伙人重新签署了《成都厚
普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次转让后，厚普清洁能源股份有限公司及成都厚普股权投资管理有限公
司已经全部实缴对厚普股权基金的出资。
3）自然人李东芳的基本情况
李东芳先生，1963 年 2 月生，从商多年，主要从事煤炭运输和煤炭贸易业
1-106
务。
自然人李东芳与发行人及厚普股权基金各合伙人均不存在关联关系，后续
将由自然人李东芳完成对厚普股权基金 3,500.00 万元认缴出资额的实缴。截至
本审核问询函回复之日，厚普股权投资、发行人对厚普股权基金分别实缴出资
30.00 万元及 1,470.00 万元，已经全部完成认缴出资额的实缴，后续将不再继
续对产业基金进行出资。
（2）产业基金基本情况
公司名称 成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2021-05-08
注册地 四川省成都市
认缴出资 16,660 万元
实缴出资 4,998 万元（截至本审核问询函回复出具之日）
成都厚普股权投资管理有限公司出资 0.18%、发行人出资 8.82%、王季
主要股东情况 文出资 30.01%、成都市香融创业投资有限公司出资 39.98%、李东芳出
资 21.01%
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股
权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协
会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须
经营范围
在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）；以
自有资金从事投资活动；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；
自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）产业基金对外投资情况
截至本审核问询函回复之日，厚普股权基金参与投资的标的公司为中鼎恒盛
气体设备（芜湖）有限公司（以下简称“中鼎恒盛”）。根据发行人与中鼎恒盛的
相关合作协议，中鼎恒盛系国内知名的隔膜压缩机生产商，而隔膜压缩机是加氢
站的核心零部件之一，是氢气储存、运输和加注过程中的必备设备。而发行人在
与法液空合作之后，凭借自身技术优势及与法液空的战略协同，发行人在国内加
氢站领域初具规模，完成了国内多个大型加氢站的 EPC 业务及加氢站成套设备
业务。因此，发行人与中鼎恒盛拟实施包括合资设立总装工厂、售后服务协同、
1-107
科研合作及发行人通过产业基金入股中鼎恒盛等合作事项。
为此，发行人于 2021 年 11 月 10 日与其他 16 名投资人共同与中鼎恒盛签署
了《关于中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司之增资协议》，协议约定厚普股权
基金按照 10.5 元/出资额的价格向中鼎恒盛出资 2,200 万元，其中 209.5238 万元
计入注册资本，剩余溢价部分计入资本公积金，增资完成后厚普股权基金持有中
鼎恒盛 2.75%的股权。
（4）产业基金投资目的
投资目的系发行人利用产业基金围绕氢能制氢、储运氢、加氢、用氢产业链
中的核心技术及关键企业进行投资，为发行人未来在清洁能源产业发展进行提前
布局。属于发行人通过借助外部资金优势进一步扩大发行人业务布局，拓宽发行
人氢能加注设备业务关键核心零部件的供应渠道，促进发行人氢能加注业务做大
做强，符合发行人的战略规划和经营发展的需要，增强了发行人的综合竞争力和
可持续发展能力。
（5）产业基金剩余资金情况
截至本审核问询函回复之日，产业基金剩余资金尚未投入使用。后续资金仍
将按照《合伙协议》约定，主要用于围绕氢能制氢、储运氢、加氢、用氢产业链
中的核心技术及关键企业进行投资。
根据《审核问答》对财务性投资的认定，上述产业基金投资目的符合围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，公司投资产业基金能够
对公司未来的业务发展带来促进作用。但是从谨慎性角度考虑，公司认定对产
业基金的投资属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月末，公司无财务性投资。若考虑公司于 2021 年 10 月 27
日出资的 1,500.00 万元后，公司已持有的财务性投资的金额为 1,500.00 万元。
2022 年 2 月 11 日，公司、厚普股权投资将 3,430.00 万元和 70.00 万元对产业
基金尚未实缴的财产份额转让给了自然人李东芳，后续将不再继续对产业基金
进行出资。上述财务性投资 1,500.00 万元占公司最近一期末合并报表归属于母
公司净资产的比例为 1.41%（未超过 30%），占比较小。公司不存在持有金额较
1-108
大、期限较长的财务性投资的情形。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
3、拆借资金
2021 年 5 月 20 日，发行人召开了第四届董事会第十次会议审议通过了《关
于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，由公司向参股公司液空厚普按照持
股比例提供 980 万元借款，借款期间月利率计为 0.3958%，即年利率为 4.75%，
期限为一年，到期一次性还款，并按每季度末最后一日结算应支付利息。液空厚
普控股股东 ALAT 按照持股比例同等条件提供 1,020 万元借款。
上述关联借款主要系液空厚普作为公司与 ALAT 共同出资成立的合资公司，
该公司专注于氢能加注装备领域，自进入 2021 年以来，氢能加注行业出现投资
热潮，液空厚普正处于成长期，需要资金支持，发行人大力支持其发展符合公司
发展战略，且借款用途主要为液空厚普氢能加注设备业务投入等开支。
根据《审核问答》对财务性投资的认定，发行人向液空厚普提供临时性借款
属于以拓展客户、渠道为目的的借款，且与发行人主营业务相关，亦符合发行人
的战略方向，故上述拆借资金不属于财务性投资行为。
除此之外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，
发行人不存在其他拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，公司不存
在实施或拟实施委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
发行人合并范围内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月
至本审核问询函回复之日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出
资或增资情形。
1-109
6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 8 月 11 日）至本审核问
询函回复之日，发行人存在购买交易性金融资产和理财产品的情况。为提高资金
收益，公司存在将临时闲置资金用于购买期限短、风险低、预期收益率稳健的结
构性存款或理财产品的情形，但上述交易性金融资产和理财产品不属于收益波动
大且风险较高的金融产品。
发行人购买的上述结构性存款或理财产品情况如下：
1-110
期间累计
序 产品风
购买主体 发行方 产品名称 购买期间 到期日 购买金额 产品类型 投资目的 预期收益率
号 险等级
（万元）
成都农村 天府理财之“增富”活期理 非保本浮动
1 股份公司 2020 年度 无固定期限 6,905.00 现金管理 中低 3.35%
商业银行 财产品 收益型
民生天天增利对公理财产 非保本浮动
2 股份公司 民生银行 2020 年度 无固定期限 360.00 现金管理 低 2.60%
品 收益型
成都农村 天府理财之“增富”活期理 非保本浮动
3 宏达公司 2020 年度 无固定期限 513.50 现金管理 中低 3.35%
商业银行 财产品 收益型
工银理财法人“添利宝”
4 重庆欣雨 工商银行 2020 年度 无固定期限 788.00 固定收益类 现金管理 很低 2.64%
净值型理财产品
“乾元一日鑫月溢” (按
非保本浮动
5 安迪生测量 建设银行 日)开放式资产组合型人民 2020 年度 无固定期限 1,016.00 现金管理 中 2.75%
收益型
币理财产品
“乾元一日鑫月溢” (按
非保本浮动
6 安迪生精测 建设银行 日)开放式资产组合型人民 2020 年度 无固定期限 316.00 现金管理 中 2.75%
收益型
币理财产品
“乾元一日鑫月溢” (按
非保本浮动
7 康博公司 建设银行 日)开放式资产组合型人民 2020 年度 无固定期限 106.00 现金管理 中 2.75%
收益型
币理财产品
中银理财中银日积月累-
8 科瑞尔 中国银行 2020 年度 无固定期限 460.00 固定收益类 现金管理 中低 2.40%
日计划
固定收益
乾元-安鑫(按日)现金管理
9 智慧物联 建设银行 2020 年度 无固定期限 270.00 类、非保本 现金管理 较低 3.02%
类开放式净值产品
浮动收益型
1-111
乾元-恒赢(法人版)按日开
10 智慧物联 建设银行 2020 年度 无固定期限 105.50 固定收益类 现金管理 较低 2.90%
放式净值型产品
中银理财中银日积月累-
11 湖南厚普 中国银行 2020 年度 无固定期限 260.00 固定收益类 现金管理 中低 2.35%
日计划
中银理财（机构专属）中
12 湖南厚普 中国银行 2020 年度 无固定期限 200.00 固定收益类 现金管理 中低 2.24%
银理财-乐享天天
交通银行“交银现金添利” 非保本浮动
13 广州厚普 交通银行 2020 年度 无固定期限 100.00 现金管理 稳健型 1.95%
净值型人民币理财产品 收益型
工银理财法人“添利宝”
14 嘉绮瑞 工商银行 2020 年度 无固定期限 3,354.00 固定收益类 现金管理 很低 2.64%
净值型理财产品
成都农村 天府理财之“增富”活期理
15 股份公司 2021 年度 无固定期限 15,174.00 固定收益类 现金管理 中低 3.35%
商业银行 财产品
最新公布 7 日
成都农村 天府理财每日开放净值型
16 股份公司 2021 年度 无固定期限 2,970.00 固定收益类 现金管理 中低 年化收益率
商业银行 理财产品
3.46%
成都农村 天府理财之“增富”活期理
17 宏达公司 2021 年度 无固定期限 269.00 固定收益类 现金管理 中低 3.35%
商业银行 财产品
中国人民银
固定收益
行公布的 7 天
18 宏达公司 光大银行 光大理财“光银现金 A” 2021 年度 无固定期限 1.00 类、非保本 现金管理 较低
通知存款利
浮动收益型
率
中银理财中银日积月累-
19 湖南厚普 中国银行 2021 年度 无固定期限 996.00 固定收益类 现金管理 中低 2.35%
日计划
“乾元-私享”（按日）开
非保本浮动
20 安迪生测量 建设银行 放式私人银行人民币理财 2021 年度 无固定期限 605.00 现金管理 中 2.5%-3.1%
收益型
产品
1-112
“乾元-恒赢”（法人版）
21 安迪生测量 建设银行 按日开放式净值型人民币 2021 年度 无固定期限 2,310.00 固定收益类 现金管理 较低 2.90%
理财产品
“乾元一日鑫月溢” (按
非保本浮动
22 安迪生测量 建设银行 日)开放式资产组合型人民 2021 年度 无固定期限 402.00 现金管理 中 2.75%
收益型
币理财产品
“乾元-日日鑫高”(按日) 非保本浮动
23 安迪生测量 建设银行 2021 年度 无固定期限 15.00 现金管理 较低 1.80%-2.85%
开放式理财产品 收益型
建信理财“私享”净鑫净利
（现金管理类按日）开放式 非保本浮动
24 安迪生测量 建设银行 2021 年度 无固定期限 110.00 现金管理 较低 1.8%-3.2%
净值型私人银行人民币理 收益型
财产品
25 安迪生测量 兴业银行 添利小微 2021 年度 无固定期限 432.00 固定收益类 现金管理 很低 2.70%-2.90%
“乾元-恒赢”（法人版）
26 安迪生精测 建设银行 按日开放式净值型人民币 2021 年度 无固定期限 50.00 固定收益类 现金管理 较低 2.90%
理财产品
建信理财“恒赢”（法人
27 安迪生精测 建设银行 版）按日开放式净值型人民 2021 年度 无固定期限 70.00 固定收益类 现金管理 较低 2.90%
币理财产品
“乾元一日鑫月溢” (按
非保本浮动
28 安迪生精测 建设银行 日)开放式资产组合型人民 2021 年度 无固定期限 50.00 现金管理 中 2.75%
收益型
币理财产品
“乾元-日日鑫高”(按日) 非保本浮动
29 智慧物联 建设银行 2021 年度 无固定期限 75.00 现金管理 较低 1.80%-2.85%
开放式理财产品 收益型
30 智慧物联 建设银行 “乾元-日鑫月溢”(按日) 2021 年度 无固定期限 49.00 非保本浮动 现金管理 中 2.75%
1-113
开放式理财产品 收益型
乾元-恒赢(法人版)按日开
31 智慧物联 建设银行 2021 年度 无固定期限 1,095.20 固定收益类 现金管理 较低 2.90%
放式净值型产品
兴业银行添利 3 号净值型理 非保本浮动
32 智慧物联 兴业银行 2021 年度 无固定期限 172.00 现金管理 很低 2.68%
财产品 收益型
中银理财中银日积月累-
33 科瑞尔 中国银行 2021 年度 无固定期限 1,338.00 固定收益类 现金管理 中低 2.35%
日计划
34 科瑞尔 兴业银行 添利小微 2021 年度 无固定期限 1,130.00 固定收益类 现金管理 很低 2.70%-2.90%
工银理财法人“添利宝”
35 嘉绮瑞 工商银行 2021 年度 无固定期限 13,110.00 固定收益类 现金管理 很低 2.64%
净值型理财产品
一年期定期
农银理财“农银时时付”开
储蓄存款基
36 厚和精测 农业银行 放式人民币理财产品（对公 2021 年度 无固定期限 40.00 固定收益类 现金管理 低
准利率（整存
专属）
整取）+120bp
工银理财法人“添利宝”
37 宏宇嘉祥 工商银行 2021 年度 无固定期限 1,720.00 固定收益类 现金管理 很低 2.64%
净值型理财产品
最新公布 7 日
成都农村 天府理财每日开放净值型 2022 年至
38 股份公司 无固定期限 5,000.00 固定收益类 现金管理 中低 年化收益率
商业银行 理财产品 今
3.46%
兴业银行添利 3 号净值型理 2022 年至 非保本浮动
39 智慧物联 兴业银行 无固定期限 8.00 现金管理 很低 2.68%
财产品 今 收益型
建信理财“恒赢”（法人
2022 年至
40 安迪生测量 建设银行 版）按日开放式净值型人民 无固定期限 905.00 固定收益类 现金管理 较低 2.90%
今
币理财产品
41 安迪生测量 建设银行 建信理财“私享”净鑫净利 2022 年至 无固定期限 10.00 非保本浮动 现金管理 较低 1.80%-3.20%
1-114
（现金管理类按日）开放式 今 收益型
净值型私人银行人民币理
财产品
建信理财“恒赢”（法人
2022 年至
42 安迪生精测 建设银行 版）按日开放式净值型人民 无固定期限 10.00 固定收益类 现金管理 较低 2.90%
今
币理财产品
建信理财“私享”净鑫净利
（现金管理类按日）开放式 2022 年至 非保本浮动
43 安迪生精测 建设银行 无固定期限 40.00 现金管理 较低 1.8%-3.2%
净值型私人银行人民币理 今 收益型
财产品
建信理财“恒赢”（法人
2022 年至
44 康博公司 建设银行 版）按日开放式净值型人民 无固定期限 50.00 固定收益类 现金管理 较低 2.90%
今
币理财产品
2022 年至
45 科瑞尔 兴业银行 添利小微 无固定期限 440.00 固定收益类 现金管理 很低 2.70%-2.90%
今
工银理财法人“添利宝” 2022 年至
46 重庆欣雨 工商银行 无固定期限 70.00 固定收益类 现金管理 很低 2.64%
净值型理财产品 今
工银理财法人“添利宝” 2022 年至
47 嘉绮瑞 工商银行 无固定期限 1,130.00 固定收益类 现金管理 很低 2.64%
净值型理财产品 今
工银理财法人“添利宝” 2022 年至
48 宏宇嘉翔 工商银行 无固定期限 70.00 固定收益类 现金管理 很低 2.64%
净值型理财产品 今
由上表可见，发行人购买的理财产品具有收益稳定、风险较低、流动性强的特点，不属于波动较大且风险较高的金融产品。
1-115
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，发行人不
存在投资金融业务的情形。
8、其他可能涉及财务性投资的业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，发行人不
存在其他可能涉及财务性投资的业务及拟实施的财务性投资的情况。
（三）截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要可能涉及财务性投资的科目核查情况如
下：
单位：万元
序号 项目 金额（万元）
1 货币资金 3,930.68
2 其他应收款 2,970.76
3 其他流动资产 4,181.37
4 长期股权投资 2,052.36
5 投资性房地产 839.67
6 其他非流动资产 19,130.76
合计 33,105.60
1、货币资金
截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金为 3,930.68 万元，为库存现金、活期
存款、其他货币资金（银行承兑汇票保证金、保函保证金）。公司货币资金中不
存在财务性投资。
2、其他应收款
1-116
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他应收款的账面价值为 2,970.76 万元，其
中包含发行人向参股公司液空厚普的关联借款 980 万元，具体情况如下：
发行人于 2021 年 7 月 5 日向参股公司液空厚普借款 980 万元，液空厚普系
发行人与 ALAT 合资设立的公司，主要业务为氢能加注装备领域。其中发行人持
股 49%、ALAT 持股 51%，发行人与 ALAT 按照持股比例向液空厚普提供借款
2,000 万元，其中发行人提供借款 980 万元，借款期间月利率计为 0.3958%，即
年利率为 4.75%，期限为一年，到期一次性还款，并按每季度末最后一日结算应
支付利息。鉴于目前液空厚普正处于成长期，需要资金支持，发行人大力支持其
发展符合发行人发展战略，且资金用途主要用于其氢能加注装备投入等开支，不
属于投资与主业不相关的类金融业务等财务性投资范围。
除此之外，其他应收款主要为项目押金保证金、应收暂付款等，不涉及拆借
款等财务性投资的情形。
3、其他流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产的账面价值为 4,181.37 万元，
具体情况如下：
项目 金额（万元）
预缴企业所得税 13.74
增值税（待抵扣及待认证进项税等） 4,167.63
合计 4,181.37
从上表可见，发行人其他流动资产主要为预缴企业所得税、增值税（待抵扣
及待认证进项税等）等税金，不涉及财务性投资的情形。
4、长期股权投资
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值为 2,052.36 万元，具
体情况如下：
序号 被投资单位 金额（万元）
1 液空厚普氢能源装备有限公司（注 1） 1,562.36
2 成都厚鼎氢能源装备有限公司（注 2） 490.00
1-117
合计 2,052.36
注 1：2019 年 4 月 17 日，公司与法液空的全资子公司 ALAT 签订《合资合同》，双方
合资设立液空厚普氢能源装备有限公司，从事开发、制造和销售氢能加注装备的相关业务。
合资公司的注册资本为 10,000 万元人民币，其中 ALAT 认缴 5,100 万元人民币，持股 51%；
公司认缴 4,900 万元人民币，持股 49%。截至 2021 年 9 月 30 日，本公司已实缴 2,450 万元，
ALAT 已实缴 2,550 万元。
注 2：为推进公司氢能产业的发展，北京厚普氢能科技有限公司与中鼎恒盛气体设备（芜
湖）有限公司合资成立成都厚鼎氢能源装备有限公司，注册资本 1,000 万元，其中中鼎恒盛
气体设备（芜湖）有限公司持股 51%，北京厚普氢能科技有限公司持股 49%。
上述公司主营业务均为氢能源装备开发、制造及相关业务，与公司主营业务
相关，公司对前述公司的投资不属于财务性投资。
5、投资性房地产
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人投资性房地产主要为发行人位于成都市青羊
区广富路 8 号 13 栋的办公用房，上述厂房系在发行人收购宏达公司时宏达公司
的办公用房，后宏达公司搬迁至发行人总部基地，导致上述办公用房长期闲置，
因此将其对外出租，不属于为获取投资收益而进行的财务性投资。
6、其他非流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值 19,130.76 万元，具
体情况如下：
项目 金额（万元）
预付航空零部件加工设备款 1,881.39
LNG 橇装加气站成套设备 140.28
分布式光伏发电项目 17,109.08
合计 19,130.76
从上表可见，发行人其他非流动资产主要为分布式光伏发电项目相关资产、
预付航空零部件加工设备款和用于出租的 LNG 橇装加气站成套设备，其中分布
式光伏发电项目相关资产系由于公司子公司宏达公司与盘锦俊谊科技有限公司
等项目公司签订分布式光伏发电项目合同，已建成分布式光伏发电站 37.14MW，
工程施工成本合计 17,109.08 万元，由于项目公司未按合同约定支付工程款，基
于谨慎性原则，暂将其列示于其他非流动资产。上述其他非流动资产均与发行人
1-118
经营业务有关，其中不存在拆借资金和委托贷款等财务性投资。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类
金融业务的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
的相关要求。
二、截至目前，厚普基金的出资结构，发行人对厚普基金的历次出资时点、
认缴及实缴金额、未来出资计划
（一）厚普股权基金的出资结构
截至本审核问询函回复之日，厚普股权基金出资结构情况如下：
认缴金额 实缴金额
出资人 类别 出资比例 出资时限
（万元） （万元）
成都市香融创业
有限合伙人 6,660.00 1,998.00 39.9760% 2022-12-31
投资有限公司
王季文 有限合伙人 5,000.00 1,500.00 30.0120% 2022-12-31
厚普清洁能源股
有限合伙人 1,470.00 1,470.00 8.8235% 2022-12-31
份有限公司
执行事务合
成都厚普股权投
伙人、私募基 30.00 30.00 0.1801% 2022-12-31
资管理有限公司
金管理人
李东芳 有限合伙人 3,500.00 0.00 21.0084% 2022-12-31
合计 16,660.00 4,998.00 100.00%
（二）发行人对厚普股权基金的历次出资时点、认缴及实缴金额、未来出资
计划
（1）发行人对厚普股权基金的历次出资时点、认缴及实缴金额
单位：万元
项目 投资金额 投资时间 认缴注册资本 实缴注册资本
厚普股权基金设立，注册资本
1,000 万元，其中发行人认缴 9
0.00 2021-5-8 1,000.00 0.00
00 万元、厚普股权投资认缴 1
00 万元
引入外部合伙人暨增资至 16,6
60.00 万元，各出资人实缴至认 1,470.00 2021-10-27 4,900.00 1,470.00
缴额的 30%暨发行人首次出资
1-119
引入外部合伙人暨增资至 16,6
60.00 万元，各出资人实缴至认
30.00 2021-10-27 100.00 30.00
缴额的 30%暨厚普股权投资首
次出资
根据发行人、厚普股权投资、成都市香融创业投资有限公司、王季文于 2021
年 10 月签订的《合伙协议》约定，在合伙协议签订后 15 个工作日内，各合伙人
首次实缴其认缴出资额的 30%。发行人对应增资款 1,470.00 万元已于 2021 年 10
月 27 日向厚普股权基金进行了实缴，同日厚普股权投资对应增资款 30 万元亦进
行了实缴。截至本审核问询函回复之日，发行人及全资子公司厚普股权投资合
计实缴出资 1,500.00 万元。
（2）未来出资计划
根据《合伙协议》约定，有限合伙企业的认缴出资分两次到账。在合伙协议
签订后 15 个工作日内，各合伙人首次实缴其认缴出资额的 30%。对外投资金额
超过首次实缴出资额的 70%时，各合伙人在 15 个工作日内缴付剩余认缴出资额。
2022 年 2 月 11 日，厚普股权基金召开合伙人大会，所有合伙人一致同意厚
普股权投资将其持有的厚普股权基金份额 70.00 万元转让给自然人李东芳，转
让价款人民币 1 元；发行人将其持有的厚普股权基金份额 3,430.00 万元转让给
自然人李东芳，转让价款人民币 1 元；转让后，自然人李东芳对厚普股权基金
的认缴出资额为 3,500.00 万元，以其认缴的出资额为限承担出资义务。
同日，发行人与自然人李东芳签署了《合伙份额转让协议》，将其持有厚普
股权基金人民币 3,430.00 万元未实缴的财产份额转让给自然人李东芳，转让价
格人民币 1 元；厚普股权投资与自然人李东芳签署了《合伙份额转让协议》，将
其持有厚普股权基金人民币 70.00 万元未实缴的财产份额转让给自然人李东芳，
转让价格人民币 1 元。
同日，李东芳与厚普股权投资、发行人、香融创投、王季文签署了《成都
厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》，同意李东芳入伙
成为厚普股权基金有限合伙人，并分别以人民币 1 元受让厚普股权投资 70.00
万元份额和发行人 3,430.00 万元份额。同时，全体合伙人重新签署了《成都厚
1-120
普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定厚普股权基金
总认缴出资额为人民币 16,660.00 万元。
自然人李东芳与发行人及厚普股权基金各合伙人均不存在关联关系，后续
将由自然人李东芳完成对厚普股权基金 3,500.00 万元认缴出资额的实缴。
厚普股权投资、发行人对厚普股权基金分别实缴出资 30.00 万元及 1,470.00
万元，已经全部完成认缴出资额的实缴，后续将不再继续对产业基金进行出资。
三、厚普基金合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及
违约责任等，截至目前厚普基金对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额
及持股比例、标的公司主营业务等；
（一）厚普股权基金合伙协议的主要内容
1、投资范围
有限合伙企业主要以股权投资的方式投资，投资的标的企业行业范围如下：
（1）氢能产业：围绕氢能制氢、储运氢、加氢、用氢产业链中的核心技术
及关键企业进行投资。投资氢能产业的金额不低于基金总实缴规模的 70%。
（2）其他相关行业：清洁能源产业、高端制造产业、工业信息产业、轨道
交通产业、航空航天产业。
出于保值目的，对尚未进行投资的闲置资金进行管理，合伙企业的全部现金
资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，闲置期间可用于银行存
款类产品、货币市场基金等低风险的金融产品以增加企业收益。
2、投资金额
投资单一项目金额不超过有限合伙企业总认缴金额的 35%。
3、收益分配与亏损分担
有限合伙企业的总收益=有限合伙企业的总收入-有限合伙企业的出资额-有
限合伙企业费用等。
1-121
有限合伙企业出现亏损时，由全体合伙人根据认缴出资额的比例分担；超出
有限合伙企业认缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。
有限合伙企业取得的货币收入不进行循环投资。
除各方之间另有约定，在有限合伙企业投资项目退出并取得货币收入后的
15 个工作日内，在扣除合伙企业费用、税收、基金费用后，应按照如下原则和
顺序向合伙人进行分配：
（1）向全体合伙人分配，直至所有合伙人均收回其实缴出资金额；
（2）上述分配后如仍有剩余可分配财产的，则向所有合伙人分配，直至各
合伙人实现按照实缴出资额乘以每年 6%（单利）收益率计算的自实际缴付该笔
实缴出资之日起至相应出资被该合伙人收回之日止的投资收益；
（3）上述分配后如仍有剩余可分配财产的，则由基金管理人分配其中的 20%，
剩余 80%在全体合伙人之间按实缴出资比例分配。
4、认缴出资
（1）合伙人认缴出资额
截至本审核问询函回复之日，厚普股权基金出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 合伙人性质 认缴比例
号 （万元） （万元）
成都厚普股权投资管理
1 普通合伙人 30.00 0.18% 30.00
有限公司
厚普清洁能源股份有限
2 有限合伙人 1,470.00 8.82% 1,470.00
公司
3 王季文 有限合伙人 5,000.00 30.01% 1,500.00
成都市香融创业投资有
4 有限合伙人 6,660.00 39.98% 1,998.00
限公司
5 李东芳 有限合伙人 3,500.00 21.01% 0.00
合计 16,660.00 100.00% 4,998.00
厚普股权投资、发行人对厚普股权基金分别实缴出资 30.00 万元及 1,470.00
万元，已经全部完成认缴出资额的实缴，后续将不再继续对产业基金进行出资。
（2）出资方式
1-122
合伙人均应以货币方式进行出资。
（3）缴付出资
1）有限合伙企业的认缴出资分两次到账。在合伙协议签订后 15 个工作日内，
各合伙人首次实缴其认缴出资额的 30%。对外投资金领超过首次实缴出资额的
70%时，各合伙人在 15 个工作日内缴付剩余认缴出资额；
2）各有限合伙人的认缴出资应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知的
要求缴付各期实缴资本。缴付出次通知应于其所载明的该期实缴资本的出资日之
前提前至少十个工作日送达相关的合伙人；
3）经全体合伙人一致书面同意，有限合伙人可以不按照 1）条约定的出资
进度进行实缴出资。
（4）追加出资
有限合伙企业可在首次实缴到位后 12 个月内通过引入新的有限合伙人或原
有合伙人增加出资额的方式将有限合伙企业认缴出资额增加为 48,750 万元。
除香融创投外的其他合伙人或新增合伙人拟增加对有限合伙企业的认缴出
资额时，香融创投须在 30 天内按照其他合伙人拟增加认缴出资额的三分之二增
加对有限合伙企业的认缴出资额。
香融创投对有限合伙企业认缴出资额的最高金额不超过 19.500 万元。合伙
人增加追加认缴出资额后 30 天内进行同比例实缴到位。其他合伙人对有限合伙
企业的认缴出资额为 29,250 万元时，香融创投对有限合伙企业认缴出资额为
19,500 万元，有限合伙企业总认缴出资额为 48,750 万元。
5、违约处理办法
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因执
行事务合伙人及其管理人员未履行勤勉尽责义务，或其超越有限合伙企业授权范
围履行职务，致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应
承担赔偿责任。
6、合伙企业的解散
1-123
当下列任何情形之一发生时,有限合伙企业应解散并清算：
（1）普通合伙人或持有 10%以上合伙份额的有限合伙人提议并经除普通合
伙人外的全体合伙人表决通过；
（2）有限合伙企业存续期限届满，且合伙人会议决定不再经营；
（3）所有投资项目退出；
（4）有限合伙企业发生达到或超过有限合伙企业实缴出资总额的严重亏损，
或者因不可抗力无法继续经营；
（5）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙企业没有接纳新
的普通合伙人：
（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙企业
无法继续经营；
（7）有限合伙企业被吊销营业执照；
（8）出现《合伙企业法》及《合伙协议》规定的其他解散原因。
（二）截至目前厚普基金对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持
股比例、标的公司主营业务等
截至本审核问询函回复之日，厚普股权基金对外投资情况如下：
序 对外投资标的 投资金额 持股
经营范围 主营业务
号 公司名称 （万元） 比例
设计、生产、组装气体设备（《特种
从事隔膜压缩
设备安全监察条例》规定的特种设
中鼎恒盛气体 机产品、备品备
备及压力管道元件除外），机械加工
1 设备（芜湖） 2,200.00 2.75% 件的研发、生产
销售气体设备及其备品备件，技术
有限公司 和销售及配套
服务。（依法须经批准的项目，经相
技术服务
关部门批准后方可开展经营活动）
四、厚普基金的投资标的与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否
为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投
资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将上述投资认
定为财务性投资且未从本次募集资金中调减是否符合《审核问答》的相关规定。
1-124
厚普股权基金的投资标的中鼎恒盛系隔膜压缩机/隔膜式压缩机/氢气隔膜压
缩机的专业设计和制造商，主要从事隔膜压缩机产品、备品备件和技术服务，其
生产的隔膜压缩机产品技术水平国际领先，国内市场占有率排名靠前。中鼎恒盛
拥有近 20 项发明及实用新型专利，共有 2,000 多台隔膜压缩机正在世界各地运
转。
此外，国内约三分之一左右的加氢站采用了中鼎恒盛的 45MPa 隔膜压缩机，
同时国内大流量氢气充装压缩机 90%以上的市场份额也主要由中鼎恒盛占据。
隔膜压缩机作为加氢成套设备中的核心零部件，其成本约占总成本的 30%
左右，同时隔膜式压缩机输出压力极限可超过 100MPa，密封性能较好，是加氢
站氢气压缩系统的最佳选择，但国内目前具备加氢站用隔膜压缩机的生产商较少，
且产能尚有不足，部分加氢站压缩机仍需要采购国外厂商产品，如美国 PDC 公
司的隔膜压缩机产品等，但进口压缩机采购成本高昂，不利于国内加氢站的长远
发展。发行人作为国内加氢站成套设备主要提供商及总包单位，通过产业基金参
与中鼎恒盛的投资，一方面有助于提升国内隔膜压缩机产能，实现隔膜压缩机的
国产化替代，另一方面，亦有助于加强发行人与中鼎恒盛之间的合作关系，根据
双方签署的《合作协议》的相关安排，双方已于 2021 年 6 月 8 日在成都共同设
立了合资公司成都厚鼎氢能源装备有限公司（以下简称“成都厚鼎”），注册资本
1,000 万元，其中中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司持股 51%、发行人全资子
公司北京厚普氢能科技有限公司持股 49%，主要从事隔膜压缩机的生产、制造和
销售。
后续，待发行人氢能项目一期建设完成后，将由成都厚鼎在新都区氢能项目
所在产业园区建设总装工厂，从事隔膜压缩机的生产，初期将形成 300 台/年的
隔膜压缩机总装产能，进而与发行人加氢成套设备形成良好协同。
综上，发行人通过厚普股权基金向中鼎恒盛进行投资，符合围绕产业链上下
游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，且与发行人具备良好的协同效应，亦不
属于《审核问答》中认定的财务性投资。但是从谨慎性角度考虑，公司将公司及
厚普股权投资对产业基金的合计 1,500.00 万元实缴出资认定为财务性投资。
1-125
截至 2021 年 9 月末，公司无财务性投资。若考虑公司于 2021 年 10 月 27
日出资的 1,500.00 万元后，公司已持有的财务性投资的金额为 1,500.00 万元。
2022 年 2 月 11 日，公司、厚普股权投资将 3,430.00 万元和 70.00 万元对产业
基金尚未实缴的财产份额转让给了自然人李东芳，后续将不再继续对产业基金
进行出资。上述财务性投资 1,500.00 万元占公司最近一期末合并报表归属于母
公司净资产的比例为 1.41%（未超过 30%），占比较小。公司不存在持有金额较
大、期限较长的财务性投资的情形。
2022 年 2 月 7 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于调整公司本次向特定对象发行股票方案》等议案，拟扣除公司及厚普股权投
资对产业基金的财务性投资合计 1,500.00 万元，即将本次向特定对象发行股票
募集资金总额由不超过 17,012.43 万元调减至不超过 15,512.43 万元。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形。同时，发行人已将本次募集资金总额进行了调减，即由 不超过
17,012.43 万元调减至不超过 15,512.43 万元，扣除了本次发行董事会召开前 6
个月至今已实施或拟实施的财务性投资 1,500.00 万元，符合《创业板上市公司
证券发行上市审核问答》的相关要求。
五、请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
1、查阅《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的定义；
2、查阅发行人的定期报告及相关临时公告；
3、查阅发行人相关财务报告及财务性投资相关科目明细构成；
4、查阅厚普股权基金投资中鼎恒盛签署的增资协议；
5、查阅发行人、厚普股权投资、王季文、香融创投签署的合伙协议；
6、查阅发行人与中鼎恒盛签署的《合作协议》；
7、与发行人总经理进行访谈，了解公司产业基金对外投资的背景、原因、
1-126
业务开展情况及与发行人存在的协同效应；
8、通过企查查查询被投资企业及合资公司的相关工商信息及经营范围；
9、查阅发行人向厚普股权基金的实缴出资的银行回单及厚普股权基金参与
中鼎恒盛增资的银行回单等相关资料；
10、获取成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议、
成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议、厚普股份与
李东芳的《合伙份额转让协议》、厚普股权投资与李东芳的《合伙份额转让协议》、
银行回单等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师及发行人律师认为：
1、2022 年 2 月 7 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了本次
发行的相关议案修订案，将本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司及下
属子公司于 2021 年 10 月 27 日向厚普股权基金的合计 1,500.00 万元投资认定
为财务性投资，并在募集资金总额中予以扣除，符合《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》的相关规定；
2、发行人参与实缴厚普股权基金的出资情况及厚普股权投资的合伙协议主
要内容已详细说明；
3、发行人通过厚普股权基金参与对外投资的标的公司中鼎恒盛基本情况已
详细说明；
4、发行人通过厚普股权基金参与中鼎恒盛投资系对产业链上下游、拓宽公
司加氢站领域销售渠道、满足公司加氢站成套设备生产能力的产业布局的投资，
与发行人具有良好的协同关系。基于谨慎性原则，公司认定对产业基金的投资属
于财务性投资；
5、截至 2021 年 9 月末，公司无财务性投资。若考虑公司于 2021 年 10 月
27 日出资的 1,500.00 万元后，公司已持有的财务性投资的金额为 1,500.00 万
元。2022 年 2 月 11 日，厚普股份、厚普股权投资将 3,430.00 万元和 70.00 万
1-127
元对产业基金尚未实缴的财产份额转让给了自然人李东芳，后续将不再继续对
产业基金进行出资。上述财务性投资 1,500.00 万元占公司最近一期末合并报表
归属于母公司净资产的比例为 1.41%（未超过 30%），占比较小。公司不存在持
有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
问题八
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持有投资性房地产余额 839.67 万元。
请发行人补充说明：（1）持有投资性房地产的具体情况，并结合发行人的主
营业务情况说明其合理性；（2）发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉
及房地产业务，所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，
持有目的及后续安排。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
一、持有投资性房地产的具体情况，并结合发行人的主营业务情况说明其
合理性
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持有投资性房地产账面价值为 839.67 万元，
具体情况如下：
土地权利
所有人 房屋所有权证号 坐落地址 面积（㎡） 用途
性质
成都市青
川（2021）成都市 工业用地/厂房、工业用地（地
厚普股 羊区广富
不动产权第 0128 2,653.23 出让 下）/库房、工业用地（地下
份 路 8 号 13
410 号 车库）/机动车库
栋
2017 年 5 月，宏达公司因为部分房产闲置，为了提高资产收益，将位于广
富路 8 号 13 栋房产出租给成都博世德能源科技股份有限公司用于办公，同月上
述资产转为投资性房地产核算。
2018 年 4 月，宏达公司预备将上述房产出售。2018 年 4 月 26 日，宏达公司
与四川天首合生能源有限公司签订协议，宏达公司将位于成都市青羊区广富路 8
1-128
号 13 栋房产出售给四川天首合生能源有限公司，合同金额 2,150.00 万元。合同
定金 1,000.00 万元，已于 2018 年 4 月收到。宏达公司按合同约定将房屋交付给
四川天首合生能源有限公司使用，待付清购房尾款后办理房屋产权所有人变更登
记手续。在合同履约过程中，由于四川天首合生能源有限公司涉嫌组织、领导传
销活动，成都市公安局青羊分局于 2019 年 7 月 31 日向宏达公司出具《查封决定
书》，对该房产进行了查封。2019 年 8 月 4 日，宏达公司向青羊区人民法院提起
了诉讼，请求法院判令解除其与四川天首合生能源有限公司签订的协议书、判令
四川天首合生能源有限公司退还标的房屋，并按合同约定赔偿违约金及房屋占用
费共 872.50 万元。2020 年 4 月 1 日，四川省成都市青羊区人民法院作出一审判
决：解除宏达公司与天首合生能源有限公司签订的协议书，判令天首合生能源有
限公司支付宏达公司房屋占用费 227.5 万元。由于案涉房屋被公安机关采取了查
封措施，该障碍尚未消除，法院驳回了宏达公司退还房屋的诉讼请求。2020 年 9
月，该房屋已解除查封，同时司法冻结宏达公司资金 650.00 万元。该笔冻结资
金已于 2021 年 3 月 16 日被有权机关扣划。
2021 年 4 月，宏达公司将上述房产转让给发行人，并由发行人负责将其进
行对外出租。但由于长期未能找到合适的承租方，导致上述房产从发行人接管以
来一直处于闲置状态。后续发行人拟将其转作办公自用（主要供控股子公司四川
省嘉绮瑞航空装备有限公司（以下简称“嘉绮瑞”）办公使用，该房产距嘉绮瑞
的主要客户距离较近，有利于嘉绮瑞销售业务的更好进行），并从投资性房地产
科目转为固定资产科目核算。
综上，发行人合并报表内持有的投资性房地产主要系宏达公司原用于计划出
售的闲置办公房产，不属于房地产开发业务，且发行人亦计划后续将其转为自用
办公，不再纳入投资性房地产进行核算。故该项投资性房地产未对公司主营业务
产生重大影响，具有合理性。
二、发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务，所持
资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目的及后续安
排。
（一）发行人及其子公司、参股公司的经营范围
1-129
截至 2021 年 9 月 30 日，公司直接或间接控制并纳入合并报表范围的下属公
司共 23 家、未纳入合并报表范围的参股公司共 3 家。
1、发行人的经营范围
公司经营范围为压缩、液化天然气、氢气的车用、船用、工业及民用加气站
设备的设计、开发、制造（限在工业园区内经营）、销售、租赁、维修及技术服
务（国家法律、法规禁止的除外）；机电产品、化工产品（不含危险品）、电子产
品（国家有专项规定的除外）的设计、开发、制造（限在工业园区内经营）、销
售、技术服务；船舶及船舶工程设计、咨询（凭资质证书经营）；消防设施工程、
机电设备安装工程、化工石油设备管道安装工程（以上项目凭资质证书从事经营）；
货物进出口、技术进出口；特种设备生产（凭特种设备生产许可证在核定范围内
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、子公司、参股公司的经营范围情况
序
子公司名称 持股情况 经营范围
号
压缩、液化天然气加气站设备的设计、开发、制造、销售、
维修及技术服务；计算机软、硬件的销售、安装及相关技
术服务；机电产品（不含品牌小轿车）、化工产品（不含
成都华气厚 危险品）、电子产品（国家有专项规定的除外）、办公设
普燃气成套 备（不含彩色复印件）及文体用品的生产、销售及技术服
1 100.00%
设备有限公 务；货物进出口、技术进出口；太阳能发电系统设备、光
司 伏电站工程配套设备、燃料油（不含危险化学品）、润滑
油、化学产品（不含危险化学品）销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关
行政许可（审批），不得开展经营活动）。
电子科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营
场地经营）、销售、安装电子产品、机电产品并提供技术
咨询、技术服务；研发、租赁、销售通信设备（不含无线
广播电视发射设备和卫星地面接收设备）并提供技术服务；
厚普智慧物
计算机系统集成；开发、销售计算机软硬件及配件并提供
2 联科技有限 100.00%
技术咨询、技术服务；机械设备、安防产品、五金、塑料
公司
制品、工艺品的销售并提供技术服务；办公设备及耗材的
研发、销售并提供技术服务；企业管理及咨询、企业形象
策划、商务咨询（不含投资咨询）；电子与智能化工程施
工（凭相关资质从事经营）；（依法须经相关部门批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1-130
序
子公司名称 持股情况 经营范围
号
网络技术开发；计算机软硬件的技术开发、技术服务、技
厚普车呗网
术咨询；计算机系统集成；网上贸易代理；设计、制作、
络技术（成 间接持股
3 代理、发布广告（不含气球广告）；销售：计算机、电子
都）有限公 100.00%
产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
司
展经营活动）。
压缩、液化天然气加气站设备配件的设计、销售、维修及
成都华气厚 相关技术服务；机电产品、化工产品（不含危险品）、电
普通用零部 子产品、办公设备、文体用品销售、维修及相关技术服务；
4 100.00%
件有限责任 销售:建材[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司 开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展
经营活动]。
测量设备、阀件、机械设备的研发、生产（另设分支机构
或另择经营场地经营）、销售、维修、服务；压力容器的
设计、研发、销售；计算机软硬件的研发、销售、及相关
成都安迪生 技术服务；化工产品（不含危险化学品）、通讯产品（不
5 测量有限公 100.00% 含无线电发射设备）、电子产品（国家有专项规定的除外）、
司 办公设备的生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、
销售；货物及技术进出口；批发兼零售建筑材料（不含危
险化学品）；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
测量设备、阀件、机械设备研发、生产、销售、维修、服
成都安迪生 务；压力容器的设计、研发、销售；计算机软硬件的研发、
间接持股
6 精测科技有 销售及技术服务；化工产品（不含危险化学品）、通讯产
100.00%
限公司 品、电子产品、办公设备生产、销售。（依法须批准的项
目，经相关部门批准后方可经营活动）。
智能泵、阀门、阀件和低温机电一体化产品、设备的研发、
生产、制造、销售、维修服务；压力容器的研发、生产、
销售；电子标签的设计、制造和销售；电子标签识别技术
成都康博物 的研发、应用与推广；计算机软硬件的研发、销售及相关
间接持股
7 联网技术有 技术服务；网络系统集成技术及相关产品的设计、研发；
100.00%
限公司 石油、化工、通讯系统工程集成技术的研发、设计及相关
技术服务；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；产品
包装材料销售；广告业（不含气球广告）。（依法须批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
低温液体输送管道、液氮低温制冷设备、储存设备与配件
以及空分配套设备的开发、设计、制造、销售：电力控制
成都科瑞尔 设备、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、机械工具
间接持股
8 低温设备有 设备、结构件、标准件；空分设备与低温液体设备、管道、
100.00%
限公司 阀门安装服务；货物进出口，燃气设备、石油化工设备、
仪器仪表、机电设备的生产、销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许
1-131
序
子公司名称 持股情况 经营范围
号
可（审批），不得开展经营活动）。
加拿大处弗
压缩天然气加气站设备和相关设备的制造、安装、销售和
9 洛有限责任 100.00%
服务
公司
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或
审批文件经营）石油化工工程；市政公用工程；建筑机电
安装工程；电子与智能化工程；机电工程；消防设施工程；
防水防腐保温工程；输变电工程；电力工程；环保工程；
四川宏达石 电力生产；电气安装；管道和设备安装；环境治理业；新
10 油天然气工 100.00% 能源技术开发；节能技术开发；天然气净化技术研发；建
程有限公司 筑工程；工程项目管理；规划管理；安全评价；工程勘察
设计；工程咨询；工程管理服务；技术推广服务；进出口
业；机械设备、五金产品及电子产品批发；特种设备设计；
特种设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
第一类压力容器、第二类低、中压容器的设计、销售；第
三类低、中压容器的制造、销售；GC2 级、GB1 级压力管
道的安装。（按许可证核准的事项及期限从事经营）*石油
重庆欣雨压 设备、化工设备、制冷设备和相关技术服务；钢结构件的
力容器制造 设计、制造、销售；销售：五金交电、化工产品（不含危
11 80.00%
有限责任公 险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）；生产、安装、
司 调试：制冷空调净化设备；钻井设备、石油天然气场站设
备、天然气处理设备的销售、租赁，吊装设备租赁。（以
上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、
法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*
LNG 船用项目建设；船用项目技术开发与咨询；船舶动力
系统设计、研发、销售；船舶设备设计；船舶销售；船舶
管理；船舶代理；船舶租赁；国内旅游资源开发和经营管
湖南厚普清
理，旅游宣传促销策划、旅游商品开发销售、旅游景区配
12 洁能源科技 51.00%
套设施建设、景区游览服务；经营水上、陆路和航空货物
有限公司
运输业务；国内一般贸易，货物进出口，技术进出口（国
家法律、法规、政策禁止的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
清洁能源项目开发；水上燃气经营项目的筹建；船用项目
技术开发与咨询；船舶动力系统设计、研发、销售；国内
旅游资源开发和经营管理；旅游宣传促销策划、旅游商品
沅江厚普清
间接持股 开发与销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务；经
13 洁能源科技
51.00% 营水上、陆路货物运输业务；国内一般贸易，货物及技术
有限公司
的进出口服务（国家法律、法规、政策禁止的商品和技术
除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
1-132
序
子公司名称 持股情况 经营范围
号
新能源技术开发、技术转让、技术咨询；气体压缩机械、
四川厚普卓
站用加氢及储氢设施、燃料电池、电子设备的研发、销售；
14 越氢能科技 100.00%
货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司
批准后方可开展经营活动）。
项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目
不得经营）;能源技术咨询服务;能源管理服务;能源技术研
究、技术开发服务;生物质能源的技术研究、开发;可再生
能源领域技术咨询、技术服务;石油制品批发（成品油、危
广州厚普惠
险化学品除外）;天然气的利用技术开发;燃气经营（不设
通清洁能源
15 60.00% 储存、运输，不面向终端用户）;商品批发贸易（许可审批
投资有限公
类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;互
司
联网商品销售（许可审批类商品除外）;通用机械设备销售;
电气机械设备销售;机械配件零售;机电设备安装服务;机电
设备安装工程专业承包;建筑物燃气系统安装服务;代办燃
气钢瓶检测服务。
成都厚普股 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。
16 权投资管理 100.00% （不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法
有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
航空零部件、模具、机械设备及配件、电子产品的技术研
四川省嘉绮
发、制造、销售及技术咨询服务；商品进出口业务（以上
17 瑞航空装备 60.00%
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司
动）。
一般项目：气体压缩机械销售；新能源原动设备销售；海
成都厚普驰
洋工程装备销售；机械设备销售；五金产品批发；电子产
18 达机械零部 100.00%
品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
件有限公司
主开展经营活动）
技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；
北京厚普氢 软件开发；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经
19 能科技有限 100.00% 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
公司 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；
智能基础制造装备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；
电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；智能基础制
成都厚普氢
间接持股 造装备销售；通用设备修理；园区管理服务；信息技术咨
20 能科技有限
80.00% 询服务；企业管理咨询；企业管理；物业管理；信息咨询
公司
服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服务；会议
及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；建
设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
1-133
序
子公司名称 持股情况 经营范围
号
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
成都市宏宇 航空零部件、模具、机械设备及配件制造、销售及技术服
嘉翔航空设 间接持股 务；销售：五金产品、建材、金属材料（不含稀有金属）、
21
备制造有限 33.00% 电子产品、汽车零部件。（依法须经批准的项目，经相关
公司 部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资
成都厚普清 基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
直接持股
洁能源股权 案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须
90%，间接
22 投资基金合 在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事
持股
伙企业（有 经营活动）；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；
0.6002%
限合伙） 创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管
理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；在线能源计量技术研发；供应用仪
器仪表制造；供应用仪器仪表销售；终端计量设备制造；
终端计量设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器
仪表修理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电工
仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；海洋工程装备研发；
成都厚和精 海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；软件开发；软件
间接持股
23 测科技有限 销售；工业自动控制系统装置销售；教学专用仪器销售；
44.44%
公司 智能水务系统开发；工程和技术研究和试验发展；计量技
术服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软
件开发；金属结构销售；环境监测专用仪器仪表销售；气
体、液体分离及纯净设备销售；信息技术咨询服务；电子
测量仪器销售；电子产品销售；光电子器件销售；生态环
境监测及检测仪器仪表销售；互联网数据服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注 1：发行人于 2021 年 10 月 15 日召开董事会，审议通过《关于签署投资基金合伙企
业合伙协议暨关联交易的议案》，厚普股权基金的股权变更为成都厚普股权投资管理有限公
司持股 0.60%、发行人持股 29.41%、王季文持股 30.01%、成都市香融创业投资有限公司持
股 39.98%。
注 2：安迪生测量与天津市天大泰和自控仪表技术有限公司（以下简称“天大泰和”）于
2021 年 8 月签订合资协议，约定天大泰和完成对厚和精测实缴出资 1,000 万元后 30 天内，
其向安迪生测量转让厚和精测 300 万股权，转让价格 300 万元，股权转让后，安迪生测量持
股 61.111%，天大泰和持股 38.889%，截至本审核问询函回复出具之日，尚未完成此次股权
转让。
1-134
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人参股公司为液空厚普氢能源装备有限公司、
成都厚鼎氢能源装备有限公司、甘肃金普清洁能源有限公司，具体情况如下：
序
子公司名称 持股情况 经营范围
号
站用加氢及储氢设施、气体压缩机的制造与销售（另择场
地从事生产活动）；新能源领域的技术研发、技术转让、
技术咨询及技术服务；计算机、软件及辅助设备研发、制
造与销售（另择场地从事生产活动）；物联网技术服务；
货物及技术进出口。（法律、法规和外商投资产业政策禁
液空厚普氢
止经营的项目，不得经营；法律、法规规定专项审批和外
1 能源装备有 49.00%
商投资产业政策限制经营的项目，未获审批前不得经营；
限公司
法律、法规未规定专项审批且外商投资产业政策未限制经
营，自主选择经营项目，开展经营活动）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，涉及国
家规定实施特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备
制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机
成都厚鼎氢 械电气设备制造；智能控制系统集成；机械电气设备销售；
间接持股
2 能源装备有 电器辅件销售；电气设备销售；电气设备修理；技术服务、
49.00%
限公司 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
加气站、加油站项目的筹建，天然气充装站筹建，新能源
汽车充电桩的建设、维护、运营；天然气城市气化工程项
目建设，天然气管道输送设施的建设，天然气管道输送网
络建设，建筑物燃气系统安装服务；压缩石油天然气及液
化天然气技术咨询服务，燃气设备租赁服务；润滑油、燃
气设备、仪表、气具及零配件的销售及维修；进出口贸易；
甘肃金普清
燃气燃烧器具安装、维修；燃气汽车的租赁、燃气汽车零
3 洁能源有限 30.00%
配件的销售；畜牧养殖、销售；农副土特产品加工、销售；
公司
五金交电、润滑油（脂）、汽车配件、汽车用品、建筑材
料、装潢装饰材料、预包装食品、散装食品、乳制品、烟
酒副食、日用百货、服装鞋帽、电子产品、电线电缆、水
暖材料的批发、零售；室内外装饰装修工程设计及施工；
电子商务、道路普通货物运输、货运信息咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上所述，公司及子公司、参股公司经营范围中均不含房地产业务。
（二）所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持
有目的及后续安排
1-135
截至 2021 年 9 月 30 日，公司及子公司拥有的主要房屋建筑物情况如下：
序 权利 建筑面积
产权证号 坐落 房屋用途 取得方式
号 人 （㎡）
成都市高新区世
川（2020）成都
纪城南路 555 号 土地：出让
1 市不动产权第 82.28 住宅
1 栋 1 单元 31 楼 房屋：外购
0006538 号
3108 号
川（2020）成都
成都市高新区康 土地：出让
2 市不动产权第 79,875.47 厂房
隆路 555 号 房屋：自建
厚普 0006545 号
股份 金堂县赵镇关岭
川（2019）金堂
大道 1188 号国际 土地：出让
3 县不动产权第 308.22 住宅
社区 2 期 17 栋 房屋：外购
0030673 号
-1-2 层 1 号
川（2021）成都 厂房、库
成都市青羊区广 土地：出让
4 市不动产权第 2,653.23 房、机动车
富路 8 号 13 栋 房屋：外购
0128410 号 库
成都市龙泉驿区
龙房权证监证
龙泉车城东七路 土地：出让
5 字第 0744321 309.64 泵房
360 号水池泵房 1 房屋： 自建
号
楼1号
办公、生产
龙房权证监证 成都市龙泉驿区
车间、行政 土地：出让
6 字第 0744322 16,508.74 龙泉车城东七路
中心、研发 房屋：自建
号 360 号
中心
成都市龙泉驿区
龙房权证监证
燃气 龙泉车城东七路 土地：出让
7 字第 0614818 66.15 门卫室
成套 360 号 3 栋 1 层 1 房屋：自建
号
号
成都市龙泉驿区
龙房权证监证
龙泉车城东七路 土地：出让
8 字第 0614820 5,913.60 车间
360 号 2 栋 1 层 1 房屋：自建
号
号
成都市龙泉驿区
龙房权证监证
龙泉车城东七路 土地：出让
9 字第 0614819 4,875.62 检测楼
360 号 1 栋 1—5 房屋：自建
号
层1号
重庆市铜梁区东
渝（2018）铜梁
城街道办事处龙 债务人以资
10 区不动产权第 42.6 公厕
重庆 安大道 186 号 1 抵债
001180979 号
欣雨 层
渝（2018）铜梁 重庆市铜梁区东 债务人以资
11 11,035.11 厂房
区不动产权第 城街道办事处龙 抵债
1-136
001188963 号 安大道 186 号 1
层
截至 2021 年 9 月 30 日，公司及子公司拥有的土地使用权主要情况如下：
序 房屋用 终止日 土地使用
权利人 产权证号 面积（m） 坐落
号 途 期 权类型
渝（2016）铜 重庆市铜梁
重庆欣 梁区不动产 区东城街道 工业用
1 5,615.60 2063/9/5 出让
雨 权第 办事处龙安 地
000208574 号 大道 182 号
双国有 双流县公兴
安迪生 工业用
2 （2015）第 9,557.28 镇镇双塘社 2064/8/7 出让
精测 地
376 号 区5组
双国有 双流县公兴
康博物 工业用
3 （2015）第 10,368.24 街道双塘社 2064/8/7 出让
联网 地
375 号 区5组
截至 2021 年 9 月 30 日，所持资产中住宅和商业地产的持有目的及后续安
排如下：
持有目
序 权利 开始使 建筑面 房屋用 取得方
产权证号 坐落 的及后
号 人 用日期 积（㎡） 途 式
续安排
川（2020） 成都市高新 原用于
土地：出
成都市不 区世纪城南 员工宿
厚普 2011 年 让
1 动产权第 82.28 路 555 号 1 住宅 舍，暂将
股份 8月 房屋：外
0006538 栋 1 单元 31 其对外
购
号 楼 3108 号 出租
金堂县赵镇
川（2019）
关岭大道 土地：出
金堂县不 用于会
厚普 2012 年 1188 号国际 让
2 动产权第 308.22 住宅 议及商
股份 6月 社区 2 期 17 房屋：外
0030673 务接待
栋-1-2 层 1 购
号
号
公司购买上述“序号 1”的住宅，购置于 2011 年，主要系公司的注册地为
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城南路 599 号 6 栋 11 层 3 号，该
住宅离公司的注册地及主要经营地距离较近，公司购置该住宅用于员工宿舍；
后续公司不断发展，主要经营地从注册地变更为四川省成都经济技术开发区（龙
泉驿区）车城东七路 360 号及成都市高新西区康隆路 555 号，为了提高使用效
率，暂将其对外出租，后续仍将以满足公司自用为主。
1-137
公司购买上述“序号 2”的住宅，购置于 2012 年，公司购置该住宅用于会
议及商务接待，目前仍在正常使用。
报告期内，发行人及其子公司、参股公司不存在自行开发建设形成住宅或商
业地产的情况，外购住宅的持有目的为自用为主，上述住宅分别购置于 2011 年
及 2012 年，购置时间较早，未计划用于房地产开发。部分房产为提高利用效率，
暂将其对外出租，后续仍将以满足公司办公自用为主。发行人及其子公司、参股
公司均不具备房地产开发资质，亦未实际开展房地产业务。发行人购置住宅不属
于炒房行为，符合房地产调控相关产业政策。
三、中介核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司、参股公司营业执照、公司章程及工商档案，
核查其营业范围是否涉及房地产业务；
2、查阅公司定期报告及企查查等公开信息渠道，确认发行人及其子公司、
参股公司经营范围是否涉及房地产业务；
3、查阅了发行人及其子公司的不动产权属证书，了解房产用途及取得方式；
4、查看发行人及其子公司的租赁合同，了解出租相关资产用途；
5、访谈公司董事会秘书，了解房产的取得方式、持有目的及后续安排；
6、获取了成都厚普氢能科技有限公司对经营业务的说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人合并报表内持有的投资性房地产主要系公司将部分闲置房产出租，
不属于房地产开发业务，未对公司主营业务产生重大影响，具有合理性。
2、报告期内，发行人及其子公司、参股公司不存在自行开发建设形成住宅
1-138
或商业地产的情况，外购住宅的持有目的为自用为主，上述住宅分别购置于 2011
年及 2012 年，购置时间较早，未计划用于房地产开发。部分房产为提高利用效
率，暂将其对外出租，后续仍将以满足公司办公自用为主。发行人及其子公司、
参股公司均不具备房地产开发资质，亦未实际开展房地产业务。发行人购置住
宅不属于炒房行为，符合房地产调控相关产业政策。
经核查，发行人律师认为：
报告期内，发行人及其子公司、参股公司不存在自行开发建设形成住宅或
商业地产的情况，外购住宅的持有目的为自用为主，上述住宅分别购置于 2011
年及 2012 年，购置时间较早，未计划用于房地产开发。部分房产为提高利用效
率，暂将其对外出租，后续仍将以满足公司办公自用为主。发行人及其子公司、
参股公司均不具备房地产开发资质，亦未实际开展房地产业务。发行人购置住
宅不属于炒房行为，符合房地产调控相关产业政策。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
【回复】
发行人已经在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所并按
对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
1-139
（此页无正文，为《关于厚普清洁能源股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复报告》之签署页）
厚普清洁能源股份有限公司
年 月 日
1-140
（此页无正文，为《关于厚普清洁能源股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复报告》之签署页）
保荐代表人签名：
厉胜磊 王钦刚
华安证券股份有限公司
年 月 日
1-141
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读厚普清洁能源股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律
责任。
保荐机构总经理签名：
杨爱民
华安证券股份有限公司
年 月 日
1-142
