厚普股份：泰和泰（重庆）律师事务所关于公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）2022-02-25
关于厚普清洁能源股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书(二)
2022 年 2 月 25 日
中国 重庆市两江新区财富大道 1 号财富金融中心 36 层
36/F, Fortune Financial Center, No. 1 Fortune Avenue
Liangjiang New Area, Chongqing, People’s Republic of China
电话| TEL: 86-23-67887666
关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
泰和泰（重庆）律师事务所
关于厚普清洁能源股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
致：厚普清洁能源股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次非公开
发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，于 2021 年 12 月 19 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清
洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书）》和《泰和泰（重庆）
律师事务所关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报
告》。后根据深圳证券交易所下发的《关于厚普清洁能源股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020317 号）出具了《泰和泰（重
庆）律师事务所关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律
意见书》。
鉴于深圳证券交易所于 2022 年 2 月 23 日下发了《关于厚普清洁能源股份有
限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕020038
号），本所根据相关法律法规的规定，对上述审核问询函中相关法律事项进行核
查并出具《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对
象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。《法律
意见书》和《律师工作报告》的释义和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所及中国证
监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次向特定对象发行涉及事项的合法、
合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次向特定对象
发行事项发表如下法律意见：
4-1-2
关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
问题 1
公司于 2021 年 4 月 20 日公告称与成都市新都区人民政府签订了《厚普国
际氢能产业集群项目投资协议书》（以下简称《协议书》），拟投资 150 亿元建设
厚普国际氢能产业集群项目（以下简称氢能项目），其中建设氢能装备产业园项
目计划投资约 100 亿元，建设厚普国际氢能 CBD 项目计划投资约 50 亿元。在
公司厚普国际氢能 CBD 项目投运后 5 年内，公司承诺将引入新能源相关总部类
企业 20 家以上。公司于 2021 年 4 月 27 日《关于深圳证券交易所<关注函>的回
复》公告称厚普国际氢能 CBD 项目将引入第三方企业进行开发建设，由该企业
进行厚普国际氢能 CBD 的土地购买、项目建设与开发及后期运营。公司不参与
该项目的投资与开发。公司在关于本次发行的审核问询函回复中称，根据公司
与成都市新都区政府签署的《协议书》2.2 条约定，合作项目地块中住兼商及商
业用地的挂牌（拍卖）成交价最终价格以竞买成交价为准。若发行人项目公司
放弃此次竞买，视作厚普国际氢能 CBD 项目自行终止。2021 年 8 月 17 日，本
所就公司股价异常波动事项向发行人发出关注函。
请发行人补充说明：（1）公司关于厚普国际氢能产业集群项目的信息披露
是否真实、准确、完整，是否存在信息披露前后不一致的情形，有关该项目的
进展公司是否及时履行信息披露义务；（2）在厚普国际氢能 CBD 项目中，公司
不参与投资、开发及后期运营，该项目仍然使用公司冠名的依据及商业合理性；
公司引入的第三方企业与公司之间的关系，在收益分配和风险承担方面的安排；
（3）自本次发行董事会决议日至今发行人控股股东、实际控制人、董监高、信
息知情人及其控制的账户是否存在利用未公开信息买卖股票的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
核查程序：
（一）查阅了发行人历次关于厚普国际氢能产业集群项目及厚普国际氢能
CBD 项目的相关信息披露内容；
（二）查阅了《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》的相关内容；
（三）查阅了发行人 2022 年 2 月 23 日召开的《厚普国际氢能产业集群项目
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关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
评审会》会议纪要；
（四）查阅了成都市新都区人民政府出具的《说明函》；
（五）查阅了发行人实际控制人、控股股东、董监高及信息知情人出具的股
票交易自查报告及中登公司深圳分公司就上述人员出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
（六）取得了发行人董监高及信息知情人就买卖股票情况出具的书面说明。
核查意见：
一、公司关于厚普国际氢能产业集群项目的信息披露是否真实、准确、完
整，是否存在信息披露前后不一致的情形，有关该项目的进展公司是否及时履
行信息披露义务；
（一）公司关于厚普国际氢能产业集群项目的信息披露是否真实、准确、完
整，是否存在信息披露前后不一致的情形
1.2021 年 4 月 20 日，公司在《厚普清洁能源股份有限公司关于与成都市新
都区人民政府签订投资协议书的公告》中的披露
公司于 2021 年 4 月 20 日在成都市与成都市新都区人民政府签订了《厚普国
际氢能产业集群项目投资协议书》，投资项目名称为厚普国际氢能产业集群项目，
项目拟投资人民币 150 亿元。项目投资规模及建设内容分三大类，一是建设氢能
装备产业园项目计划投资约 100 亿元；二是建设厚普国际氢能 CBD 项目计划投
资约 50 亿元；三是合作双方共同推进氢能示范项目的建设。
其中，乙方（公司）厚普国际氢能 CBD 项目拟入驻新都区，拟使用住兼商
及商业用地面积约 200 亩进行项目建设。项目分二期建设，乙方（公司）需依法
依规参与住兼商及商业用地拍卖（挂牌），获得用于项目一期建设的用地面积约
118 亩。项目一期建设周期为 24 个月，项目用地具体规划要求以相关部门出具
的项目规划条件通知书为准。对于二期供地，在乙方（公司）一期项目固定资产
（不含土地）投资金额达到 750 万元/亩及以上时，甲方（新都区人民政府）启
动二期项目供地。
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关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
2.公司在 2021 年 4 月 27 日对深圳证券交易所《关注函》中回复并披露
（1）协议书中双方权利与义务部分条款补充的内容中关于厚普国际氢能
CBD 项目的披露内容
乙方（公司）依法竞得氢能装备产业园及厚普国际氢能 CBD 项目用地后，
甲方（新都区人民政府）协助乙方（公司）及时办理《不动产权证书》； 乙方（公
司）应按甲方（新都区人民政府）要求的时间提供办理相关手续所需要的相关文
件资料。
乙方（公司）按市场化原则依法竞得项目商业用地后进行厚普国际氢能 CBD
项目建设。乙方（公司）在取得的商业地块上引入的公司须为符合新都区主导产
业的新能源上下游科技类、新经济类配套企业，在经过新都区产业主管部门或功
能区管委会同意后方可入驻。在乙方（公司）厚普国际氢能 CBD 项目投运后 5
年内，乙方（公司）承诺将引入新能源相关总部类企业 20 家以上，总部企业须
以新都公司作为西南地区区域总部，在西南地区投资或建设项目须以该公司作为
母公司，投资项目产生的税收均须在新都区内缴纳，并以新都公司作为上市主体
进行上市。”
（2）关于厚普国际氢能 CBD 项目投资规模及测算依据的回复中披露
厚普国际氢能 CBD 项目拟投资金额 50 亿元，将引入第三方企业进行开发建
设，由该企业进行厚普国际氢能 CBD 的土地购买、项目建设与开发及后期运营。
公司不参与该项目的投资与开发，公司不涉及房地产开发及运营业务。
公司仅提出厚普国际氢能 CBD 的整体理念和设计要求，并拟将厚普全球氢
能总部、氢能研究院、氢能设计院、氢能国际交流中心、氢能数字结算中心和氢
能调度服务中心、氢能创投中心等板块入驻该 CBD。
（3）公司在厚普国际氢能 CBD 项目投运后 5 年内承诺引入产业的相关问题
的回复中披露
未来若厚普国际氢能 CBD 项目得以实施，厚普国际氢能 CBD 项目投运后 5
年内，公司将积极撮合本《协议书》所指“氢能装备产业园”项目中与公司开展项
目股权合作或产业配套合作的上下游企业，公司也将积极引入到该项目中。公司
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关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
子公司成都厚普股权投资管理有限公司将发起并管理产业基金，积极鼓励支持落
地到厚普氢能 CBD 中。
（4）关于厚普国际氢能 CBD 项目是否涉及房地产开发及运营业务的相关问
题回复中披露
厚普国际氢能 CBD 项目拟投资金额 50 亿元，将引入第三方企业进行开发建
设，由该企业进行厚普国际氢能 CBD 的土地购买、项目建设与开发及后期运营。
公司仅提出厚普国际氢能 CBD 的整体理念和设计要求，并拟将厚普全球氢
能总部、氢能研究院、氢能设计院、氢能国际交流中心、氢能数字结算中心和氢
能调度服务中心、氢能创投中心等板块入驻该 CBD。
公司不具备项目建设与开发所需的人员、资金、技术、资质等必要的资源储
备。公司不参与该项目的投资与开发，公司不涉及房地产开发及运营业务。第三
方企业的引入存在诸多不确定因素，该项目能否顺利实施存在不确定性。
3.公司在 2021 年 8 月 19 日对深圳证券交易所《关注函》中回复并披露
回复内容主要为公司氢能业务发展状况、公司氢能业务示范项目详细情况、
公司氢能业务、船用业务的资金、人才、技术储备情况及稳定传统业务的措施，
并提示股价波动风险，上述回复内容未包括厚普国际氢能产业集群项目、厚普国
际氢能 CBD 项目的相关内容。
4.本次向特定对象发行股票审核问询函的回复中的披露内容
（1）在首次问询函回复中披露
公司仅提出厚普国际氢能 CBD 的整体理念和设计要求，并拟将厚普全球氢
能总部、氢能研究院、氢能设计院、氢能国际交流中心、氢能数字结算中心和氢
能调度服务中心、氢能创投中心等板块入驻该 CBD。公司不具备项目建设与开
发所需的人员、资金、技术、资质等必要的资源储备。公司不参与该项目的投资
与开发，公司不涉及房地产开发及运营业务。
（2）在首次问询函回复（修订稿）中披露
厚普国际氢能 CBD 项目拟投资金额 50 亿元，公司拟引入第三方企业进行开
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关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
发建设，由该企业进行厚普国际氢能 CBD 的土地购买、项目建设与开发及后期
运营。公司仅提出厚普国际氢能 CBD 的整体理念和设计要求，并拟将厚普全球
氢能总部、氢能研究院、氢能设计院、氢能国际交流中心、氢能数字结算中心和
氢能调度服务中心、氢能创投中心等板块入驻该 CBD。但从公司自身而言并不
具备 CBD 项目建设与开发所需的人员、资金、技术、资质等必要的资源储备。
公司不参与该项目的投资与开发，公司不涉及房地产开发及运营业务。第三方企
业的引入存在诸多不确定因素，该项目能否顺利实施存在不确定性。
同时，根据公司与成都市新都区政府签署的《协议书》2.2 条约定：“乙方（公
司）与相关部门签订《国有建设用地使用权出让合同》，合作项目地块中住兼商
及商业用地的挂牌（拍卖）成交价最终价格以竞买成交价为准。乙方（公司）报
名参加竞买，并承诺至少应价一次，在竞买过程中，乙方项目公司有权选择继续
参与或放弃此次竞买。若乙方项目公司放弃此次竞买，视作厚普国际氢能 CBD
项目自行终止。”故即使公司不能引入第三方企业参与厚普国际氢能 CBD 项目亦
不会因此产生重大违约责任。
厚普国际氢能 CBD 项目根据公司安排，将由公司引入第三方企业进行实施，
公司不参与该项目的投资与开发，且第三方企业引入工作尚未取得实质性进展，
其后续实施与否尚存在重大不确定性，且和公司不存在关联性。
5、厚普国际氢能产业集群项目的发展过程与信息披露情况
厚普国际氢能产业集群项目系公司从 2020 年底开始筹划，经过对京津冀地
区、长三角地区、珠三角地区、成渝地区等地区氢能产业政策的调研，对中石化、
中石油、国电投等企业氢能发展规划进行了解，并结合公司管理层对公司在氢能
领域的技术沉淀、市场影响力、发展潜力等因素进行讨论分析后开始启动。公司
于 2020 年 12 月 18 日召开策略会，确定公司后续将重点布局氢能市场，择机寻
求合作伙伴大力发展厚普氢能产业，并在技术上、战略资源上以及人才储备上提
前布局，做好氢能业务市场爆发的准备。
考虑到公司现有生产基地主要产能集中于以 CNG、LNG 为主的天然气加注
设备领域，现有生产场地无法满足未来对加氢成套设备及相关核心零部件的生产
需求，故公司有意向重新购置土地作为公司未来氢能装备的生产基地。经过一段
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关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
时间的调研，公司计划在成都市新都区落地公司氢能装备生产基地，并与成都市
新都区人民政府就氢能装备生产基地的建设达成初步意向。
2021 年 3 月 5 日，公司召开了针对氢能装备生产基地的项目评审会，经过
审慎分析，会议最终决定选定在成都市新都区落地“厚普国际氢能产业集群项
目”。随后经过与新都区人民政府的沟通、磋商，最终确定由公司全资子公司北
京厚普氢能科技有限公司与关联方燕新控股集团有限公司共同设立项目公司来
实施厚普国际氢能产业集群项目的前期规划、建设。
2021 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于全
资子公司对外设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事王季文回避了表决。
并于同日披露了《关于全资子公司对外设立合资公司暨关联交易的公告》，拟由
北京厚普氢能科技有限公司与燕新控股集团有限公司共同出资设立项目公司“成
都厚普氢能科技有限公司”，以促进氢能装备制造项目及氢能应用示范项目的建
设，其中北京厚普氢能科技有限公司持股 80%、燕新控股集团有限公司持股 20%，
项目公司注册资本 50,000 万元，并于 2021 年 4 月 16 日完成了工商登记。
2021 年 4 月 20 日，公司就厚普国际氢能产业集群项目与成都市新都区人民
政府签署了《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》，并于同日披露了《关于
与成都市新都区人民政府签订投资协议书的公告》，对投资协议书的合同签署情
况、项目投资概况、合同主要内容、对公司的影响、风险提示等信息进行了披露
说明。
2021 年 4 月 21 日，公司收到深交所创业板公司管理部就该项目情况下发的
《关注函》后积极组织公司及公司律师等中介机构就关注问题进行逐一答复，并
于 2021 年 4 月 27 日披露了《关于深圳证券交易所《关注函》的回复》，在此次
回复中对公司投资该项目的筹划、评估过程，项目可行性、内部决策程序与授权、
项目投资规模和建设内容、氢能业务规划、投资额测算依据及资金来源等关注问
题进行了逐一答复。同时，明确厚普国际氢能 CBD 项目将由公司引入第三方企
业进行开发建设，并由该企业进行厚普国际氢能 CBD 的土地购买、项目建设与
开发及后期运营。公司不具备项目建设与开发所需的人员、资金、技术、资质等
必要的资源储备。公司不参与该项目的投资与开发，公司不涉及房地产开发及运
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关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
营业务。因此，公司在后续对厚普国际氢能 CBD 项目的披露内容与公司在此次
关注函回复中披露的内容不存在实质性差异，均明确表示该项目拟由公司引入第
三方企业实施，公司不会参与该项目的投资与开发，公司不具备房地产资质，也
不会涉及房地产开发及运营业务。
2021 年 7 月，项目公司就厚普国际氢能产业集群项中的氢能装备产业园一
期项目开始了规划建设方案的编制，并于 2021 年 9 月完成了氢能装备产业园一
期项目的项目备案，2021 年 11 月，完成了对氢能装备产业园一期项目的规划建
设方案编制，并于 2021 年 12 月与新都区人民政府就氢能装备产业园一期项目的
规划建设方案初步达成一致意见，尚在等待新都区人民政府就氢能产业园一期项
目启动供地计划并与公司签署正式的《项目履约协议书》。而氢能装备产业园二
期项目、厚普国际氢能 CBD 项目自 2021 年 4 月 20 日签署《协议书》以来，未
发生任何实质性进展，亦未履行项目备案及其他程序。因此，厚普国际氢能产业
集群项目的上述进展情况未达到《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司信息披露指引》规定的信息披露要求。
综上，公司关于厚普国际氢能产业集群项目的信息披露真实、准确、完整，
不存在信息披露前后不一致的情形。
（二）有关该项目的进展公司是否及时履行信息披露义务
公司与新都区人民政府签署的《协议书》中关于投资进度的相关条款如下表
所示：
进度节点 投资进度要求 是否达成 是否披露
公司于 2021
《协议书》第三章 第八条约定“乙方（公司）
年 3 月 25 日
须在本协议签订之日起 30 天内在新都区注册
披露了《关
相关具有独立法人资格的项目公司，至少一个
于全资子公
项目注册资本金 5 亿元（大写：伍亿元整）。乙
设立项目公 司对外设立
方（公司）须在本协议签订之日起力争 3 个月 是
司 合资公司暨
内在新都区注册相关具有独立法人资格的项目
关联交易的
公司，建设加氢站智能装备生产基地项目、低
公告》（公告
压固态储氢项目、氢能压缩机装备项目、氢能
编号：
车用空压泵项目四个装备制造项目”
2021-020）
氢能装备产 《协议书》第三章 第八条 1.约定“乙方（公司） 否，公司尚未
否
业园一期 氢能装备产业园一期项目应在甲方（新都区人 取得项目土
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关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
民政府）交付当期土地之日起 6 个月内动工建 地，未满足条
设，动工后 18 个月内竣工，竣工后 12 个月内 款前提条件
投产运营。”
否，公司已计
《协议书》第三章 第八条 2.约定“乙方（公司） 划不再实施
厚普国际氢能 CBD 项目应按照《国有建设用地 厚普国际氢
厚普国际氢 使用权出让合同》在甲方（新都区人民政府） 能 CBD 项
否
能 CBD 项目 交付当期土地之日后 6 个月内商业部分及住宅 目，亦未取得
部分同时动工建设，动工后 18 个月内同时竣 项目土地，未
工，竣工后 12 个月内投产运营。” 满足条款前
提条件
《协议书》第三章 第九条约定“任何一方如因
签订本协议时未能预见的因素，需变更以上建
投资进度变 设进度安排，双方应磋商达成一致意见，通过
不适用 不涉及
更 书面方式确定，并遵守新的时间和进度安排，
否则仍应执行本协议约定的上述建设进度安
排。”
《协议书》第八章 第三十五条约定“由于非乙
投资进度相
方（公司）原因致使乙方（公司）不能按期开
关的违约责 不适用 不涉及
工建设的，允许乙方（公司）推迟项目的开工
任
建设、竣工达产时间”
自公司 2021 年 4 月 20 日与新都区人民政府签署《协议书》之后，公司积极
按照协议要求，于 2021 年 4 月 16 日即通过全资子公司北京厚普氢能科技有限公
司与关联方燕新控股集团有限公司共同设立了项目公司成都厚普氢能科技有限
公司，其中北京厚普氢能科技有限公司持股 80%、燕新控股集团有限公司持股
20%，注册资本 50,000 万元。随后，成都厚普氢能科技有限公司即着手开始办理
项目备案、项目整体规划建设方案的设计与前期筹备工作，但是受国有土地招拍
挂程序的影响，导致截至本补充法律意见书出具之日，厚普国际氢能产业集群项
目的项目用地仍未进入国有土地招拍挂程序，公司亦未能与新都区人民政府及相
关部门就厚普国际氢能产业集群项目签署正式的《项目履约协议书》和《国有建
设用地使用权出让合同》等正式文本。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指
引》等规范性文件的规定。截至本补充意见书出具之日，公司除 2021 年 4 月 20
日与新都区人民政府签订了厚普国际氢能产业集群项目的框架性投资协议和
2021 年 4 月 27 日在关注函回复中披露的项目相关信息外，厚普国际氢能产业集
群项目未出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展
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关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
或者变化，公司不存在其他需要履行信息披露义务的项目进展情况。因此，有关
该项目的进展情况，公司已及时履行信息披露义务。
二、在厚普国际氢能 CBD 项目中，公司不参与投资、开发及后期运营，该
项目仍然使用公司冠名的依据及商业合理性；公司引入的第三方企业与公司之
间的关系，在收益分配和风险承担方面的安排
（一）在厚普国际氢能 CBD 项目中，公司不参与投资、开发及后期运营，
该项目仍然使用公司冠名的依据及商业合理性
1.厚普国际氢能 CBD 项目的背景
公司在与新都区人民政府签署《协议书》前，主要是希望通过在新都区建立
氢能业务相关的生产基地，一方面解决公司现有生产基地面积不足的问题，同时
也为公司未来围绕氢能制氢、储运氢、加氢、用氢产业链项目的开发做好场地储
备。而新都区则亦希望通过利用公司在加氢站领域的先发优势，吸引更多产业链
上下游企业到新都区投资，并将其总部基地、税收及后续资本运作主体等资源落
地在新都区，故与公司协商在厚普氢能装备产业园的基础上，通过增加厚普国际
氢能 CBD 项目以实现对新能源上下游科技类、新经济类配套企业的引入。
从公司的角度而言，公司预计随着厚普氢能装备产业园的逐步建成并投入运
营，公司亦需要解决上下游配套企业入驻后的办公场所、科研场所、技术人才引
进与安置等问题，而厚普国际氢能 CBD 项目将有助于上述问题的解决，故公司
在厚普国际氢能产业集群项目的整体理念规划和设计中涵盖了厚普国际氢能
CBD 项目。因此，公司与新都区人民政府在签署《协议书》时，厚普国际氢能
CBD 项目的相关投资规划亦纳入了该框架性协议。
2.签署投资协议书
2021 年 4 月 20 日，公司与成都市新都区人民政府签订了《厚普国际氢能产
业集群项目投资协议书》（以下简称《协议书》），拟投资 150 亿元建设厚普国际
氢能产业集群项目（以下简称氢能项目），其中建设氢能装备产业园项目计划投
资约 100 亿元，建设厚普国际氢能 CBD 项目计划投资约 50 亿元。
3.公司不参与厚普国际氢能 CBD 项目的投资与开发
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关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
虽然公司为解决后续上下游配套企业入驻后的办公场所、科研场所、技术人
才引进与安置等问题，参与了厚普国际氢能 CBD 项目的理念设计与规划，但由
于公司并不具备项目建设与开发所需的人员、资金、技术、资质等必要的资源储
备，也从未计划参与该项目的投资与开发，遂决定在框架性协议签署后将该项目
交由第三方企业进行开发建设，并由该企业进行厚普国际氢能 CBD 项目的土地
购买、项目建设与开发及后期运营。
因此，公司在 2021 年 4 月 27 日《关于深圳证券交易所<关注函>的回复》中
对此进行了说明，厚普国际氢能 CBD 项目将引入第三方企业进行开发建设，并
由该企业进行厚普国际氢能 CBD 的土地购买、项目建设与开发及后期运营。公
司不参与该项目的投资与开发。
4.仍然使用公司冠名的依据及商业合理性
厚普国际氢能 CBD 项目使用公司冠名系因公司提出了厚普国际氢能 CBD
项目的整体理念和设计要求，并拟将厚普全球氢能总部、氢能研究院、氢能设计
院、氢能国际交流中心、氢能数字结算中心和氢能调度服务中心、氢能创投中心
等板块入驻该 CBD；且纳入了公司与新都区人民政府签署的投资框架性协议中，
故使用了公司冠名，具有商业合理性。
截至本补充意见书出具之日，厚普国际氢能 CBD 项目尚未启动，亦未进行
项目备案，且公司已决定不再引入第三方企业，并完全放弃参与厚普氢能 CBD
项目及相应的政策支持，故该项目后续已不存在冠名及商业合理性的问题。
（二）公司不再计划引入第三方企业，并完全放弃参与厚普国际氢能 CBD
项目及相应的政策支持
2022 年 2 月 23 日，公司召开《厚普国际氢能产业集群项目评审会》，会议
主要内容为：“公司决定调整‘厚普国际氢能 CBD 项目’的投资方式，不再引入第
三方企业进行开发建设，不再提出厚普国际氢能 CBD 的整体理念和设计要求，
公司放弃 CBD 项目的政策支持，完全不参与该项目的设计、投资、开发、建设
及运营等全部事项”。
根据上述会议内容，公司后续不再引入第三方进行开发建设，完全不参与该
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关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
项目的设计、投资、开发、建设及运营的全部事项。在此情形下，不存在第三方，
亦不存在收益分配和风险承担方面的安排。
（三）公司放弃参与厚普国际氢能 CBD 项目不会导致公司承担违约责任
2021 年 4 月 20 日，成都市新都区人民政府向公司出具了《说明函》，“我方
与贵公司于 2021 年 4 月 20 日签订《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》，
该意向性框架协议中约定的意向用地具有不确定性，须按照国家相关法律法规和
流程依法竞买获得，最终价格以竞买成交价为准。如竞买成功，需签署《国有土
地出让合同》及《项目履约协议书》后取得项目用地。项目用地规划指标以相关
部门出具的规划条件通知书为准。若竞买不成功，投资协议终止。”
公司与新都区人民政府签署的《协议书》中主要是对厚普国际氢能 CBD 项
目的投资规划及需要公司协助引入产业链配套企业进行意向性框架性约定，《协
议书》第八章违约责任中有关厚普国际氢能 CBD 项目的约定如下：
协议书中涉及厚普国际氢能 CBD 项目的 是否会承担
实际情况
违约责任的约定 违约责任
厚普国际氢能 CBD 项目的开
《协议书》第八章 第三十五条约定“由于 工建设前提条件为公司取得项
非乙方（公司）原因致使乙方（公司）不 目用地。而公司已决定不再实
否
能按期开工建设的，允许乙方（公司）相 施厚普国际氢能 CBD 项目，故
应推迟项目的开工建设、竣工达产时间” 不涉及开工建设问题，亦不会
涉及该条款的违约责任。
根 据 新 都区 人民 政 府 出具 的
《协议书》第八章 第三十八条约定 “甲、 《说明函》，《协议书》为“意
乙双方本着诚实信用的原则履行本协议， 向性框架协议”且“若竞买不
任何一方违约，违约方应承担继续履行或 成功，投资协议终止”。同时，
否
恢复原状等责任，造成对方经济损失的， 《协议书》亦无对 CBD 项目用
并赔偿守约方的实际经济损失（法律明确 地竞买不成功明确约定违约责
规定的原因除外）” 任及计算方式。该条款主要系
违约后果的界定。
《协议书》第八章 第三十九条约定“有下
列情形之一的，乙方（公司）承担违约责
任
公司已计划不再实施厚普国际
1、乙方（公司）因股权转让、增资扩股或
氢能 CBD 项目，故不存在对上 否
增加新股东，导致未实际履行项目，甲方
述条款构成违约的情形。
（新都区人民政府）视乙方（公司）为变
相转让项目，甲方有权收回给予乙方的所
有扶持，由此给第三方造成损失的，由乙
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关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
方承担赔偿责任
2、项目建成投产后，因乙方（公司）原因
导致乙方项目公司在新都区经营期限少于
20 年，乙方应退回已享受的政策性资金，
且甲方（新都区人民政府）有权收取已评
估的土地增值收益为违约金，由此给第三
方造成损失的，由乙方承担赔偿责任
4、在厚普国际氢能 CBD 项目依法取得的
住兼商及商业用地未达到协议约定的第三
十条要求的（主要为项目纳税条件），甲方
（新都区人民政府）有权中止给予该地块
项目公司的乙方（公司）扶持政策。”
《协议书》第八章 第四十条约定“乙方（公
司）项目公司发生重大安全、重大质量事
公司已计划不再实施厚普国际
故或有严重环境违法行为的，以及被列为
氢能 CBD 项目，故不存在对上 否
失信被执行人，甲方（新都区人民政府）
述条款构成违约的情形。
有权取消新都区当年给予的各项扶持和奖
励。”
虽然在公司与新都区人民政府签署的《协议书》2.2 中约定了“合作项目地
块中住兼商及商业用地的挂牌（拍卖）成交价最终价格以竞买成交价为准。乙方
（公司）报名参加竞买，并承诺至少应价一次，在竞买过程中，乙方（公司）项
目公司有权选择继续参与或放弃此次竞买。若乙方（公司）项目公司放弃此次竞
买，视作厚普国际氢能 CBD 项目自行终止”。但上述约定的承诺应价一次的前置
条件为公司报名参加竞买，并明确若公司放弃此次竞买，则视作厚普国际氢能
CBD 项目自行终止，属于框架性意向性的约定。截至本补充法律意见书出具之
日，公司已决定完全放弃实施厚普国际氢能 CBD 项目，不再引入第三方进行开
发建设，完全不参与该项目的设计、投资、开发、建设及运营的全部事项，亦不
会报名参加上述地块的竞买，即厚普国际氢能 CBD 项目将自行终止。
综上，因意向用地具有不确定性且土地属于稀缺资源，土地须按照国家相关
法规和流程依法竞买获得，公司能否竞拍成功具有不确定性。公司不参与厚普国
际氢能 CBD 项目用地的竞买，不会对《协议书》中甲方（新都区）的利益造成
明确的直接损失，亦不会因此导致公司需要就此承担赔偿责任。公司选择不参与
竞买，按照《协议书》约定厚普国际氢能 CBD 项目将不再继续履行。同时，《协
议书》并未对厚普国际氢能 CBD 项目设置前置条件，亦未约定公司应当或必须
将项目用地竞买成功。本意向性框架《协议书》对厚普国际氢能 CBD 项目所包
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关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
含的所有具体的约束性条件或公司应履行的义务均为公司依法取得厚普国际氢
能 CBD 项目用地后才对公司具有约束力。
因此，根据《协议书》，公司放弃厚普国际氢能 CBD 项目用地的竞买和终止
实施厚普国际氢能 CBD 项目不会导致公司承担违约责任。 同时，厚普国际氢能
产业集群项目中的氢能装备产业园项目仍将按照《协议书》的约定继续实施。
三、自本次发行董事会决议日至今发行人控股股东、实际控制人、董监高、
信息知情人及其控制的账户是否存在利用未公开信息买卖股票的情形
（一）自查期间
自查期间为 2021 年 2 月 10 日至 2022 年 2 月 23 日。
（二）核查范围
厚普股份已就相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情形进行自查，自查
范围包括：发行人控股股东、实际控制人、董监高、信息知情人及其控制的账户。
（三）自查期间相关主体买卖上市公司股票的情况
公司于 2022 年 2 月 23 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中登深圳分公司”）申请查询自查期间相关人员及其直系亲属买卖公司股
票的情况。根据自查报告及中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。
1.自查期间以下人员存在买卖上市公司股票的情况：
交易数量
序号 姓名 任职及亲属关系 日期 交易方向
（股）
1 于鑫 监事 2021-11-22 减持 4,675
2 郭志成 副总经理 2021-11-19 减持 18,750
3 胡莞苓 董事会秘书、副总经理 2021-11-19 减持 13,000
4 钟骁 董事、副总经理 2021-11-4 减持 9,000
5 吴军 监事会主席 2021-9-15 减持 4,500
董事会秘书、副总经理胡莞
6 李凌飞 2021-8-23 减持 250
苓之配偶
7 陈叶滔 成都厚普股权投资管理有限 2021-8-9 减持 30,000
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关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
公司负责人
2021-4-7 至
买入 26,400
2021-4-8
8 邹子轩 独立董事邹寿彬之子
2021-4-8 至
减持 26,400
2021-4-9
除上述人员存在自查期间内买卖上市公司股票的情形以外，其余核查范围内
人员均不存在自查期间内买卖上市公告股票的情况。
（1）公司已于 2021 年 8 月 20 日披露了《关于部分董事、监事、 高级管理
人员股份减持计划预披露公告》，提示了于鑫、郭志成、胡莞苓、钟骁、吴军在
自查期间的减持计划，且最终减持数量未超过上述公告所披露的最高减持数量。
（2）李凌飞、陈叶滔不属于董监高人员，故无需履行减持计划预披露义务，
根据李凌飞、陈叶滔出具的股票买卖情况说明，其减持公司股票主要系个人基于
公开信息的判断，不存在利用未公开信息进行股票买卖的情形。
（3）邹子轩系独立董事邹寿彬之子，公司已于 2021 年 4 月 13 日披露了《关
于独立董事亲属短线交易的公告》，对邹子轩进行短线交易的情况进行了披露，
并在其提供给公司的《关于本人亲属买卖公司股票构成短线交易的情况说明及致
歉函》中说明邹子轩买卖公司股票的行为，均为其个人操作，不存在从任何其他
主体获得公司非公开信息并利用非公开信息买卖股票，或受任何其他主体建议、
指导、明示或暗示买卖公司股票的情况，并将此次短线交易所得利益 10,296 元
上缴公司所有。
2.前述人员对上述买卖上市公司股票的情况出具的承诺与说明如下：
（1）关于于鑫买卖厚普股份股票的情况
于鑫对其在自查期间交易厚普股份股票的情况于 2022 年 2 月 24 日出具说明
如下：“本人就上述期间（2021 年 2 月 10 日至本说明出具之日）买卖厚普股份
股票的交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用
未公开信息买卖厚普股份股票的情形。若上述买卖厚普股份股票的行为被有关部
门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
（2）关于郭志成买卖厚普股份股票的情况
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关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
郭志成对其在自查期间交易厚普股份股票的情况于 2022 年 2 月 24 日出具说
明如下：“本人就上述期间（2021 年 2 月 10 日至本说明出具之日）买卖厚普股
份股票的交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利
用未公开信息买卖厚普股份股票的情形。若上述买卖厚普股份股票的行为被有关
部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
（3）关于胡莞苓买卖厚普股份股票的情况
胡莞苓对其在自查期间交易厚普股份股票的情况于 2022 年 2 月 24 日出具说
明如下：“本人就上述期间（2021 年 2 月 10 日至本说明出具之日）买卖厚普股
份股票的交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利
用未公开信息买卖厚普股份股票的情形。若上述买卖厚普股份股票的行为被有关
部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
（4）关于钟骁买卖厚普股份股票的情况
钟骁对其在自查期间交易厚普股份股票的情况于 2022 年 2 月 24 日出具说明
如下：“本人就上述期间（2021 年 2 月 10 日至本说明出具之日）买卖厚普股份
股票的交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用
未公开信息买卖厚普股份股票的情形。若上述买卖厚普股份股票的行为被有关部
门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
（5）关于吴军买卖厚普股份股票的情况
吴军对其在自查期间交易厚普股份股票的情况于 2022 年 2 月 24 日出具说明
如下：“本人就上述期间（2021 年 2 月 10 日至本说明出具之日）买卖厚普股份
股票的交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用
未公开信息买卖厚普股份股票的情形。若上述买卖厚普股份股票的行为被有关部
门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
（6）关于李凌飞买卖厚普股份股票的情况
李凌飞对其在自查期间交易厚普股份股票的情况于 2022 年 2 月 24 日出具说
明如下：“本人就上述期间（2021 年 2 月 10 日至本说明出具之日）买卖厚普股
份股票的交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利
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关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
用未公开信息买卖厚普股份股票的情形。若上述买卖厚普股份股票的行为被有关
部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
（7）关于陈叶滔买卖厚普股份股票的情况
陈叶滔对其在自查期间交易厚普股份股票的情况于 2022 年 2 月 24 日出具说
明如下：“本人就上述期间（2021 年 2 月 10 日至本说明出具之日）买卖厚普股
份股票的交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利
用未公开信息买卖厚普股份股票的情形。若上述买卖厚普股份股票的行为被有关
部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
（四）结论性意见
根据自查范围内相关机构和人员出具的自查报告、中登公司深圳分公司出具
的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上市公司股票情况的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具的
书面说明等文件，本所律师认为：在前述主体出具的自查报告、声明真实、准确、
完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不属于利用未公开信息买卖股
票的情形。
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关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
泰和泰（重庆）律师事务所（盖章）
负责人
王蕾
经办律师
石广富
经办律师
侯正中
年 月 日
4-1-19
