厚普清洁能源股份有限公司                                    对外担保管理制度


                             厚普清洁能源股份有限公司

                                    对外担保管理制度

                               （2022 年 04 月修订）

                                    第一章   总   则

    第一条 为依法规范厚普清洁能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的对外担保行为，维护投资者的合法利益，加强公司银行信用和担保管
理，控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第
8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》及其它法律、
法规、相关性文件的规定，特制定本制度。
    第二条    公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
    第三条    本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。本制度所称“控股子
公司”包括全资子公司、直接或间接控股 50％以上以及其他纳入合并报表范围
内的公司。
                           第二章    对外担保应遵守的规定
    第四条    公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力。
    第五条    公司不得为任何非法人组织或个人提供任何形式的担保。
    第六条    对外担保由公司统一管理。未经公司批准或授权，任何个人或机构
不得以公司名义对外提供担保，不得相互提供担保。
    第七条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准，应由股东大会审
批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
    第八条    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
    第九条 上述应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表
数据孰高为准。
    第十条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东大会审议第九条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
    第十一条     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十二条     公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第九条第一款第（一）
至（四）项担保事项可以豁免提交股东大会审议。
    第十三条     公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他组织
提供担保的，公司应当在该控股子公司履行审议程序后及时披露。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度的相关规定。
    第十四条 公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应依据公
司董事会或股东大会的决议。在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，
任何人不得在主合同或对外担保合同中以担保人的身份签字或盖章。
    第十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须依据规定在中
国证监会规定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
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    第十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时
披露：
  （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
  （二）被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务的；
  （三）其他严重影响还款能力情形的。
    第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
                 第三章    公司对外担保申请的受理及审核程序
    第十九条    公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，被担保人应当至
少提前 10 日向公司财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下
内容：
    （1）被担保人的基本情况；
    （2）担保的主债务情况说明；
    （3）担保类型及担保期限；
    （4）担保协议的主要条款。
    第二十条    被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括：
    （1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
    （2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
    （3）担保的主债务合同；
    第二十一条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险。
    第二十二条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保（不含
对控股子公司的担保）议案时，应当就每一项对外担保进行逐项表决。
    第二十三条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担
保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
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    第二十四条 公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
及时向董事会和监管部门报告并公告
    公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制
度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
                      第四章   对外担保的管理及风险控制
    第二十五条     被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：
    （一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
    （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
    （三）财务状况恶化、资不抵债的；
    （四）管理混乱、经营风险较大的；
    （五）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。
    第二十六条     公司对外提供担保，应与被担保人协商，可以按照所提供经济
担保金额的一定比例由被担保人交纳担保保证金。但对公司控股子公司提供担保
时可以不要求被担保人交纳担保保证金。
    第二十七条 公司财务部负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登
记备案管理，并定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行
跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险
等方面的情况。
    公司财务部应按季度填报公司对外担保情况表并报送公司总裁以及公司董
事会秘书；如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项
的，应当及时向总裁和董事会秘书报告,公司应及时报告董事会。董事会有义务
采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第二十八条 公司财务部负责反担保财产的管理，指定专人保管被担保人用
于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时向
总裁报告，确保反担保财产安全完整。
    第二十九条     公司提供对外担保，应当订立书面合同。对外担保合同必须符
合有关法律规定，合同事项明确。除银行出具的格式对外担保合同外，其他形式
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的对外担保合同须由审计室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具
法律意见书。
       第三十条 订立对外担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项
义务性条款。
       第三十一条 对外担保合同订立后，公司财务部应指定人员妥善管理担保合
同及相关原始资料，逐笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进
行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理
过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，及时向董事
会和监事会报告。
       第三十二条 公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定时
间内履行还款义务。对外担保的债务到期后，财务部首先督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务；若被担保人未能按时履行义务，公司及时采取必要的补救措
施。
       第三十三条 被担保人不能按时偿还债务而由公司为其承担责任的，公司按
照银行同期贷款利率上浮 20%收取资金占用费，同时通过反担保抵押物或往来款
项抵扣偿还公司承担的担保责任。
       第三十四条 被担保人不能按时偿还债务而由公司为其承担责任的，公司不
予退还担保保证金。
    上述两条规定应在对外签订的担保合同或被担保人提供的反担保承诺函中
予以明确。
       第三十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
                             第五章   法律责任
       第三十六条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
       第三十七条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，
公司将追究相关责任人员的责任。
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                              第六章   附    则
   第三十八条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及本公
司章程的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
    第三十九条 本制度由董事会制订，自公司股东大会审议批准后生效，但涉
及应由上市公司履行的公告、报证券交易所等义务待公司上市后方执行。
    第四十条 本制度由董事会解释。




                                            厚普清洁能源股份有限公司 董事会
                                               二零二二年四月二十六日