厚普股份：独立董事工作制度（2022年04月）2022-04-26
厚普清洁能源股份有限公司 独立董事工作制度
厚普清洁能源股份有限公司
独立董事工作制度
（2022 年 04 月修订）
第一章 总则
第一条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《上市公司独立董事规则》（以下简称“《规则》”)、《上市公司治理准则》及国
家有关法律、法规和公司章程的有关规定，为进一步完善厚普清洁能源股份有
限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董
事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规
范运作，特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员
之外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行
职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《规则》要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事的人数。
第六条 独立董事应及拟担任独立董事的人士当按中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
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第七条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的
情形；
（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（十一）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的，期限尚未届满；
（十二）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（十三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；；
（十四）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十五）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
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（十七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（十八）公司章程规定的其他人员；
（十九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员；
（二十）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其
他规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；
（六）公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的产生和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有
关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，同时报送董事会的书面意见。
第十二条 经公司股票挂牌交易的证券交易所及相关的证券监管机构进行
审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被公司股票挂牌交易的证券交易所及相关的证券监管机构提
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出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事需与其他董事分开选举，如选举两名以上独立董事时，
由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，累积投票办法根据《公司章程》
规定执行。
第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务；独
立董事被提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公
司章程的规定，履行职务。
第四章 独立董事的职责
第十七条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事应当
保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应
当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面
委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的独立董事应当在授权范
围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事
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代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
（八）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使上述第（一）项至第（七项）职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使上述第（八）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
第十九条 在公司董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专
门工作机构中，独立董事在委员会成员中所占比例依据国家法律法规的规定确定。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（七）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
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留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各
独立董事的意见分别披露。
第二十一条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
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行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或不充分，两名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十三条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，
述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十四条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履
行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公
司订立合同或者进行交易；
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（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司
利益的活动；
（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（十）未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密
信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身
的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所可随时调
阅独立董事的工作档案。
第二十五条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）亲自行使法律、法规和公司章程赋予的公司管理处置权，不得受他人
操纵；除非根据法律、法规和公司章程的规定，或者根据股东大会作出的决议，
不得将其处置权转授予他人行使。
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第五章 独立董事的工作条件
第二十六条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
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察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项；董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度在股东大会审议批准后生效。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
厚普清洁能源股份有限公司 董事会
二零二二年四月二十六日
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