厚普清洁能源股份有限公司                                  关联交易管理制度


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                               关联交易管理制度

                             （2022 年 04 月修订）

                                 第一章 总 则

    第一条 为规范厚普清洁能源股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，

保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根

据法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，特制定本制度。

    第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或义务的事项。

    公司关联人包括关联法人和/或关联自然人。

    第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

    （三）由第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董

事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理

人员；

    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
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其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。

    第六条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：

    （一） 购买或者出售资产；

    （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三） 提供财务资助（含委托贷款）；

    （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五） 租入或者租出资产；

    （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七） 赠与或者受赠资产；

    （八） 债权或者债务重组；

    （九） 研究与开发项目的转移；

    （十） 签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

     (十二) 购买原材料、燃料、动力；

     (十三) 销售产品、商品；

     (十四） 提供或接受劳务；

     (十五) 委托或受托销售；

     (十六) 关联双方共同投资；

     (十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）诚实信用的原则；

    （二）公平、公正、公开的原则；

    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避，并且不得代理其他股

东行使表决权；
    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
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当回避，也不得代理其他董事行使表决权；

    （五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。

                           第二章 关联交易的报告

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司

应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。

    第九条 重大关联交易 （指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元

以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额在 300 万元以上且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事

会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为

其判断的依据。

    第十条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会

议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作

出说明。

    第十一条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东

（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，

并就其他股东的质询作出说明。

    第十二条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董

事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要

的文件资料。

                              第三章 回避制度

    第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，

董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数

不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第十四条 所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   （一）交易对方；

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   （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；

   （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

   （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参

见本制度第四条第（四）项的规定)；

   （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；

   （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商

业判断可能受到影响的人士。

    第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由出席

该次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上

通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股

东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

    第十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第四条第(四)项的规定）；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
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                           第四章 关联交易的决策权限

    第十七条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会

审议批准：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经

审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

    公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果

交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，

由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议，并对交易标的进行评估或审计。

    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    第十八条 公司不得直接或者通过子公司董事、监事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务借款。

    第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议。

    第二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到

下列标准之一的，应当及时披露：

    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 0.5%以上的交易。

    第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用第十七条、第二十条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系

的其他关联人。

    已按照第十七条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。
    第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行

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审议程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披

露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义

务；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年

重新履行相关审议程序和披露义务。

       第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、

交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

       第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十七条的规定

提交股东大会审议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限

方式）；

    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利

率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的。

       第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式

履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

    （四）深圳证券交易认定的其他交易。


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                             第五章 附则

    第二十六条 本制度在股东大会审议批准后生效。

    第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定

执行。

    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。




                                      厚普清洁能源股份有限公司 董事会
                                              二零二二年四月二十六日




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