关于厚普清洁能源股份有限公司
向特定对象发行股票会后事项的
核查意见
2022 年 4 月 27 日
中国 重庆市两江新区财富大道 1 号财富金融中心 36 层
36/F, Fortune Financial Center, No. 1 Fortune Avenue
Liangjiang New Area, Chongqing, People’s Republic of China
电话| TEL: 86-23-67887666
法律意见书
泰和泰（重庆）律师事务所
关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票
会后事项的核查意见
深圳证券交易所：
厚普清洁能源股份有限公司（以下简称“厚普股份”、“公司”或“发行人”）关于向
特定对象发行股票的申请已于 2022 年 3 月 9 日通过深圳证券交易所上市审核中心（以
下简称“审核中心”）的审核，于 2022 年 4 月 11 日获得中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）的注册批复。
发行人于 2022 年 4 月 26 日披露 2022 年第一季度报告。泰和泰（重庆）律师事
务所（以下简称“本所”）作为发行人本次发行的法律顾问，根据证监会《关于加强对
通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 证监发行字[2002]15 号）、 股
票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会
后事项监管及封卷工作的操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》
（发行监管函[2008]257 号）等文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就发行人 2022 年第一季度报告及董事、高级管理人员变更的
事项对本次发行的影响进行了核查，具体情况如下：
一、发行人 2022 年 1-3 月业绩变动情况的说明
2022 年 4 月 26 日，发行人披露了 2022 年第一季度财务报告，发行人 2022 年第
一季度财务报告未经审计。
（一）发行人 2022 年 1-3 月业绩变动情况的说明
1、发行人 2022 年 1-3 月业绩情况
2022 年 1-3 月发行人营业收入为 14,182.76 万元，同比下降 8.31%；归属于上市
公司股东的净利润为-1,807.60 万元，同比下降 565.54%；归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为-1,958.76 万元，同比下降 782.63%。
发行人 2022 年 1-3 月主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
3-1-1
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动幅度
营业收入 14,182.76 15,467.69 -8.31%
营业成本 10,962.53 10,703.19 2.42%
毛利额 3,220.23 4,764.50 -32.41%
利润总额 -1,834.31 747.32 -345.45%
净利润 -1,850.92 757.09 -344.48%
归属于上市公司股东的净利润 -1,807.60 388.28 -565.54%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-1,958.76 286.94 -782.63%
的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -11,372.20 -6,306.11 -80.34%
基本每股收益（元/股） -0.0496 0.0106 -567.92%
稀释每股收益（元/股） -0.0496 0.0106 -567.92%
加权平均净资产收益率 -1.72% 0.37% -2.09%
（二）公司 2022 年 1-3 月业绩较上年同期下降的原因分析
1、发行人 2022 年 1-3 月营业收入、营业成本、毛利额及毛利率分析
发行人按产品类型划分的营业收入、营业成本、毛利额及毛利率明细如下：
单位：万元、%
营业收入
项目
2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 增减幅度
加注设备及零部件 10,740.37 8,817.49 21.81
航空零部件 1,264.84 2,472.51 -48.84
工程、设计 452.12 147.9 205.70
天然气能源销售 1,248.25 3,561.48 -64.95
其他 477.17 468.31 1.89
合计 14,182.76 15,467.69 -8.31
营业成本
项目
2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 增减幅度
加注设备及零部件 8,347.48 5,883.73 41.87
航空零部件 653.02 830.83 -21.40
工程、设计 536.39 247.74 116.51
天然气能源销售 1,231.36 3,495.16 -64.77
其他 194.28 245.73 -20.94
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合计 10,962.53 10,703.19 2.42
毛利额
项目
2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 增减幅度
加注设备及零部件 2,392.89 2,933.76 -18.44
航空零部件 611.82 1,641.68 -62.73
工程、设计 -84.27 -99.84 15.60
天然气能源销售 16.89 66.32 -74.54
其他 282.89 222.58 27.10
合计 3,220.22 4,764.50 -32.41
毛利率
项目
2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 增减幅度
加注设备及零部件 22.28% 33.27% -10.99%
航空零部件 48.37% 66.40% -18.03%
工程、设计 -18.64% -67.51% 48.87%
天然气能源销售 1.35% 1.86% -0.51%
其他 59.29% 47.53% 11.76%
合计 22.71% 30.80% -8.09%
从上表可见，公司 2022 年 1-3 月毛利额较 2021 年 1-3 月出现大幅下降，主
要系：
（1）公司航空零部件业务 2022 年 1-3 月收入下降 48.84%，导致其毛利贡
献由 2021 年 1-3 月的 1,641.68 万元下降至 611.82 万元，下降 1,029.86 万元；
（2）加注设备及零部件的营业收入 2022 年 1-3 月较 2021 年 1-3 月增长
21.81%，但 2022 年 1-3 月毛利额较 2021 年 1-3 月下降 18.44%，对毛利额的影响
为下降 540.87 万元，主要系市场竞争加剧及国内疫情反复促使相关原材料价格
大幅上涨等因素，导致当期毛利率出现较大幅度下降。
2、2022 年 1-3 月，发行人管理费用同比增加 550.35 万元，增长幅度为 40.79%
随着公司 2021 年收入规模大幅增加，公司配备的管理人员相应增加；同时，
折旧摊销、办公费等费用相对固定未明显减少。综合上述两方面因素使得 2022
年 1-3 月的管理费用较上年同期出现较大增长。
3、2022 年 1-3 月，发行人研发费用同比增加 257.59 万元，增长幅度为 28.71%
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随着国内碳达峰、碳中和政策的推广落地，以天然气、氢能为主的清洁能源
得到大力支持和发展，公司继续加大对氢能及 LNG 加注设备及信息化系统等核
心产品的研发投入，确保公司在清洁能源领域的先发优势，导致当期研发费用有
所上升。
4、2022 年 1-3 月，发行人财务费用同比增加 175.01 万元，增长幅度为 57.86%
受益于碳达峰、碳中和对清洁能源行业产生的积极影响，发行人 2021 年度
营业收入较 2020 年度大幅提升，由 47,837.12 万元上升至 87,481.34 万元，同比
增加 82.87%。而燃料加注设备行业的下游客户主要为国内大型石化及燃气运营
商，且从发货至完成安装调试并完成结算的周期较长，导致公司发出商品、应收
账款对公司营运资金形成较大压力，在收入规模大幅上升的情况下，公司适当增
加了外部银行贷款，导致 2022 年 1-3 月财务费用较上年同期有所增加。
截至本核查意见出具之日，发行人生产运营情况良好，在手订单充足，随着
国内疫情得到有效控制，同时大宗商品等主要原材料价格逐步回归至正常水平，
加之春节及国内疫情反复等因素对公司 2022 年 1-3 月设备运输及调试工作造成
的不利影响，发行人规模效应将逐步体现，盈利能力预计将有所改善和增强。
（三）通过深交所审核中心审核后经营业绩变化情况，或者其他重大不利
变化，在通过深交所审核中心审核前是否可以合理预计，是否已经充分提示风
险
发行人本次发行于 2022 年 3 月 9 日通过深交所审核中心审核，于 2022 年 4
月 11 日获得证监会注册批复。在通过深交所审核中心审核及获取证监会注册批
复前，发行人及保荐机构相关风险提示情况如下：
1、募集说明书
发行人及华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）在募集说明书中对
发行人经营业绩变动的相关风险提示情况如下：
发行人于 2022 年 4 月 20 日公告的《厚普清洁能源股份有限公司创业板向特
定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中，对业绩大幅波动的风险进行了风险
提示，具体情况如下：
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“（一）行业及市场风险
1、宏观经济环境风险及新冠肺炎疫情影响
自 2020 年初以来，新冠肺炎疫情迅速蔓延，世界经济受到显著冲击，对公
司及公司的国内和国际市场客户亦产生了较大的影响。截至本募集说明书签署之
日，新冠肺炎在国外仍未得到有效控制；同时国内外经济形势也较为复杂，国际
原油及其他大宗商品价格波动、国家相关产业政策调整均可能会对公司发展产生
不利影响。
一方面，公司积极应对宏观环境带来的不利影响，继续做好疫情严防严控相
关工作，通过实施“抓销售、稳生产、控支出、拓融资”等措施，力争将本次疫情
对公司经营的影响降到最低；另一方面，公司密切关注宏观经济和产业政策的变
化，提高把握市场机遇的能力，不断拓宽公司产品和服务的应用领域，减少宏观
环境变动对公司的不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
我国天然气加注设备领域起步较晚，国内行业内还未形成稳定的市场竞争格
局。公司主要产品 LNG、CNG 加注设备客户的采购主要通过招投标方式进行，
产品价格受市场竞争格局影响较大。同时，自 2017 年以来，国内天然气汽车产
业发展相对缓慢，新增天然气汽车规模相对较低，且行业内新入企业快速增加，
进一步影响了公司相关产品的整体销售业绩。若公司不能在技术水平、成本控制、
市场拓展等方面建立有效的策略，保持和增强自身的动态竞争能力，则将会对公
司经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
4、业绩大幅波动的风险
2020 年度及 2021 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为 47,837.12 万元、
57,371.03 万元，扣非归母净利润分别为-17,414.11 万元和 242.08 万元，公司 2020
年度业绩和 2021 年 1-9 月的业绩发生大幅波动，2020 年亏损的主要原因系：1）
受新冠肺炎疫情的持续影响，公司 2020 年 1 至 3 月上旬基本处于停工状态，加
之后续全年国内部分地区疫情反复及国外疫情肆虐，公司部分销售项目无法按计
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划顺利实施，导致主营业务收入较上期减少；2）受全球经济下行、市场竞争加
剧等不利因素，导致公司毛利率也受到了一定影响；3）随着公司调整营销策略，
促使销售订单较上年增加，销售费用有所增长；4）公司部分生产、研发类固定
资产因技术迭代、产品升级及市场环境变化等原因，预计未来实现经济利益低于
预期，故计提了相应资产减值准备，也对当期业绩造成了不利影响。
……
公司的主要产品包括 LNG、CNG、氢能加注设备属于大型成套设备，项目
金额较大，实施周期较长，下游投资建设规模的波动将会对公司的经营业绩产生
较大影响；同时，公司的销售费用及管理费用中的固定支出较多，固定费用较高；
故公司的业绩情况受销售收入规模、期间费用规模、市场竞争、原材料价格、技
术迭代、产品升级、市场环境变化等多方面因素的影响；若后续出现销售收入规
模下滑、期间费用大幅上升、市场竞争加剧导致取得项目的价格较低、原材料价
格上涨、技术迭代及产品升级导致现有固定资产及存货等发生减值、下游行业建
设规模周期性波动导致产品的需求减少、不能持续取得项目订单等情形，都可能
导致公司营业收入、利润出现大幅波动，公司经营业绩存在大幅波动的风险。”
2、保荐机构在相关申报文件中进行了风险提示
保荐机构已在其出具的《华安证券股份有限公司关于厚普清洁能源股份有限
公司向特定对象发行股票并在创业板上市之尽职调查报告》之“第九章 风险因素
及其它重要事项调查”之“一、主要风险因素分析”、《华安证券股份有限公司关于
厚普清洁能源股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发
行保荐书》之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“八、发行人主要风险提
示”、《华安证券股份有限公司关于厚普清洁能源股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之“一、（五）发行人存在的主要风
险”中对上述风险进行了提示。
综上，公司及保荐机构已对通过深交所审核中心审核前经营业绩下滑进行了
合理预计，并进行了充分的信息披露和风险提示，不存在损害投资者或者中小股
东利益的情况。
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（四）通过深交所审核中心审核后经营业绩变动是否将对公司当年及以后
年度生产经营产生重大不利影响
受国内新冠肺炎疫情反复及大宗原材料价格大幅上升等因素影响，2022 年
1-3 月发行人营业收入及归属于母公司的净利润较上年度同期存在一定下滑。
整体而言，发行人 2022 年 1-3 月业绩下滑的因素不会对公司正常经营产生
重大不利影响，主要理由如下：
1、影响公司一季度业绩波动的因素正逐步减弱
一方面，随着国内疫情反复逐步得到控制，国内物流领域逐步恢复畅通，大
宗原材料价格将逐步回归常态化水平，公司业务的盈利水平将得到改善；另一方
面，公司设备发货及安装调试工作将随疫情的控制而得以恢复，后续公司将在做
好疫情防控的前提下，保障设备发货及安装调试工作顺利推进，加快项目验收、
结算进度，稳步推进公司业务的顺利开展，疫情、春节假期等因素对公司经营业
绩的扰动因素正逐步减弱。
2、公司业务发展可期
2022 年是公司实现“十四五”战略目标的攻坚之年，公司仍将聚焦清洁能源
主业发展，打造核心竞争力，坚守发展战略，寻求自我变革，以创新驱动发展，
坚持稳中求进。当前“碳达峰、碳中和”已成为全球共识，为公司清洁能源加注业
务的发展，提供了广阔的市场需求，公司将抓住碳达峰、碳中和给清洁能源带来
的良好发展机遇，不断提升自身的市场份额，迎来持续性的增长。
2020 年 10 月，由工信部指导下发布的《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》
指出，在燃料电池汽车方面，将发展氢燃料电池商用车作为整个氢能燃料电池行
业的突破口，以客车和城市物流车为切入领域，重点在可再生能源制氢和工业副
产氢丰富的区域推广中大型客车、物流车，逐步推广至载重量大、长距离的中重
卡、牵引车、港口拖车及乘用车等。2030-2035 年，实现燃料电池汽车的大规模
推广应用，燃料电池汽车保有量将达到 100 万辆左右，完全掌握燃料电池核心关
键技术，建立完备的燃料电池材料、部件、系统的制备与生产产业链。预计到
2025 年和 2035 年，我国加氢站数量分别达到 1,100 座和 5,000 座。
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2022 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《氢能产业发展中长
期规划（2021-2035 年）》，规划要求到 2025 年，基本掌握核心技术和制造工艺，
燃料电池车辆保有量约 5 万辆，部署建设一批加氢站，可再生能源制氢量达到
10-20 万吨/年，实现二氧化碳减排 100-200 万吨/年。到 2030 年，形成较为完备
的氢能产业技术创新体系、清洁能源制氢及供应体系，有力支撑碳达峰目标实现。
到 2035 年，形成氢能多元应用生态，可再生能源制氢在终端能源消费中的比例
明显提升。
综上所述，发行人聚焦的以天然气、氢能加注设备为主的市场需求处于稳定
增长的状态，随着疫情最终得到控制、下游行业的逐步复苏以及国家出台的支持
性政策，发行人订单数量将有望持续提升，净利润水平将随公司规模效应的逐步
增强而逐步改善，国内疫情反复及大宗商品价格非理性大幅提升对当年及以后年
度的经营不存在重大不利影响。
（五）经营业绩变动对本次募集资金投资项目的影响
本次发行的募集资金总额为 15,512.43 万元，扣除发行费用后全部用于补充
流动资金，为发行人主营业务的发展提供重要支撑。本次募集资金有助于发行人
增强资本实力，有效缓解发行人经营活动扩展的资金需求，确保发行人业务持续、
健康、快速发展，符合公司及全体股东利益，亦可同步降低资产负债率、改善资
本结构，降低发行人财务风险。
因此，本次募集资金的实施条件并未因国内疫情反复及公司经营业绩暂时下
滑情况发生重大不利变化，结合目前发行人在手订单充分，预计不会造成募集资
金闲置等情况发生，发行人业绩的暂时性变动不会对本次募集资金投资项目造成
重大不利影响。
（六）上述事项对发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市的影响
1、2022 年 1-3 月发行人营业收入及归属于母公司的净利润较上年度同期存
在一定下滑，主要原因系受新冠肺炎疫情反复及国内大宗原材料价格上升等因素
影响，同时随发行人 2021 年度营业收入增长，发行人管理人员增多以及银行借
款余额上升导致管理费用、财务费用等固定费用同比增加所致。
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2、针对发行人 2022 年 1-3 月的业绩波动，发行人和保荐机构已在通过深
交所审核中心审核前合理预计并进行了充分的信息披露与风险提示。
3、截至本核查意见出具日，发行人生产经营情况正常，发行人 2022 年 1-3
月业绩下滑的因素不会对发行人正常经营产生重大不利影响。
4、发行人 2022 年 1-3 月业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响，
发行人仍将继续实施本次募投项目，即补充流动资金。
5、发行人 2022 年 1-3 月业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性
障碍，发行人继续符合向特定对象发行股票并在创业板上市相关法定条件。
二、公司董事、高级管理人员变更情况说明
发行人董事会于 2022 年 4 月 21 日收到董事、财务负责人罗碧云先生提交的
书面辞职报告。因个人原因，罗碧云先生申请辞去董事、财务负责人职务，罗碧
云先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后，罗碧云先生不再担任
发行人及其控股子公司的任何职务。截至 2022 年 4 月 21 日，罗碧云先生未持有
发行人股份，罗碧云先生的辞职不会对发行人日常经营产生影响。2022 年 4 月
25 日，发行人公告了《关于公司董事兼财务负责人辞职的公告》（公告编号：
2022-045）。
发行人于 2022 年 4 月 26 日公告了《关于聘任高级管理人员及提名非独立董
事候选人的公告》（公告编号：2022-049），公司于 2022 年 4 月 22 日召开了第四
届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，
董事会同意聘任罗娟女士为公司财务总监，为公司财务负责人，履行公司财务负
责人职责及义务。同时，董事会同意聘任陈叶滔先生担任公司副总经理职务。公
司于 2022 年 4 月 22 日召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关
于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》，董事会同意提名陈叶滔先生为公
司第四届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事
会届满之日止。上述董事、高级管理人员变动属于正常人员变动，发行人管理层
及核心技术人员稳定，未出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
发行人上述董事、高级管理人员变动不影响本次向特定对象发行股票并在创
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业板上市事宜。
三、本所对发行人会后事项的核查过程及意见
截至本核查意见签署日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对
象发行股票的条件，发行人不存在影响本次发行的重大事项。
本所律师取得并查阅了公司的审计报告、财务报表；同时访谈了公司高级管
理人员，了解公司经营及业务开展情况。
1、发行人 2019 年、2020 年、2021 年财务报告均经四川华信（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）审计，出具了标准无保留意见
审计报告。
2、没有影响发行人向特定对象发行股票的情形出现。
3、发行人、控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人 2022 年第一季度财务状况主要变动情况详见本核查意见“一、公
司 2022 年 1-3 月业绩变动情况的说明”，2022 年第一季度业绩变动不会对发行人
本次向特定对象发行股票事宜产生重大不利影响。除上述情形外，发行人的财务
状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人管理层变动情况详见本核查意见“二、公司董事、高级管理人员
变更情况说明”， 发行人上述董事、高级管理人员变动不会对发行人的经营管理
产生重大变化，不影响本次向特定对象发行股票事宜。除上述情形外，发行人的
管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变
化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材
料中披露的重大关联交易。
9、经办发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）华安证券
股份有限公司及签字保荐代表人和经办人员厉胜磊、王钦刚，泰和泰（重庆）律
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师事务所及签字律师和经办人员石广富、侯正中，四川华信（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）及签字注册会计师和经办人员杨燕、刘梅、徐家敏均未受到
有关部门的处罚，未发生更换。
10、发行人未就本次向特定对象发行股票出具盈利预测报告。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次向特定对象发行
股票和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性
影响的事项。
综上所述，发行人在会后事项期间没有发生证监发行字[2002]15 号文、股票
发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）和发行监管函[2008]257 号文所述的影响
本次向特定对象发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重
大事项，亦不存在其他会影响本次向特定对象发行股票的事项。同时，本所律师
认为截至本核查意见出具之日，本次发行符合《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
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关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的核查意见
（此页无正文，为《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源股份有限公司
向特定对象发行股票会后事项的核查意见》之签字盖章页）
泰和泰（重庆）律师事务所（盖章）
负责人
王蕾
经办律师
石广富
经办律师
侯正中
年 月 日
4-1-12
