华安证券股份有限公司

       关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司

              对外投资暨关联交易的核查意见


    华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为厚普
清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“厚普股份”或“公司”）2021 年
向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对厚普股份对外投
资暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

一、关联交易基本情况

    厚普股份于 2022 年 11 月 24 日与燕新控股集团有限公司（以下简称“燕新
集团”）、成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“成
都厚普基金”）、四川川大科技产业集团有限公司（以下简称“川大科技”）、陈
云贵、严义刚、吴朝玲签订了《成都集氢科技有限公司（暂定名）之合资协议》
（以下简称“协议”）。各方拟共同出资设立成都集氢科技有限公司（暂定名称，
最终以工商办理为准，以下简称“成都集氢”）“”。

    协议约定，厚普股份认缴 1,050 万元，持股比例为 35%；燕新集团认缴 690
万元，持股比例为 23%；成都厚普基金认缴 510 万元，持股比例为 17%；川大
科技认缴 150 万元（以专有技术作价入股），持股比例为 5%；陈云贵认缴 234
万元（以专有技术作价入股），持股比例为 7.8%；严义刚认缴 198 万元（以专
有技术作价入股），持股比例为 6.6%；吴朝玲认缴 168 万元（以专有技术作价
入股），持股比例为 5.6%。

    燕新集团为公司控股股东、董事长、总裁王季文先生控制的公司，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）项，燕新集团为公
司关联法人。厚普股份董事、副总裁陈叶滔先生是成都厚普基金执行事务合伙
人的委派代表，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（五）
项，成都厚普基金为公司关联法人。因此，本次交易为关联交易。

    公司于 2022 年 11 月 24 日召开了第四届董事会第二十四次会议，会议以 4
票赞成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果审议通过了《关于公司对外
投资暨关联交易的议案》。关联董事王季文先生、陈叶滔先生回避表决。公司独
立董事就此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。同时，公司召开了第
四届监事会第二十一次会议，审议通过了上述《关于公司对外投资暨关联交易
的议案》。

    根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本
次交易无须提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。

二、关联人介绍和关联关系

    （一）燕新控股集团有限公司

    统一社会信用代码：911310827761566358

    成立时间：2001-12-08

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    注册地址：三河市高楼镇孤山

    法定代表人：王季文

    控股股东、实际控制人：王季文

    注册资本：10,000 万人民币

    经营范围：控股公司服务；企业管理服务；生产销售：水泥、矿渣粉、干
粉、膨胀剂、外加剂及其它新型建材；环保技术服务；环保咨询服务；协同处
置工业废弃物；自有房屋、设备、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）

    财务情况：燕新集团 2021 年度营业收入 81,168.73 万元，净利润 1,177.24
万元，截至 2021 年 12 月 31 日，净资产为 1.37 亿元。
    履约能力分析：燕新集团未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失
信人名单。

    与公司关系：燕新集团为公司控股股东、董事长、总裁王季文先生控制的
公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）项，燕
新集团与公司构成关联关系。

    （二）成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91510114MA64P1XB0K

    成立时间：2021-05-08

    企业类型：有限合伙企业

    注册地址：四川省成都市新都区高新技术产业园旺隆路 255 号

    执行事务合伙人：成都厚普股权投资管理有限公司

    注册资本：16,660 万人民币

    经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募
股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资
活动；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管
理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    财务情况：成都厚普基金 2021 年度营业收入 1.49 万元，利润总额-15.19 万
元，截至 2021 年 12 月 31 日，净资产为 4,982.81 万元。

    履约能力分析：成都厚普基金未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严
重失信人名单。

    与公司关系：公司董事、副总裁陈叶滔先生是成都厚普基金执行事务合伙
人的委派代表，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（五）
项，成都厚普基金与公司构成关联关系。

三、其他投资方的基本情况

    （一）四川川大科技产业集团有限公司

    统一社会信用代码：91510100730201090R

    成立时间：2001-07-24

    注册地址：四川省成都市科华北路 99 号

    法定代表人：宋戈扬

    控股股东、实际控制人：四川大学

    注册资本：15,637.22 万人民币

    经营范围：一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；
社会经济咨询服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    川大科技未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单。

    关联关系或其他利益关系说明：川大科技与本公司及本公司控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

    （二）陈云贵

    身份证号：410305****4017

    住址：成都市武侯区一环路南一段****

    （三）严义刚

    身份证号：510107****0012

    住址：成都市天府新区华阳天府大道南段****
    （四）吴朝玲

   身份证号：510215****4521

   住址：成都市武侯区望江路 29 号****

   关联关系或其他利益关系说明：陈云贵、严义刚、吴朝玲与本公司及本公
司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

四、关联交易标的基本情况

   1、名称：成都集氢科技有限公司（暂定名，以工商部门最终核准为准）。

   2、注册地：成都市（以工商部门最终核准为准）。

   3、经营期限：长期（以工商部门最终核准的时间为准）。

   4、注册资本：人民币 3,000 万元，各方出资金额、比例及出资方式如下：

  股东名称/姓名          出资额         出资比例          出资方式
    厚普股份         1,050 万元           35%                货币
    燕新集团             690 万元         23%                货币
  成都厚普基金           510 万元         17%                货币
    川大科技             150 万元         5%              技术入股
     陈云贵              234 万元        7.8%             技术入股
     严义刚              198 万元        6.6%             技术入股
     吴朝玲              168 万元        5.6%             技术入股
      合计           3,000 万元          100%                 -

   5、本次公司对外投资的资金来源于公司自有或自筹资金，对公司的正常生
产经营不存在重大影响。

   6、川大科技、陈云贵、严义刚、吴朝玲四方以共同拥有的“钒基储氢合金
材料设计、材料制备及失效恢复等关键技术”专有技术作价入股。该技术的市
场价值及技术内涵已经专业机构（智和财信房地产资产评估有限公司）评估并
出具《四川大学、陈云贵、严义刚、吴朝玲拟以“钒基储氢合金材料设计、材
料制备及失效恢复等关键技术”专有技术作价入股项目》资产评估报告（智和
评报字[2022]第 33 号）。评估结论为“委估专有技术于评估基准日 2022 年 3 月
31 日在符合假设要求前提下的投资价值为 750 万元”。专有技术作价入股后权
利归成都集氢所有。

    川大科技、陈云贵、严义刚、吴朝玲四方用于出资的无形资产，权属状况
清晰，无抵押、质押、担保等情况，不涉及诉讼、仲裁等事项。

    7、经营范围：金属固态储氢材料与储氢系统的研发、设计、生产与销售，
运载工具储氢系统的设计与制造，氢能相关材料与器件的研发、设计、生产与
销售，氢气储运与加氢站的设计与建设，制氢技术及装备的开发与生产，制氢、
储氢、用氢一体化系统，氢能相关技术的转移及产品的进出口贸易；软件开发、
销售、服务；技术服务、技术开发、技术咨询。（以工商部门最终核准为准）

五、交易定价政策及定价依据

    本次交易经各方协商一致同意，公司、燕新集团、成都厚普基金以货币方
式出资，川大科技、陈云贵、严义刚、吴朝玲以专有技术作价入股设立合资公
司，其中技术作价已经评估机构评估，因未来收益和风险能够合理预计，采用
收益法评估。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。

六、关联交易协议的主要内容

    甲方：厚普清洁能源（集团）股份有限公司

    乙方：燕新控股集团有限公司

    丙方：成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    丁方：四川川大科技产业集团有限公司

    戊方：陈云贵

    己方：严义刚

    庚方：吴朝玲

    1、公司名称
    合资公司名称暂定为：成都集氢科技有限公司（暂定名称，最终以工商核
名为准）。

    组织形式为有限责任公司。

    2、出资方式

    成都集氢注册资本人民币 3,000 万元，其中：

    （1）甲方认缴 1050 万元，甲方持股比例为 35%；

    （2）乙方认缴 690 万元，乙方持股比例为 23%；

    （3）丙方认缴 510 万元；丙方持股比例为 17%；

    （4）丁方认缴 150 万元（以专有技术作价入股）；丁方持股比例为 5%；

    （5）戊方认缴 234 万元（以专有技术作价入股）；戊方持股比例为 7.8%；

    （6）己方认缴 198 万元（以专有技术作价入股）；己方持股比例为 6.6%；

    （7）庚方认缴 168 万元（以专有技术作价入股）；庚方持股比例为 5.6%；

    成都集氢注册完成后各方最晚于90天内全部实缴完毕。
    丁、戊、己、庚四方以共同拥有的“钒基储氢合金材料设计、材料制备及
失效恢复等关键技术”专有技术作价入股（其中四川大学拥有的权属部分由丁
方持有）。该技术的市场价值及技术内涵已经专业机构评估并出具报告（报告名
称：四川大学、陈云贵、严义刚、吴朝玲拟以“钒基储氢合金材料设计、材料
制备及失效恢复等关键技术”专有技术作价入股项目；报告文号：智和评报字
[2022]第 33 号；报告编码：5151060010202200036）。专有技术作价入股后权利
归成都集氢所有。


    甲、乙、丙三方一致同意并认可上述注资产报告确认的该专有技术的技术
内涵及其评估的价值，同意丁、戊、己、庚四方以该专有技术作价入股。

    丁、戊、己、庚四方的专有技术在成都集氢完成工商设立登记后的 90 日内
将相关技术资料全部移交给成都集氢、双方办理移交手续（完成上述行为视为
完成出资），同时成都集氢分别给丁、戊、己、庚四方出具出资证明书。甲、乙、
丙三方以现金出资，出资到位时间为工商设立登记完成后的 90 日内完成出资。

    3、股东会

    成都集氢设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权利机构，行使
《公司法》及公司章程所规定的职权。

    4、董事会

    成都集氢设董事会，董事会成员为 5 人，甲、乙、丙、丁、戊各委派 1 人，
董事长由甲方委派的董事担任。

    5、监事

    成都集氢设 2 名监事，甲方、丁方负责各委派一名监事。

    6、人员安排

    成都集氢法定代表人由董事长担任；总经理由戊方推荐 1 名，董事会任命；
常务副总经理由甲方推荐 1 名，董事会任命；其他副总经理可由股东提名，董
事会任命；财务总监由甲方推荐 1 名，董事会任命。

    7、业务范围

    成都集氢业务范围为：金属固态储氢材料与储氢系统的研发、设计、生产
与销售，运载工具储氢系统的设计与制造，氢能相关材料与器件的研发、设计、
生产与销售，氢气储运与加氢站的设计与建设，制氢技术及装备的开发与生产，
制氢、储氢、用氢一体化系统，氢能相关技术的转移及产品的进出口贸易；软
件开发、销售、服务；技术服务、技术开发、技术咨询。

    8、违约责任

    任何一方没有履行其在本协议项下任何一项义务或承诺，或者任何一方违
反本协议项下的约定，或者本协议项下的任何陈述和保证是不准确、不真实或
误导性的，或者存在对任何陈述和保证的违反，则构成该方的违约。违约方应
就该等违约致使其他各方遭受的损失承担赔偿责任（包括但不限于经济损失、
律师费及其他相关费用）。

    任何一方不能按照本合同约定缴付注册资金，将按未支付款项自应支付之
日起按照日千分之一的标准向守约方支付违约金。且不豁免其继续向成都集氢
足额缴纳注资款的义务。且守约方有权选择减资或者解散公司，另一方必须无
条件配合。

    9、其他

    本合资协议自各方均签字盖章或按手印之日起生效。

七、交易目的和对公司的影响

    本次公司与各方合资成立成都集氢，拟拓展储氢合金材料及固态储氢成套
装置业务，使之发展成为公司氢能“制-储-运-加”产业链重要的一环。本次公司
对外投资的资金来源于公司自有或自筹资金，本次投资是在不影响公司自身正
常生产经营情况下进行的，不会对公司财务状况产生重大影响。

    本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环
境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可
能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。

八、独立董事意见

    1、独立董事的事前认可意见

    公司独立董事认为本次公司投资事项符合相关法律、法规以及《公司章程》
等的规定，关联交易各方本着平等互利的原则，公司与其他交易对手方协商确
定出资金额，按照认缴出资金额实缴出资并享有相应权益，不存在损害股东特
别是中小投资者和公司利益的情形，公司独立董事同意将该议案提交公司第四
届董事会第二十四次会议审议。

    2、独立董事的独立意见

    本次公司对外投资事项，是为了进一步巩固公司的氢能业务，公司此次关
联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，公司与其他合伙人协商确定出
资金额，按照认缴出资金额实缴出资并享有相应权益，交易定价公允合理，符
合市场化原则，没有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，亦不会对公司
的财务状况产生重大不利影响。本次关联交易事项履行了必要的审批程序，相
关决策合法合规。因此，公司独立董事一致同意该事项。

九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次公司对外投资事项，是为了进一步巩固公司的氢能业务，已经公司董
事会审议批准，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审
批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定的要求。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异
议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于厚普清洁能源（集团）股份有
限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人签名：
                     厉胜磊                      王钦刚




                                                  华安证券股份有限公司

                                                      2022 年 11 月 24 日




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