华安证券股份有限公司

       关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司

  控股子公司向关联方借款暨关联交易的核查意见


    华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为厚普
清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“厚普股份”或“公司”）2021年向
特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对厚普股份控股子公司向
关联方借款暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

一、关联交易基本情况

    厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川
省嘉绮瑞航空装备有限公司（以下简称“嘉绮瑞”）于2022年12月28日与三河市
燕弘商贸有限公司（以下简称“燕弘商贸公司”）签订了《借款担保合同》。嘉绮
瑞拟向燕弘商贸公司借款20,000,000元人民币。

    燕弘商贸公司为公司控股股东、董事长王季文先生配偶的兄弟控制的 公司，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项，燕 弘商贸
公司为公司的关联法人，本次交易为关联交易。

    公司于2022年12月28日召开了第四届董事会第二十五次会议，以5票赞成、
0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司向关
联方借款暨关联交易的议案》，关联董事王季文先生回避表决。公司独立董事就
此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规 定，本
次交易尚属于董事会审议权限范围内，无须提交公司股东大会审议，也 不构成
重大资产重组，无需有关部门批准。
二、交易对手方基本情况

    （一）三河市燕弘商贸有限公司

    统一社会信用代码：91131082336083241F

    成立时间：2015-04-08

    企业类型：有限责任公司(自然人独资)

    注册地址：河北省廊坊市三河市高楼镇孤山东山西村东

    法定代表人：张伟

    控股股东、实际控制人：张杨

    注册资本：1,000 万人民币

    经营范围：销售：五金建材、电线电缆、电动工具、机电设备、建筑 材料、
装潢材料、陶瓷制品、卫生洁具、橡塑制品、包装材料、金属材料、矿 产品、
矿渣、矿粉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要财务数据如下：截至2022年9月30日/2022年前三季度，营业收入
1,018.60万元，净利润-3.06万元，总资产为2,861.01万元，净资产为1,284.84万元
（注：以上数据未经审计）。

    燕弘商贸公司未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单。

    燕弘商贸公司为公司控股股东、董事长王季文先生配偶的兄弟控制的 公司，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项，燕 弘商贸
公司为公司的关联法人，本次交易为关联交易。

三、交易定价政策及定价依据

    本次向关联方借款有利于提高嘉绮瑞融资效率，降低融资成本和融资 风险，
满足资金周转及日常经营相关的需求，本次借款的年利率为 6%，交易定价公允、
合理；借款期限不超过 6 个月，且公司可根据自身的经营情况提前还款，借款
期限短，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容

    甲方（借款方）：四川省嘉绮瑞航空装备有限公司

    乙方（出借方）：三河市燕弘商贸有限公司

    丙方（担保方 1）：张可、罗鸣

    担保方 2：王季文

    1、借款金额

    甲方向乙方借款人民币（小写）20,000,000.00元整（大写贰仟万元整 ），乙
方向甲方提供借款支付方式为银行转账。

    2、借款用途

    甲方上述借款用于生产、经营活动、购置固定资产和分红，本合同 项下的
借款不得用于非法用途，不得用于国家法律、法规明确禁止的经营项目。

    3、借款期限

    甲方向乙方借款期限为6个月。

    4、借款利率、利息的收取

    （1）经过甲、乙、丙各方协商本合同项下借款的年利率为6%，在借款期
限内该利率保持不变。

    （2）本合同项下的借款按出借方放款之日起按月计息即按月结息和付息，
每月的20日为结息日和付息日。若借款的最后一期到期日不在结息日和付 息日，
则该借款的最后一期到期日为结息日和付息日。(借款剩余期限不足一个月的或
者借款期限不足一个月的，甲方应在借款到期日一次性向乙方清偿借款本息)。

    5、保证

    张可、罗鸣名下全部财产为上述债权提供连带责任保证；

    王季文名下全部财产为上述债权提供连带责任保证。
五、交易目的、存在的风险和对公司的影响

    本次关联交易是为了满足嘉绮瑞资金周转及日常经营相关的需求， 本次交
易遵循市场化原则协商确定借款利率，定价公允，不存在损害公司及其 他中小
股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况 、经营
成果及独立性造成重大影响。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    1、与燕弘商贸发生的关联交易总金额为 0 元。

    除上述情况外，本年年初至 2022 年 12 月 28 日，公司及控股子公司未与燕
弘商贸发生其他关联交易（不包括本次投资事项）。

七、独立董事意见

    1、独立董事的事前认可意见

    经核查，我们认为本次借款是为了满足公司控股子公司嘉绮瑞资金 周转及
日常经营相关的需求，解决短期的资金营运需求，不会对公司的经营活 动造成
不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我 们同意
将该议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。

    2、独立董事的独立意见

    公司控股子公司嘉绮瑞本次向关联方借款事项遵循了平等、自愿的 原则，
有利于支持嘉绮瑞日常经营和资金周转的需求，不存在损害公司和全体 股东特
别是中小股东利益的情形，也不存在影响公司的独立性，不会造成公司 对关联
方的依赖，没有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，亦不会对公 司的财
务状况产生重大不利影响。本次关联交易事项履行了必要的审批程序， 相关决
策合法合规。因此，我们一致同意该事项。

八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司控股子公司向关联方借款，是为 了嘉绮
瑞资金周转及日常经营相关的需求，已经公司董事会审议批准，独立董 事事前
认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证 券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。综上，保荐
机构对本次公司控股子公司向关联方借款暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于厚普清洁能源（集团）股 份有
限公司控股子公司向关联方借款暨关联交易的核查意见》之签署页）




   保荐代表人签名：

                         厉胜磊                     王钦刚




                                                 华安证券股份有限公司

                                                    2022 年 12 月 29 日




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