申万宏源证券承销保荐有限责任公司
       关于安徽聚隆传动科技股份有限公司控股子公司
                   购买资产暨关联交易的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为安徽聚
隆传动科技股份有限公司(以下简称“聚隆科技”、“公司”)持续督导工作的保
荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律法规的相关要求，对聚隆科技第三届董事会第六次(临时)会议、第
三届监事会第六次(临时)会议审议通过的关联交易事项进行了审慎核查，发表核
查意见如下:
    一、交易概述
    为了提升公司控股子公司苏州聚隆启帆精密传动有限公司（以下简称“聚隆
启帆”）设备加工能力，进一步实现产能扩张，聚隆启帆拟向广州启帆工业机器
人有限公司（以下简称“广州启帆”）购买机器设备、电子设备、工量器具等资
产共计 19,166 件（台）。
    广州启帆与广州启帆董事、总经理陈盛花先生合计持有聚隆启帆 49%的股权，
且陈盛花先生任聚隆启帆总经理，可以对聚隆启帆实施重大影响。因此，聚隆启
帆与广州启帆之间的交易构成关联交易。广州启帆、陈盛花与公司控股股东、实
际控制人无关联关系。
    标的资产已经苏州天仁信达土地房地产资产评估有限公司评估，评估基准日
为 2018 年 02 月 28 日，标的资产的账面原值为 405.57 万元，账面净值为 402.70
万元，评估价值为 375.00 万元（含 17%增值税）。2018 年 10 月 29 日，聚隆启帆
与广州启帆签订了《购销合同》，双方在评估价值的基础上进行协商，考虑到增
值税率调整的影响，确定交易价格为 371.79 万元（含 16%增值税）。
    二、关联方的基本情况
    广州启帆的基本情况如下：
        注册地址           广州经济技术开发区新瑞路 2 号
       法定代表人       黄兴
       注册资本         人民币 2,862.32 万元
       注册时间         2014 年 03 月 20 日
                        工业机器人制造；机械零部件加工；机械设备租赁；电子、
                        通信与自动控制技术研究、开发；技术进出口；货物进出口
       经营范围
                        （专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除
                        外）；通用机械设备销售

    三、关联交易的内部决策程序
    2018 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第六次(临时)会议审议并通过了《关
于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》；同日，公司第三届监事会第六次(临
时)会议审议并通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》。
    公司独立董事对本次购买资产事项发表了事前认可意见和独立意见，该事项
不涉及公司董事会成员回避事宜，无需董事回避表决。本次交易在董事会审批权
限内，无需提交股东大会审议批准。
    四、本次关联交易的目的及对公司的影响
    聚隆启帆本次购买的资产可直接满足其生产需要，本次交易有利于提高聚隆
启帆的生产能力，增强聚隆启帆的可持续发展能力，对聚隆启帆生产、经营有积
极影响。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：聚隆启帆本次购买的资产可直接满足其生产需要，
本次交易有利于提高聚隆启帆的生产能力，增强聚隆启帆的可持续发展能力，对
聚隆启帆生产、经营有积极影响。
    公司第三届董事会第六次(临时)会议、第三届监事会第六次(临时)会议分别
审议并通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，公司独立董事亦
已对本次购买资产事项发表了事前认可意见和独立意见。该事项不涉及公司董事
会成员回避事宜，无需董事回避表决。本次交易在董事会审批权限内，无需提交
股东大会审议批准。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
    本次关联交易价格的确认以评估价值为基础，交易双方协商确定，符合公开、
公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东的利益。
    综上，保荐机构对聚隆科技控股子公司向关联方购买资产事项无异议。
    本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽聚隆传动科
技股份有限公司控股子公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页




 保荐代表人签名：

                                  包建祥                 肖兵




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                     2018 年 10 月 29 日