胜宏科技：关于公司股权激励计划的法律意见书2019-02-22
法律意见书
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
股权激励计划的法律意见书
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广东信达律师事务所
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
股权激励计划的法律意见书
信达励字[2019]第 006 号
致：胜宏科技（惠州）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受胜宏科技（惠州）股份有
限公司（以下简称“胜宏科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及
《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就
胜宏科技 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的变
更事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本
所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进
行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到胜宏科技的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提
供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有
关规定发表法律意见。
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3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖
于有关政府部门、胜宏科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信
息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和胜宏科技的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为胜宏科技 2018 年限制性股票激励计划所必备
的法定文件。
7、本法律意见书仅供胜宏科技本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
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正 文
一、本次激励计划的基本情况
1、2018年12月24日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年
限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励相关
事宜的议案》《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
2、2018年12月24日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年
限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3、2018年12月24日，公司独立董事对《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
（下称“《激励计划（草案）》”）进行了审核，发表了对《关于公司2018年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》》的独立意见、对《关于公司<限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见。
4、2019年1月9日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年
限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励相关
事宜的议案》等相关议案。
5、2019年2月21日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年限
制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理2018年股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议
案》。2019年2月21日，公司独立董事发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其摘要的议案》的独立意见。
6、2019年2月21日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年限
制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司监事会认为《公司2018年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《激励计划（草案修订稿）》”）符合法律、
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法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
二、本次激励计划的变更
（一）变更的主要内容
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议文件及独立董事意见，《激励计划（草案修订稿）》主要进行了如下修订：
1、激励对象的范围
修订前：
本计划首次授予的激励对象为 446 人，激励对象包括公司（含子公司，下同）董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行
激励的其他员工。
修订后：
本计划首次授予的激励对象为 343 人，激励对象包括公司（含子公司，下同）董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行
激励的其他员工。
2、标的股票的数量
修订前：
本计划拟授予的限制性股票数量为 2351.1 万股，占本激励计划草案及其摘要公告日
公司股本总数 76,970.7975 万股的 3.05%。其中首次授予 1920.9 万股，占本激励计划草
案及摘要公告日公司股本总数 76,970.7975 万股的 2.50%，占本次授予限制性股票总量
的 81.70%。预留 430.2 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 76,970.7975
万股的 0.56%，占本次授予限制性股票总量的 18.30%。
修订后：
本计划拟授予的限制性股票数量为 1173 万股，占本激励计划草案及其摘要公告日
公司股本总数 76,970.7975 万股的 1.52%。其中首次授予 1002.4 万股，占本激励计划草
案及摘要公告日公司股本总数 76,970.7975 万股的 1.30%，占本次授予限制性股票总量
的 85.46%。预留 170.6 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 76,970.7975
万股的 0.22%，占本次授予限制性股票总量的 14.54%。
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3、激励对象获授的限制性股票分配情况
修订前：
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占目前总股
获授限制性股
获授限制性股票占本次授出 占公司股本
姓名 职务 票的总额
限制性股票的比例 的比例
（万股）
陈勇 董事、副总经理 100 4.25% 0.13%
赵启祥 副总经理、董秘 100 4.25% 0.13%
朱国强 财务总监 100 4.25% 0.13%
中层管理人员、核心技术（业务）
1,620.9 68.94% 2.11%
人员（443 人）
预留部分 430.2 18.30% 0.56%
合计（446 人） 2,351.1 100 3.05%
修订后：
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占目前总股
获授限制性股
获授限制性股票占本次授出 占公司股本
姓名 职务 票的总额
限制性股票的比例 的比例
（万股）
陈勇 董事、副总经理 50 4.26% 0.06%
赵启祥 副总经理、董秘 50 4.26% 0.06%
朱国强 财务总监 50 4.26% 0.06%
中层管理人员、核心技术（业务）
833.4 72.67% 1.11%
人员（340 人）
预留部分 170.6 14.54% 0.22%
合计（343 人） 1173 100% 1.52%
4、授予价格
修订前：
本计划首次授予的限制性股票价格为 6.23 元。
修订后：
本计划首次授予的限制性股票价格为 6.37 元。
5、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
修订前：
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公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股
份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生
的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计 授予的限制性股票
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万股）
2709.22 1244.77 479.44 35.16 4468.59 1920.90
修订后：
公司按照授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊
销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计 授予的限制性股票
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万股）
2643.27 2342.76 1137.53 276.77 6400.32 1002.4
（二）变更的程序
1、2019年2月21日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年限
制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理2018年股权激励相关事宜的议案》。
2、2019年2月21日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年限
制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司监事会认为《激励计划（草
案修订稿）》符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
3、2019年2月21日，公司独立董事发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其摘要的议案》的独立意见，认为公司《激励计划（草案订稿）》的内容
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法律意见书
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、2019年2月21日，公司董事会审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东
大会的议案》，提请股东大会审议《激励计划（草案修订稿）》。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的变更已经履
行了现阶段所必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公
司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等相关规定履
行股东大会审议等程序。
三、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
2019年2月21日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年限制
性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，并发表了核查意见，监事会认为公
司变更后的《激励计划（草案修订稿）》有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形。
2019年2月21日，公司独立董事发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其摘要的议案》的独立意见，认为公司变更后的《激励计划（草案修订稿）》
有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
经核查，信达律师认为，公司独立董事、监事会就《激励计划（草案修订稿）》发
表了意见；变更后的《激励计划（草案修订稿）》不存在明显损害上市公司及全体股东
利益的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
一、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的变更已经履行了现阶段所必要的
程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》《激励计
划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等
程序。
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二、公司独立董事、监事会就《激励计划（草案修订稿）》发表了意见；变更后的
《激励计划（草案修订稿）》不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、本次激励计划的变更符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件，以及
《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司股权
激励计划的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 张 炯
宋幸幸
刘中祥
年 月 日
