关于


              胜宏科技（惠州）股份有限公司


      2018 年限制性股票激励计划首次授予事项的


                           法律意见书




中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼        邮编：518017

电话（Tel）：（0755）88265288               传真（Fax）：（0755）88265537
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                          广东信达律师事务所

                关于胜宏科技（惠州）股份有限公司

           2018 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                               的法律意见书



                                                            信达励字[2019]第 019 号




致：胜宏科技（惠州）股份有限公司

    根据胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”或“公司”）与广
东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受胜宏
科技的委托担任胜宏科技 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）项目的特聘专项法律顾问，就胜宏科技本次激励计划首次授予限制性股票
（以下简称“本次授予”）等有关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。

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    为出具本法律意见书，信达作出如下声明：

    1、信达在工作过程中，已得到胜宏科技的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和
材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事实
于提供给信达律师之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    2、信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范
性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖
于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信
息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，
信达及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述不表明信达对有
关数据、结论及其准确性、合理性作出任何明示或默示的认可或保证。

    5、本法律意见书仅供公司实行本次授予之目的使用，非经信达事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次授予的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

    6、信达及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对本次授予的有关文件资料
和事实进行核查和验证，在勤勉尽责、审核调查的基础上出具法律意见，保证所
出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的
真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

    信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》


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（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《胜宏科
技（惠州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、律师从事证券法
律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：



    一、关于本次授予的批准和授权

    （一）2018年12月24日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司<2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理2018年股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2019年第一次临时股东大会
的议案》等相关议案。公司独立董事发表了对《关于公司2018年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》的独立意见。

    （二）2018年12月24日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司<2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

    （三）2019年1月9日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等相关议案。

    （四）2019年2月21日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理2018年股权激励相关事宜的议案》等相关议案。2019年2月
21日，公司独立董事发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》的独立意见。

    （五）2019 年 2 月 21 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。




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    （六）2019 年 3 月 11 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
等相关议案。

    （七）根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《激
励计划（草案修订稿）》”）及公司股东大会的授权，2019 年 4 月 15 日，公司
第三届董事会第五次会议审议通过《关于向股权激励对象授予限制性股票的议
案》；公司独立董事就本次授予相关事项发表了明确同意的独立意见。

    （八）2019 年 4 月 15 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于向
股权激励对象授予限制性股票的议案》。

    信达律师认为，公司本次授予的批准程序符合《公司法》《证券法》《管理
办法》以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会
已获得股东大会的必要授权，其关于本次授予的决议合法有效。




    二、关于本次授予的授予日

    （一）根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理 2018 年股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会确定本次激励计划限制性股票的授予日。

    （二）2019 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于向
股权激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次授予条件已经成就，确定以
2019 年 4 月 15 日为授予日向 343 名激励对象首次授予 1002.4 万股限制性股票。
公司独立董事就本次授予事宜发表独立意见，同意本次授予。

    （三）根据公司确认并经信达律师核查，公司董事会确定的授予日是交易日，
且在公司股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后的 60 日内。

    信达律师认为，公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。




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    三、关于本次授予的授予条件

    （一）根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象只有在同时满足下列条
件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则
不能向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    （二）2019 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第五次会议、公司第三届监事
会第五次会议审议通过《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，认为公




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司激励对象的授予条件已经成就。公司独立董事就本次授予事宜发表独立意见，
同意本次授予。

    信达律师认为，公司董事会、监事会、独立董事确认本次授予的授予条件已
成就，公司以 2019 年 4 月 15 日作为授予日，向激励对象授予限制性股票符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。




    四、结论意见

    综上，信达律师认为：

    （一）公司本次授予的批准程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会已获得股
东大会的必要授权，其关于本次授予的决议合法有效。

    （二）公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    （三）公司董事会、监事会、独立董事确认本次授予的授予条件已成就，公
司以 2019 年 4 月 15 日作为授予日，向激励对象授予限制性股票符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

    本法律意见书一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                            经办律师：




张   炯                             张   炯




                                    宋幸幸




                                    刘中祥




                                              2019 年 4 月 15 日