通合科技：第三届董事会第五次会议决议公告2018-11-05
证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2018-107
石家庄通合电子科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第
三届董事会第五次会议通知已于 2018 年 10 月 22 日分别以电话、专人送达及电
子邮件的形式发出，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时
间、地点、内容和方式。
2、会议于 2018 年 11 月 3 日上午 10:00 以现场方式在公司中试实验楼五楼
会议室召开，采用现场投票的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
4、会议由董事长马晓峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟向西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”）股东发行股份购买
霍威电源 100%股权并募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修
订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，同时根据公司 2018 年第三次临时
股东大会的授权，经与交易对方协商，对本次交易方案中涉及的交易对方取得的
对价股票限售期进行调整，具体调整情况如下：
原方案：
“（1）常程的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
常程的对价股票锁定期如下：上市公司本次向常程发行的 128.7928 万股股票限
售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月
届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或常程履行全部业绩和减
值补偿承诺之日。
上市公司本次向常程发行的其余 508.0877 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或常程已
履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的 508.0877 万股对价股票的
20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
常程获得的 508.0877 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除
限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度
-2020 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承
诺之日后，常程获得的 508.0877 万股对价股票剩余部分解除限售。
（2）沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
上市公司本次向沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：
第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩
目标或沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，沈毅和陈玉鹏获得
的对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承
诺之日后，沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可
解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补
偿承诺之日后，沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。
（3）霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以
最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。”
调整后方案：
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》，经交易双方协商，作出如下调整：
“若交易对方取得本次发行股份之日早于 2019 年 1 月 31 日，则本次发行股
票的限售安排如下：
（1）常程的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，常程的对价股票锁定期如下：上市公司本次向常程发行的
425.4763 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或常程
履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向常程发行的其余 211.4042 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或常程已
履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的 211.4042 万股对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
常程获得的 211.4042 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限
售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或常程已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日
后，常程获得的 211.4042 万股对价股票剩余部分解除限售。
（2）沈毅的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，沈毅的对价股票锁定期如下：上市公司本次向沈毅发行的
206.9885 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或沈毅
履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向沈毅发行的其余 237.3468 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或沈毅已
履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的 237.3468 万股对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或沈毅已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
沈毅获得的 237.3468 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限
售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或沈毅已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日
后，沈毅获得的 237.3468 万股对价股票剩余部分解除限售。
（3）陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，陈玉鹏的对价股票锁定期如下：上市公司本次向陈玉鹏发行的
186.2896 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或陈玉
鹏履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向陈玉鹏发行的其余 213.6121 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或陈玉鹏
已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票的
20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除
限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之
日后，陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票剩余部分解除限售。
（4）霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）霍威电源实现
2018 年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方取得本次发行股份之日晚于 2019 年 1 月 31 日（含），则本次发
行股票的限售安排如下：
（1）常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：
第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩
目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅
和陈玉鹏获得的对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补
偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份后
的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值
补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。
（2）霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018
年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。”
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于签订<石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电
源有限公司股东关于发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
根据中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，经交易双方协商，公
司拟与交易对方签订《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公
司股东关于发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次发行股票限售期等条款
作出相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，结合公司
本次重组更换中介机构后，对审计报告、审阅报告等文件的更新情况，公司对《石
家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
案）（修订稿）》进行了更新，编制了《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于批准本次交易审计报告及备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及实施本次交易需
要，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易涉及的标的公司霍
威电源截至 2018 年 6 月 30 日的财务数据进行了审计，对截至 2018 年 6 月 30
日公司备考合并财务报表进行了审阅，并分别出具了审计报告及备考审阅报告。
根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会对该议案进行审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司董事会编制了截至
2018 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字
[2018]20043-2 号）。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于本次重组对即期回报影响、填补即期回报措施以及相关
主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法
规、规范性文件的要求，公司董事会就本次发行股份购买资产对上市公司即期回
报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，认为本次重组可能存在摊薄当期
每股收益的情况，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员作出了关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的
书面承诺。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于对全资子（孙）公司减资的议案》
为进一步加强资产管理，综合经营需要，公司拟将河北通合新能源科技有限
公司的注册资本由 5,000 万元减少至 1,000 万元，邢台通合新能源科技有限公司
的注册资本由 1,000 万元减少至 100 万元。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的事前认可意见；
3、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见；
4、独立董事关于前次募集资金使用情况的独立意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司
董 事 会
二零一八年十一月四日
