石家庄通合电子科技股份有限公司独立董事
           关于发行股份购买资产并募集配套资金事项
                              的独立意见


    石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向常
程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）共4名股东以
非公开发行股份的方式购买其所持有的西安霍威电源有限公司（下称“霍威电
源”）共计100%的股权；同时，以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集资
金总额不超过10,000.00万元（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章
程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，均独立履行职责，未受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的影响，经认真审阅提交公司董事会审议的与本次交易有关的议案，我们发表
如下独立意见：
    1、公司发行股份购买资产并募集配套资金前十二个月内，交易对方均与上
市公司不存在关联关系。
    此外，本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议生效后，交易对方
持有上市公司股份比例均低于5%。
    因此，本次交易不构成关联交易。
    2、公司本次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事
前认可。
    3、公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，在审议本次交易事项相关议案时均履行了法定程序。
    4、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的霍威电源100%的
股权进行了评估，评估机构及其经办评估师与公司、霍威电源及其股东均没有现
实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
    评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机
构对于霍威电源100%的股权评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了
与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合霍威电源实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    本次交易中霍威电源100%的股权的最终交易价格以评估结果为依据，由交
易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规
范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利
益的行为。
    5、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
    6、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的报告书及签订的相关协议，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，具备可行性和可操作性。
    7、本次交易尚需获得相关政府主管部门的批准或核准。本次交易符合上市
公司和全体股东的利益。
    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，交易定价公允、合理。
（本页无正文，为《石家庄通合电子科技股份有限公司独立董事关于发行股份购
买资产并募集配套资金事项的独立意见》签署页）




    王首相______________




    孙孝峰______________




    李彩桥______________




                                               二○一八年_____月_____日