通合科技：关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要二次修订说明的公告2018-11-05
证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2018-111
石家庄通合电子科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要
二次修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月6日披
露了《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，并于2018年7月13日收到
了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对石家庄通合电子科技股份有
限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第28号）（以下简称
“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司对重组报告书及其摘要进行了修
订、补充和完善，并于2018年7月20日披露了《石家庄通合电子科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重
组报告书（草案）（修订稿）》”）及其摘要。
公司于2018年9月21日召开第三届董事会第三次会议，决议同意将本次重组
的独立财务顾问更换为中泰证券股份有限公司，审计机构更换为天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）。公司于2018年11月3日召开第三届董事会第五次会议，
审议通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司根据
新聘中介机构的尽职调查结果对重组报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。
现将《重组报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要补充、修订的主要内容说
明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
1、公司在重组报告书“重大事项提示/三、本次发行股份的价格、数量及锁
定期/（二）股份锁定期/1、发行股份购买资产”；“第一节 本次交易概况/三、
本次交易主要内容/（八）发行股份的锁定期/1、发行股份购买资产”；“第五节
本次发行股份情况/一、本次交易发行股份的基本情况/（五）本次发行股份的锁
定安排/1、发行股份购买资产”；“第七节 本次交易主要合同/一、《发行股份
购买资产协议》的主要内容/（四）发行股份购买资产/2、股份发行方案/（7）发
行股票的限售期”中修改了交易对方对价股票锁定期安排；
原《重组报告书（草案）》（修订稿）披露内容：
（1）常程的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
常程的对价股票锁定期如下：
上市公司本次向常程发行的 128.7928 万股股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现
2018 年度-2020 年度业绩目标或常程履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向常程发行的其余 508.0877 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或常程已
履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的 508.0877 万股对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月
届满，且霍威电源实现 2018 年度和 2019 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度
和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的 508.0877 万股对价股票的 35%扣
除当年补偿股份后的部分可解除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届
满，且霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度-2020
年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，常程获得的 508.0877 万股对价股票剩余
部分解除限售。
（2）沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
上市公司本次向沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：
第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩
目标或沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，沈毅和陈玉鹏获得
的对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺
之日后，沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除
限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿
承诺之日后，沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。
（3）霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以
最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
除此之外，交易对方已针对其本次交易所获股份的质押做出承诺，不对对价
股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。
现《重组报告书（草案）》（二次修订稿）披露内容：
若交易对方取得本次发行股份之日早于 2019 年 1 月 31 日，则本次发行股票
的限售安排如下：
（1）常程的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，常程的对价股票锁定期如下：上市公司本次向常程发行的
425.4763 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或常程
履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向常程发行的其余 211.4042 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或常程已
履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的 211.4042 万股对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
常程获得的 211.4042 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限
售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或常程已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日
后，常程获得的 211.4042 万股对价股票剩余部分解除限售。
（2）沈毅的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，沈毅的对价股票锁定期如下：上市公司本次向沈毅发行的
206.9885 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或沈毅
履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向沈毅发行的其余 237.3468 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或沈毅已
履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的 237.3468 万股对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或沈毅已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
沈毅获得的 237.3468 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限
售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或沈毅已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日
后，沈毅获得的 237.3468 万股对价股票剩余部分解除限售。
（3）陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，陈玉鹏的对价股票锁定期如下：上市公司本次向陈玉鹏发行的
186.2896 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或陈玉
鹏履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向陈玉鹏发行的其余 213.6121 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或陈玉鹏
已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票的
20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除
限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之
日后，陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票剩余部分解除限售。
（4）霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）霍威电源实
现 2018 年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方取得本次发行股份之日晚于 2019 年 1 月 31 日（含），则本次发
行股票的限售安排如下：
（1）常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：
第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩
目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅
和陈玉鹏获得的对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补
偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份后
的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值
补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。
（2）霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018
年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
除此之外，交易对方已针对其本次交易所获股份的质押做出承诺，不对对价
股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。
修订原因：中国证监会于 2018 年 10 月 12 日发布了《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》：
“二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象取
得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月”的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。标的资产为公司股权时，如何确定前述特定对象“持续拥有权
益时间”的起算时点？
答：上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时， “持续拥有权益的时
间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象
足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。”
由于霍威电源的出资额中150万元出资的实缴时间是2018年1月31日，因此，
按照上述证监会最新规定，该部分出资额对应的股权持股时间不足12个月的，需
要按照上述规定调整锁定期及交易对方的股份锁定限售承诺。
2、公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况/二、历史沿革/（九）2018
年3月，第六次股权转让、引入员工持股平台”中修改了股份支付的情况；
原《重组报告书（草案）》（修订稿）披露内容：
2018 年 1 月 31 日，霍威电源召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
沈毅将其拥有本公司 2.40%的股权转让给霍威卓越；常程将其拥有本公司 3.44%
的股权转让给霍威卓越；陈玉鹏将其拥有本公司 2.16%的股权转让给霍威卓越。
2018 年 3 月 9 日，霍威卓越分别与常程、沈毅、陈玉鹏签署了《股权转让
协议》。
本次转让完成后，霍威电源股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 占注册资本比例
常程 138.46 39.56%
沈毅 96.60 27.60%
陈玉鹏 86.94 24.84%
霍威卓越 28.00 8.00%
合计 350.00 100.00%
本次转让涉及股份支付，具体情况如下：
1、2018 年 1 月 31 日，经标的公司股东会决议，同意沈毅、常程、陈玉鹏
将其持有标的公司共计 8%的股权转让给霍威卓越，转让时点标的公司净资产估
值为 1.5 亿元，实际转让对价为 1,200 万元。
2、2018 年 3 月，标的公司及标的公司四名股东与通合科技签订《投资框架
协议》，通合科技拟通过非公开定向增发股份的形式收购沈毅、常程、陈玉鹏、
西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）所持标的公司 100%股权，收购协
议约定的收购对价暂定为 2.4 亿元。
3、标的公司以 2.4 亿元为授予日权益工具公允价值，与霍威卓越受让时点
的股权估值金额 1.5 亿元的差额部分，按 8%的持股比例确认对霍威卓越的股份
支付费用（24,000-15,000）*8%=720 万元。
4、股份支付的具体会计处理：
根据标的公司作为股权支付股权数量及单位股权价格差异分别计算后确定
计入管理费用的金额，具体的会计分录如下：
借：管理费用（标的公司作为股权支付股权数量*单位股权价格差异）
贷：资本公积—其他资本公积
上述股份支付费用 720 万元已于 2018 年 1 季度全额计入霍威电源当期管理
费用。
根据标的公司的股东会决议及与霍威卓越的协议，标的公司授予的权益工
具，没有约定完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的权益结算，故
标的公司授予的权益工具属立即可行权。因此，根据《企业会计准则-股份支付》
的规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授
予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。故，标
的公司股份支付一次性计入费用。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（2008）对非经常性损益的规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接
关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用
人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
标的公司因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用，性质特殊且具
有偶发性，上述费用的减少无法真正反映标的公司的盈利能力，故计入非经常性
损益。
现《重组报告书（草案）》（二次修订稿）披露内容：
2018 年 1 月 31 日，霍威电源召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
沈毅将其拥有本公司 2.40%的股权转让给霍威卓越；常程将其拥有本公司 3.44%
的股权转让给霍威卓越；陈玉鹏将其拥有本公司 2.16%的股权转让给霍威卓越。
2018 年 3 月 9 日，霍威卓越分别与常程、沈毅、陈玉鹏签署了《股权转让
协议》。
本次转让完成后，霍威电源股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 占注册资本比例
常程 138.46 39.56%
沈毅 96.60 27.60%
陈玉鹏 86.94 24.84%
霍威卓越 28.00 8.00%
合计 350.00 100.00%
本次转让涉及股份支付，具体情况如下：
1、2018 年 1 月 31 日，经标的公司股东会决议，同意沈毅、常程、陈玉鹏
将其持有标的公司共计 8%的股权转让给霍威卓越，转让时点标的公司净资产估
值为 1.5 亿元，实际转让对价为 1,200 万元。
2、沈毅在霍威卓越的出资额为 410 万元，占比 34.17%，沈毅同时持有标的
资产的股权并任执行董事，因此上述转让行为涉及沈毅部分不是基于获取员工服
务的目的，不属于股份支付。
3、2018 年 3 月，标的公司及标的公司四名股东与通合科技签订《投资框架
协议》，通合科技拟通过非公开定向增发股份的形式收购沈毅、常程、陈玉鹏、
西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）所持标的公司 100%股权，收购协
议约定的收购对价暂定为 2.4 亿元。
4、标的公司以 2.4 亿元为授予日权益工具公允价值，与霍威卓越受让时点
的股权估值金额 1.5 亿元的差额部分，扣除沈毅在霍威卓越的出资额的份额后确
认对霍威卓越的股份支付费用（24,000-15,000）*8%*（（1200-410）/1200）=474
万元。
5、股份支付的具体会计处理：
根据标的公司作为股权支付股权数量及单位股权价格差异分别计算后确定
计入管理费用的金额，具体的会计分录如下：
借：管理费用（标的公司作为股权支付股权数量*单位股权价格差异）
贷：资本公积—其他资本公积
上述股份支付费用 474 万元已于 2018 年 1 季度全额计入霍威电源当期管理
费用。
根据标的公司的股东会决议及与霍威卓越的协议，标的公司授予的权益工
具，没有约定完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的权益结算，故
标的公司授予的权益工具属立即可行权。因此，根据《企业会计准则-股份支付》
的规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授
予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。故，标
的公司股份支付一次性计入费用。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（2008）对非经常性损益的规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接
关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用
人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
标的公司因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用，性质特殊且具
有偶发性，上述费用的减少无法真正反映标的公司的盈利能力，故计入非经常性
损益。
修订原因：由于沈毅为霍威电源的股东之一，在转让股权前即持有标的资产
30%的股权。本次股权转让，沈毅将其持有的霍威电源 2.40%的股权转让给霍威
卓越，转让完成后，沈毅对霍威卓越的出资额 410 万元，通过霍威卓越间接持有
标的资产 2.73%的股权。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业获
取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易。因此，沈毅此次股权转让行为仅将对标的资产的直接持股转变为间接
持股，并非霍威电源为获取沈毅提供的服务而对其授予权益工具，认定为股份支
付不符合实际情况，不具备作股份支付会计处理的合理性。
根据上述原因，确认对霍威卓越的股份支付费用时扣除了沈毅在霍威卓越的
出资额的份额，本期因股份支付计入管理费用的金额由720万元调整为474万元。
3、公司对重组报告书“第四节 标的公司基本情况/五、最近三年主营业务
发展情况/（五）主要产品的生产和销售情况/4、前五名客户的销售情况”中标的
公司报告期内前五名客户的销售情况进行了重新核实和确认，并重新按照数字序
号对前五大客户进行编码；
原《重组报告书（草案）》（修订稿）披露内容：
报告期内，霍威电源前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
占主营业务收
年度 客户名称 销售收入总额
入比例
客户 F 1,580.34 34.05%
客户 D 632.68 13.63%
客户 B 521.12 11.23%
2017 年度
客户 C 467.66 10.08%
客户 E 135.12 2.91%
合计 3,336.92 71.89%
客户 B 1,266.01 30.88%
客户 D 726.00 17.71%
客户 F 696.58 16.99%
2016 年度
客户 G 645.80 15.75%
客户 H 464.77 11.34%
合计 3,799.16 92.67%
现《重组报告书（草案）》（二次修订稿）披露内容：
报告期内，霍威电源前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
占主营业务收
年度 客户名称 销售收入总额
入比例
客户 6 1,375.47 29.63%
2017 年度 客户 3 632.68 13.63%
客户 1 521.12 11.23%
占主营业务收
年度 客户名称 销售收入总额
入比例
客户 7 467.66 10.08%
客户 8 135.12 2.91%
合计 3,132.05 67.48%
客户 1 1,336.41 32.60%
客户 3 441.99 10.78%
客户 6 389.74 9.51%
2016 年度
客户 4 260.26 6.35%
客户 9 220.94 5.39%
合计 2,649.34 64.63%
修订原因：在本次重新申报过程中，中介机构对标的公司报告期主要客户销
售情况进行了重新核查，发现原重组报告书披露有误，本次进行了修改。
4、公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况/五、最近三年主营业务
发展情况/（六）主要产品的原材料、能源供应情况/4、前五名供应商的采购情况”
中修改了标的公司报告期内前五名供应商的采购情况，并重新按照数字序号对前
五大供应商进行编码；
原《重组报告书（草案）》（修订稿）披露内容：
报告期内，霍威电源前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
占当期采购额
年度 供应商名称 采购额 采购内容
比例
武汉晋民航空技术开发有限公司 345.80 17.73% 测试设备
供应商 A 193.89 9.94% 模块电源
2017 供应商 C 157.45 8.07% 电容
年度 深圳市博昇科技有限公司 105.43 5.41% 模块电源
西安远东航空科技实业公司 94.81 4.86% 外壳
合计 897.38
供应商 C 362.65 13.90% 电容
2016
供应商 A 361.61 13.86% 模块电源
年度
西安远东航空科技实业公司 140.32 5.38% 外壳
北京元陆鸿远电子技术有限公司 135.59 5.20% 电容
西安大荣电子科技有限公司 130.52 5.00% 电路板
合计 1,130.70
现《重组报告书（草案）》（二次修订稿）披露内容：
报告期内，霍威电源前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
占当期采购额
年度 供应商名称 采购额 采购内容
比例
供应商 6 359.60 14.37% 测试设备
供应商 2 193.89 7.75% 电源模块
2017 供应商 1 158.61 6.34% 电容
年度 供应商 7 142.97 5.71% 外壳
供应商 8 105.43 4.21% 电源模块
合计 960.50 38.39%
供应商 2 361.61 14.46% 电源模块
供应商 7 140.32 5.61% 外壳
2016 供应商 9 125.59 5.02% 电容
年度 供应商 10 125.00 5.00% 服务
供应商 6 123.00 4.92% 服务
合计 875.52 35.00%
注：本表披露的采购金额为含税金额。
修订原因：在本次重新申报过程中，中介机构对标的公司报告期主要供应商
采购情况进行了重新核查，发现原重组报告书披露有误，本次进行了修改。
5、公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况/五、最近三年主营业务
发展情况/（六）主要产品的原材料、能源供应情况/2、主要原材料和能源占营业
成本的比重”中修改了标的公司报告期内主要原材料和能源占营业成本情况；
原《重组报告书（草案）》（修订稿）披露内容：
报告期内，霍威电源主要原材料采购金额占当期营业成本的比重情况如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目
采购金额 比重 采购金额 比重 采购金额 比重
模块电源 178.40 32.41% 464.02 27.53% 558.80 26.48%
电容 111.09 20.18% 255.51 15.16% 235.76 11.17%
外壳 29.26 5.32% 220.70 13.10% 260.30 12.33%
合计 318.75 57.91% 940.23 55.79% 1054.86 49.99%
现《重组报告书（草案）》（二次修订稿）披露内容：
报告期内，霍威电源主要原材料采购金额占当期营业成本的比重情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
采购金额 比重 采购金额 比重 采购金额 比重
模块电源 306.65 25.69% 458.57 27.21% 556.15 26.35%
电容 261.32 21.89% 252.29 14.97% 235.13 11.14%
外壳 135.70 11.37% 215.64 12.80% 257.12 12.18%
合计 703.67 58.95% 926.50 54.98% 1,048.40 49.67%
修订原因：重新申报过程中，中介机构对标的公司报告期内主要原材料和能
源采购情况进行了核查，发现原重组报告书披露有误，本次申报进行了修改。
6、公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年
及一期财务状况、盈利能力分析/（一）霍威电源财务状况分析/1、主要资产结构
及相应分析/（1）流动资产变动情况/③应收账款”中修订了标的公司应收账款情
况；
原《重组报告书（草案）》（修订稿）披露内容：
报告期内，霍威电源应收账款2016年末、2017年末、2018年3月末分别为
2,579.40万元、4,617.53万元和5,614.25万元，分别占其资产总额的37.70%、52.80%
和60.40%。2018年3月末较2017年末，应收账款余额增加996.72万元，增幅21.59%，
系2018年1-3月销售业务增长所致；2017年末较2016年末，应收账款余额增加
2,038.12万元，增幅79.02%，系2017年最终用户的回款周期比2016年延长，公司
客户对作为配套厂商的公司回款也相应延长导致，此外，2017年年末销售收入增
长较快也对此造成了一定影响。霍威电源应收账款主要为一年期内的应收账款。
现《重组报告书（草案）》（二次修订稿）披露内容：
报告期内，霍威电源应收账款2016年末、2017年末、2018年6月末分别为
2,553.16 万元、4,581.86 万元和6,687.52万元，分别占其资产总额的37.49%、
52.57%和63.70%。2017年末较2016年末，应收账款余额增加2,028.70万元，增幅
79.46%，系2017年最终用户的回款周期比2016年延长，公司客户对作为配套厂商
的公司回款也相应延长导致，此外，2017年年末销售收入增长较快也对此造成了
一定影响。霍威电源应收账款主要为一年期内的应收账款；2018年6月末较2017
年末，应收账款余额增加2,105.66万元，增幅45.96%，系2018年1-6月销售业务增
长所致。
修订原因：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司应收账款的
账龄进行复核，调整了报告期坏账准备计提金额，因此报告期期末应收账款账面
价值有所调整。本次调整涉及2016年和2017年末应收账款账面价值分别调整
-26.24万元和-35.67万元。
7、公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年
及一期财务状况、盈利能力分析/（一）霍威电源财务状况分析/1、主要资产结构
及相应分析/（1）流动资产变动情况/⑤其他应收款”中修订了标的公司其他应收
款情况；
原《重组报告书（草案）》（修订稿）披露内容：
报告期内，霍威电源其他应收款呈大幅下降趋势。2016年末、2017年末、2018
年3月末的其他应收款分别为1,019.70万元、133.78万元和127.80万元。2017年末
的较2016年末减少885.91万元，降幅为86.88%，主要原因系公司加强了内部控制
和财务规范所致。
现《重组报告书（草案）》（二次修订稿）披露内容：
报告期内，霍威电源其他应收款呈大幅下降趋势。2016年末、2017年末、2018
年6月末的其他应收款分别为1,008.79万元、135.58万元和165.25万元。2017年末
的较2016年末减少873.21万元，降幅为86.56%，主要原因系公司进行规范化核算
所致。
修订原因：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司其他应收款
的账龄进行复核，调整了报告期坏账准备计提金额，因此报告期期末其他应收款
账面价值有所调整。本次调整涉及2016年和2017年末其他应收款账面价值分别调
整-10.91万元和1.80万元。
8、公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年
及一期财务状况、盈利能力分析/（二）霍威电源盈利能力分析/3、期间费用变化
趋势、构成及其变化原因分析”中调整了标的公司销售费用明细情况；
原《重组报告书（草案）》（修订稿）披露内容：
报告期内，标的公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 43.50 442.73 459.17
运输费 3.39 12.31 9.03
差旅费 0.63 24.85
业务招待费 2.66 74.27 4.92
业务宣传费 1.17
服务费 7.03 19.32
办公费 4.98 115.66 9.50
交通费 6.38 36.53
业务咨询费 84.00 120.00
其他 4.63 3.65 0.36
合计 157.20 850.49 482.97
现《重组报告书（草案）》（二次修订稿）披露内容：
①报告期内，标的公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 152.55 392.73 309.17
办公费 54.92 115.66 40.03
交通差旅费 21.94 70.65 48.55
业务费 123.33 175.65 61.56
招待费 13.38 74.27 4.92
运输费 7.24 12.31 12.53
其他 7.65 9.23 6.21
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
合计 381.01 850.49 482.97
修订原因：本次调整主要原因系 2017 年上半年之前，标的公司对销售人员
发生的与销售产品相关的差旅费、交通费、业务招待等费用通过销售提成发放，
不单独报销销售费用。随后公司对《销售费用报销管理制度》进行改革，对销售
人员发生的与销售产品相关的差旅费、交通费、业务招待费等费用单独核算，核
算提成时在一定范围内予以剔除。因此，在之前披露的报告书中，按照原制度将
相关费用在职工薪酬中体现。在本次更换审计机构后，为更准确地体现各费用科
目的金额，根据标的公司的实际费用发生情况进行了重分类，将原计入职工薪酬
的差旅费、办公费、业务费等费用进行了还原，调整后使销售费用分类更加准确。
此外，还对部分科目进行了合并。
上述调整不影响2016年和2017年销售费用总额。
9、由于本次申报财务更新了一期数据，审计基准日为2018年6月30日，与原
审计基准日2018年3月31日不同，公司在《重组报告书（草案）》（二次修订稿）
中对相应章节财务数据进行了更新。此外，由于应收账款、其他应收账款调整事
项导致2016年末和2017年末资产负债表数据及2016年和2017年度利润表数据相
应调整也在《重组报告书（草案）》（二次修订稿）相应章节进行了修订。
石家庄通合电子科技股份有限公司
董 事 会
二零一八年十一月四日
