中泰证券股份有限公司
             关于石家庄通合电子科技股份有限公司
     重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的核查意见


    石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”、“上市公司”）
拟向西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”）股东发行股份购买霍威电
源100%股权。

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）作为
本次重组的独立财务顾问，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
规定，现就本次交易对摊薄上市公司即期回报的影响及填补回报措施的核查情况
说明如下：

    一、本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势

    1、主要假设条件

    （1）本次交易于2018年11月30日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发
行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并
实际完成时间为准）。

    （2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化。

    （3）本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为
14.95元/股，发行数量为16,099,103股（最终以证监会核准数量为准）。本次募集
配套资金总额为不超过10,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前公司总股
本的20%，发行价格及数量最终通过询价确定。

    （4）假设上市公司2018年全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润与2017年持平，即为691.70万元。

    （5）本次交易补偿义务人承诺霍威电源在2018年度实现的净利润不低于承

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诺净利润1,700万元，且均匀实现。

    （6）测算时未考虑本次重组以及募集配套资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

    （7）在预测2018年末总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次发行股份
购买资产对总股本的影响，不考虑公司存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在
普通股的情况影响。

    （8）2018年支付各中介机构费用500万元。

    上述假设仅为测试本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。

    2、基于上述假设，对本次交易完成当年（假设为2018年）每股收益相对上
年度每股收益（扣除非经常性损益）的变动趋势如下：

                                   2017 年度      2018 年度/2018.12.31
               项目
                                  /2017.12.31    重组前         重组后
          总股本（万股）             14,577.30    14,515.38      16,125.29
   扣除非经常性损益后归属于母公
                                        691.70      691.70          408.37
       司股东的净利润（万元）
      基本每股收益（元/股）             0.0475      0.0477          0.0279
      稀释每股收益（元/股）             0.0475      0.0477          0.0279

    根据上表测算，本次交易完成后，通合科技2018年度每股收益比2017年略有
下降。鉴于当年相关业绩变动的金额较小，如果通过本次交易收购的标的公司无
法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且考虑收购当年公司为完成本次交易
需支付给中介机构的相关费用，上市公司的当期每股收益将面临被摊薄的风险。

    从长期来看，本次交易完成后，随着标的资产业务的注入，通合科技的业务
领域将得到拓展，实现军品、民品协同发展的产业格局，有助于公司增强核心竞
争力，提升盈利能力，符合公司全体股东的利益。

    二、对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    根据上述预计，本次重组完成当年可能会出现即期回报被摊薄的情况，为维
护公司和全体股东的合法权益，针对可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司承

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诺采取以下保障措施：

    1、积极推进公司发展战略，发挥业务协同效应

    本次重组后，上市公司各项存量及增量业务将在统一管理下进行市场和业务
的开拓，从而提升上市公司整体发展的潜力与效率。同时，上市公司将积极发挥
标的公司在军工业务市场资源、技术研发、执行效率、管理能力等多方面的优势，
进一步深化军民融合能力，借助自身科研生产中积累的技术与人才优势，更广泛
地利用科研资源与成果，引导目前产品设计、研发、集成等方面的技术拓展到军
工领域，从而推动军民资源共享，强化高端装备制造水平，将技术效应最大化，
有助于上市公司形成军民业务相互融合、相互促进、互利双赢的发展模式。

    2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

    为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责
明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事
会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效
的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

    三、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺

    1、公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
                                1-4-9-3
股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组可能涉及的
防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：

     （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。

     （2）对本人的职务消费行为进行约束。

     （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

     （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。

     （5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。

     若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

     2、公司的控股股东为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及
全体股东的合法权益，承诺如下：

     （1）不越权干预通合科技经营管理活动，不侵占通合科技利益。

     （2）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，公司将依法承担补偿责
任。

       四、关于本次重组摊薄上市公司即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
     本次重组摊薄上市公司即期回报事项的分析、填补回报的措施及相关主体的
承诺等事项已经通合科技董事会审议通过。

       六、独立财务顾问核查意见
       经核查，上市公司所预计的本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响符
合上市公司实际情况，所指定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报措施积极
有效，上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司控股股东及实际控制人均已
出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。




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   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有
限公司重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：__________________        __________________
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