北京市中银律师事务所
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
发行股份购买资产的补充法律意见书（三）
致：石家庄通合电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市中银律
师事务所（以下简称“中银”或“本所”）受石家庄通合电子 科技股份有
限公司（以下简称“上市公司”、“通合科技”或“公司”）委托，作为
专项法律顾问，就通合科技发行股份购买西安霍威电源有限公司（以下简
称“霍威电源”、“目标公司”或“标的公司”）100%股权并募集配套资
金（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，
本所已分别于 2018 年 7 月 5 日、2018 年 7 月 19 日、2018 年 11 月 6 日出
具《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股
份购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市
中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资
产的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
及《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股
份购买资产的补充法律意见书（二）》 以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）181775
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反
馈意见一》”）出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，
并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同
样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了合理、必要及可能的核查与验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本补充法律意见书系以中国法律为依 据出具，且仅限于本补充法律意
见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本补充法律意见书不对境外
法律发表法律意见，本所律师不拥有解释境外法律或就境外法律问题发表
意见的适当资格。
本补充法律意见书仅供通合科技为本次交易之目的而使用，不得用作
任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其
他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本所律师同意通合科技为本次交易之目的部分或全部在披露材料中引
用或按照中国证监会要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但上述 引
用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误
和偏差。
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简
称对应右栏中的含义或全称：
中银/本所 指 北京市中银律师事务所
通 合 科 技 / 上 市 公 指 石家庄通合电子科技股份有限公司
司/公司
转 让 方 / 交 易 对 方 / 指 沈毅、常程、陈玉鹏、霍威卓越
霍威电源四名股东
霍 威电 源 /目 标 公 指 西安霍威电源有限公司
司/标的公司
霍威卓越 指 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）
航天长峰 指 航天长峰朝阳电源有限公司
本次交易 指 通合科技以发行股份方式购买标的资产并募集配套资
金的交易行为
本 次 发 行 股 份 购 买 指 本次交易项下，通合科技采取发行股份购买霍威电源四
资产 名股东持有的霍威电源合计 100%的股权
本次募集配套资金 指 本 次 交 易 项 下 通 合 科 技 向 配 套 融 资 认 购 方 发 行 股 份 募
集配套资金的交易行为
标的资产 指 本次交易项下，转让方持有的霍威电源合计 100%的股
权
《购买资产协议》 指 《 石 家 庄 通 合 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 与 西 安 霍 威 电 源
有限公司股东关于发行股份购买资产协议 》
《利润补偿及业绩 指 《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源
奖励协议》 有限公司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业
绩奖励协议》
《补充协议》 指 《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源
有限公司股东关于发行股份购买资产协议之补充协议 》
定价基准日 指 通合科技第二届董事会第二十五次会议审议本次交易
有关事宜的决议公告日
评估基准日 指 本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的评估基
准日，即 2018 年 3 月 31 日
审计基准日 指 本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审计基
准日，即 2018 年 6 月 30 日
资产交割日 指 标的资产过户至通合科技名下之日，即标的资产之上的
股东权利、义务、风险和责任全部转由通合科技享有及
承担之日
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
国信证券 指 国信证券股份有限公司
中联资产 指 中联资产评估集团有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《重组报告书》 指 《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》及其历次修订版本
天职国际出具的天职业字[2018]20043 号《西安霍威电
《审计报告》 指
源有限公司审计报告》
《评估报告》 指 中联资产出具的中联评报字[2018]第 1077 号《石家庄通
合电子科技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电
源有限公司 100%股权资产评估报告》
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 创 业 板 发 行 管 理 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文
件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具补充法律意见如下：
反馈问题 1.申请文件显示，1）2018 年 8 月 6 日，石家庄通合电子科
技股份有限公司（以下简称通合科技或上市公司）召开 2018 年第三次临
时股东大会，审议通过《关于 <石家庄通合电子科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
及相关议案。2018 年 11 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，
审议通过《关于 <石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿） >及其摘要的议案》及相关
议案。2）公开信息显示，上市公司于 9 月 21 日召开董事会，同意 将本次
交易的独立财务顾问由国信证券股份有限公司更换为中泰证券股份有限
公司，审计机构由大信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）。上述变更事项未在申请文件中披露。请你
公司：1）补充披露本次交易方案在经 8 月 6 日股东大会审议通过后再次
修改的原因和具体内容，是否构成对本次方案的重大调整。 2）补充披露
本次交易更换证券服务机构的具体原因以及上市公司是否已经全面履行
程序，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充
披露证券服务机构陈述意见。 3）补充披露更换后的独立财务顾问、审 计
机构是否有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行核查的具体程序，
是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。 4）结合上述情
况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
条、第六条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易方案在经 8 月 6 日股东大会审议通过后再次修改的原
因和具体内容，是否构成对本次方案的重大调整
1、交易方案再次修改的原因和具体内容
（1）交易方案修改原因
本次交易方案经 2018 年 8 月 6 日公司第三次临时股东大会审议通过后，
2018 年 10 月 12 日中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（ 2018 年修订）》，规定如下：
“二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，“特定
对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月”的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。标的资产为公司股权时，如何确
定前述特定对象“持续拥有权益时间”的起算时点？
答：上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权
益的时间”自公司登记机关就特定对象持 股办理完毕相关登记手续之日起
算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额
缴纳出资之日起算。”
根据陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（陕
秦金验字（2018）第 0038 号），“截至 2018 年 1 月 31 日，公司收到自
然人股东常程、沈毅、陈玉鹏缴纳的注册资本（实收资本）壹佰伍拾万元
整。各股东以债权转增实收资本合计人民币壹佰伍拾万元整，转增基准日
期为 2018 年 1 月 31 日。”
根据上述报告，霍威电源注册资本中 150 万元出资的实缴时间是 2018
年 1 月 31 日，因此，按照上述证监会最新规定，常程、沈毅、陈玉鹏对
其用于认购通合科技股份的该部分出资持续拥有权益的时间在其取得本
次发行的股份时可能不足 12 个月，应按照上述规定调整锁定期及交易对
方的股份锁定限售承诺。
根据本次出资各方出资缴纳金额，需要补充锁定的股份计算情况如下：
本次实缴出资额 本次交易对方总 本次出资对应换
姓名 占总出资额比例
（万元） 换股数（万股） 股数（万股）
常程 64.50 18.43% 296.6835
沈毅 45.00 12.86% 1,609.9103 206.9885
陈玉鹏 40.50 11.57% 186.2896
合计 150.00 42.86% 689.9616
此外，2017 年 12 月 22 日，霍威电源召开股东会并作出决议，全体股
东一致同意：沈毅将其持有的霍威电源 5%的股权转让给常程；陈玉鹏将
其持有的霍威电源 3%的股权转让给常程。本次股权转让后，常程取得霍
威电源股权出资额是 28 万元，对应的换股数量是 128.7928 万股，常程取
得的该部分出资持续拥有权益的时间在其取得本次发行的股份时也可能
不足 12 个月，故常程出资持续拥有权益的时间在其取得本次发行的股份
时可能不足 12 个月的出资部分对应的换股数量为 425.4763 万股。因此，
根据中国证监会相关规定，结合个人意愿并经协商，各方同意，如果交易
对方取得本次发行股份之日早于 2019 年 1 月 31 日，则需要承诺取得的上
述股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（2）具体修改内容
根据上述最新规定，通合科技经与交易对方协商，对本次交易方案中
涉及的交易对方取得的对价股票限售期进行调整，具体调整情况如下：
若交易对方取得本次发行股份之日早于 2019 年 1 月 31 日，则本次发
行股票的限售安排如下：
1）常程的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出
具的股份锁定承诺函，常程的对价股票锁定期如下：上市公司本次向常程
发行的 425.4763 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚
发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或常程履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向常程发行的其余 211.4042 万股股票分三期解锁：第一
期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目
标或常程已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的 211.4042 万
股对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年
度和 2019 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承
诺之日后，常程获得的 211.4042 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后
的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年
度-2020 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值
补偿承诺之日后，常程获得的 211.4042 万股对价股票剩余部分解除限售。
2）沈毅的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出
具的股份锁定承诺函，沈毅的对价股票锁定期如下：上市公司本次向沈毅
发行的 206.9885 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚
发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或沈毅履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向沈毅发行的其余 237.3468 万股股票分三期解锁：第一
期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目
标或沈毅已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的 237.3468 万
股对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年
度和 2019 年度业绩目标或沈毅已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承
诺之日后，沈毅获得的 237.3468 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后
的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年
度-2020 年度业绩目标或沈毅已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值
补偿承诺之日后，沈毅获得的 237.3468 万股对价股票剩余部分解除限售。
3）陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出
具的股份锁定承诺函，陈玉鹏的对价股票锁定期如下：上市公司本次向陈
玉鹏发行的 186.2896 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以
最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或陈玉鹏履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向陈玉鹏发行的其余 213.6121 万股股票分三期解锁：第
一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩
目 标 或 陈 玉 鹏 已 履 行 2018 年 度 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 后 ， 陈 玉 鹏 获 得 的
213.6121 万股对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年
度和 2019 年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿
承诺之日后，陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股
份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年
度-2020 年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减
值补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票剩余部分解除限
售。
4）霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出
具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股
份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；
2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩
和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方取得本次发行股份之日晚于 2019 年 1 月 31 日（含），则
本次发行股票的限售安排如下：
1）常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出
具的股份锁定承诺函，上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分
三期解锁：
第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度
业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，
常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可
解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年
度和 2019 年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019
年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的 35%扣
除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年
度-2020 年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度
全部业绩和减值补偿承诺之日后，常 程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩
余部分解除限售。
2）霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出
具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股
份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；
2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩
和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
除此之外，交易对方已针对其本次交易所获股份的质押做出承诺，不
对对价股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。
2、是否构成对本次方案的重大调整
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
相关规定：
“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，
有什么要求？
答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方
案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的
资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定
不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构
成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组
方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业
收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影
响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议
可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围
的，需重新履行相关程序。”
本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的和配套募集资金变更，
仅仅是本次交易对方取得股票对价的锁定期按照中国证监会的最新规定
进行了调整，因此，不构成方案的重大调整。
（二）本次交易更换证券服务机构的具体原因、上市公司是否已经全
面履行程序及证券服务机构陈述意见
1、本次交易更换证券服务机构的具体原因
根据通合科技 2018 年 9 月 14 日发布的《关于重大资产重组事项进展
公告》及 2018 年 9 月 21 日发布的《关于更换重大资产重组中介机构的公
告》。
鉴于公司前次聘请的部分中介机构被立案调查，且相关事项涉及行政
许可事项，导致重组申请不符合《中国证券监督管理委员会行 政许可实施
程序规定》（证监会令第 138 号）、《<中国证券监督管理委员会行政许
可实施程序规定 >第十五条、第二十二条有关规定的适用意见 ——证券期
货法律适用意见第 13 号》（中国证券监督管理委员会公告〔 2018〕25 号）
中规定的相关受理要求，公司重组申请文件未被中国证监会受理。
为顺利推进本次重组事项，保证交易进度，公司更换了本次交易的财
务顾问和审计机构。
2、上市公司是否已经全面履行程序
2018 年 7 月 5 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》，聘请国信 证
券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；北京市中银律师事务所为本
次交易的专项法律顾问；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次
交易的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估
机构。
2018 年 9 月 21 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于更换重大资产重组中介机构的议案》，为快速推进重组工作，经
董事会审慎研究，决定更换本次交易的独立财务顾问和审计机构，聘请中
泰证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
上市公司已按照相关规定全面履行了更换证券服务机构的相关程序，
并已与新聘的独立财务顾问和审计机构分别签订了相关服务协议。
3、证券服务机构陈述意见
独立财务顾问中泰证券股份有限公司关于本次更换财务顾问的陈述意
见如下：
2018 年 8 月 21 日，中泰证券与通合科技接洽本次重组的项目方案等
相关事宜，并与通合科技、国信证券就本次重组更换独立财务顾问的可行
性进行论证，同时，安排项目组开始对项目前期资料进行核查。
2018 年 8 月 28 日，中泰证券项目组开始进驻现场对上市公司、标的
公司进行尽职调查工作，于 2018 年 9 月 10 日召开项目立项会，准予立项。
中泰证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以
及中国证监会的相关要求，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对
上市公司、标的公司进行立项和尽职调查工作，全面评估了相关业务活动
所涉及的风险。
2018 年 9 月 21 日，项目组向中泰证券投行委质控部提出现场检查申
请，现场检查工作组（检查人员共 2 人）于 2018 年 9 月 25 日-9 月 28 日
对项目主要申请文件及工作底稿进行了现场审核。审核期间，中泰证券投
行委质控部按照监管机构要求及中泰证券重大资产重组项目工作底稿目
录对工作底稿材料完备性、合规性、一致性、严谨性等方面展开了核查。
现场核查工作结束后，中泰证券投行委质控部与项目组成员就申请文件的
修改及工作底稿的补正事宜进行了沟通。项目组对申请文件进行了修改完
善，对工作底稿进行了补充。
2018 年 10 月 16 日，项目组向中泰证券证券发行审核部提出内核申请。
项目进入内核程序后，由中泰证券证券发行审核部对 本次重组申请材料进
行审核，并将初审意见发给项目组。2018 年 10 月 24 日，中泰证券证券发
行审核部组织召开内核会现场会议，项目组就项目情况进行了现场汇报，
就内核委员关注问题进行了现场回复及说明。内核委员以投票方式对本项
目内核申请进行了表决，并出具内核意见。项目组对内核意见进行了逐项
落实，对本次重组申请材料进行相应的修改和完善。
2018 年 10 月 31 日，中泰证券投资银行业务内核委员会出具证券发行
内核小组内核核准意见（中泰内核准字【 2018】30 号）：
“中泰证券投资银行业务内核委员会下设的证券发行内核小组经 2018
年第 12 次内核会议，对石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金独立财务顾问项目进行审议并表决，并形成内核意见。
项目组已根据内核意见进行回复。项目组回复内容已获得内核委员的
确认。公司投资银行业务内核委员会同意该项目对外申报。”
在完成上述工作时，中泰证券项目组严格、完整地保存出具《独立财
务顾问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质
版）以及在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形
成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。
综上，通合科技就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信
息披露程序；中泰证券对本次重组的申请材料进行了独立核查和充分复核，
同时履行了完整的质量控制和内核程序；中泰证券为本次重组出具的相关
文件符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次更换审计机构的陈
述意见如下：
天职国际按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，按照
中国注册会计师职业道德守则，独立并履行了职业道德方面的责任。天职
国际独立完成了本次重组相关的审计程序，自 2018 年 8 月 21 日即开始前
期计划审计工作，2018 年 8 月 31 日即开始现场工作，具备充分的时间全
面履行审计程序和尽职调查程序。
2018 年 8 月 21 日至 2018 年 8 月 30 日，天职国际进行前期准备工作，
主要包括：（ 1）与前任注册会计师沟通，就被审计单位管理层诚信，在
重大会计、审计等问题上存在的意见分歧等进行沟通；（ 2）执行初步业
务活动，评估首次接受委托的业务风险，安排项目组人员，检查项目人员
的独立性和业务胜任能力，签订审计业务约定书；（ 3）取得被审计单位
的报表、账簿、合同等资料，了解被审计单位的业务、主要会计政策及会
计估计、所处行业及环境；根据被审计单位的财务情况，确认 审计的重要
性水平、对未审报表执行分析性程序，确认具有重大审计风险的账户和认
定，执行舞弊风险的评估和应对，确定对重大账户风险账户实施的审计程
序；（4）了解被审计单位整体的内部控制，了解被审计单位业务流程的
内部控制，执行穿行测试；（ 5）编制总体审计策略，确定审计目的、审
计时间和人员安排、审计范围及审计策略，确定主要会计问题及重点审计
领域等。
2018 年 8 月 31 日至 2018 年 10 月 10 日，天职国际项目组进驻现场进
行审计，主要工作包括：（ 1）执行控制测试，检查内部控制设计及执行
的有效性；（ 2）执行实质性程序，编制科 目明细表，对相关科目如货币
资金、营业收入、销售费用、管理费用等实施截止测试，对会计科目中大
额和重要的交易实施细节测试；对收入的完整性和真实性做重点核查，检
查订单、发票、出库单、会计凭证、销售回款等相互核实印证等；（ 3）
执行函证程序，对报告期内被审计单位所有银行账户进行函证，函证全部
的银行存款、借款；对被审计单位的往来余额、销售及采购金额抽样实施
函证程序；（4）执行监盘程序，对报告期末的资产包括现金、应收票据、
存货、固定资产执行监盘程序；（ 5）实地走访主要客户、供应商，对主
要客户、供应商工商信息进行核查等；（ 6）对关键审计事项实施审计程
序，根据对被审计单位财务报表的分析和业务性质的了解，将收入确认作
为关键审计事项。
2018 年 10 月 11 日至 2018 年 10 月 15 日，天职国际项目组进行内部复
核，签字注册会计师、项目经理对拟出具的审计报告及审计工作底稿进行
复核；就重大事项进行讨论，检查复核与重大事项相关的重大判断及得出
的结论、相关的审计证据及审计工作底稿；评价编制审计报告时得出的结
论，并考虑拟出具审计报告的适当性。
2018 年 10 月 16 日至 2018 年 10 月 24 日，天职国际项目组提交质量
控制复核，质控部门对项目组成员的 独立性、特别风险的评估及应对、重
大风险科目及认定的识别及应对、审计报告及审计工作底稿进行复核，出
具复核意见，项目组根据复核意见完善审计工作底稿并回复复核意见。
2018 年 10 月 25 号至 2018 年 11 月 3 日，在完成上述工作后，出具天
职业字[2018]20043 号审计报告。
综上，天职国际就本次重组更换会计师已履行了内部审批程序、完整
的质量控制和复核程序。
（三）更换后的独立财务顾问、审计机构是否有充分时间开展尽职调
查，对相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责
履职，内核程序是否完善
1、中泰证券勤勉尽责和内核情况
根据中泰证券书面说明，其勤勉尽责和内核情况如下：
1、中泰证券勤勉尽责和内核情况
（1）尽职调查时间
2018 年 8 月 21 日，中泰证券与通合科技接洽本次重组的项目方案等
相关事宜，并与通合科技、国信证券就本次重组更换独立财务顾问的可行
性进行论证，同时，安排项目组开始对项目前期资料进行核查。
2018 年 8 月 28 日，中泰证券安排了项目经验丰富的工作人员进场对
上市公司、标的公司进行详细尽职调查工作。
2018 年 9 月 10 日，中泰证券召开项目立项会，准予立项。
2018 年 9 月 25 日-28 日，中泰证券投行委质控部对项目主要申请文件
及工作底稿进行了现场审核和验收。
2018 年 10 月 24 日，中泰证券证券发行审核部组织召开内核会现场会
议，内核委员以投票方式对本项目内核申请进行了表决，并出具内核意见。
2018 年 10 月 31 日，中泰证券投资银行业务内核委员会出具证券发行
内核小组内核核准意见（中泰内核准字【 2018】30 号）。
2018 年 11 月 3 日，中泰证券在充分尽职调查和履行完善内核程序的基
础上出具独立顾问报告和相关核查意见。
（2）对相关申报材料履行核查的具体程序
1）独立收集工作底稿、独立发函并独立进行走访
中泰证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的
公司进行了尽职调查工作，其中：
2018 年 8 月 28 日，中泰证券项目组开始对上市公司、标的公司进行
尽职调查工作。中泰证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关
法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，对上市公 司、标的公司
进行尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
对于出具《独立财务顾问报告》及相关核查意见所需的文件和底稿，
中泰证券均独立收集相关资料，而不依赖其他中介机构的工作底稿；对于
无法提供原件的资料，中泰证券均复核了原件与复印件的一致性，同时取
得了交易双方关于提供资料真实、准确、完整的承诺文件；为了进一步了
解标的公司的生产和经营情况，中泰证券项目组现场走访了标的公司的生
产车间、办公场所等地方。
对于财务、评估、法律等相关申报材料，中泰证券履行了独立的复核
工作与职业判断，并对其中有疑问之处向相关人 员提出询问。对标的公司
报告期的主要财务数据均进行了独立发函程序，对于无法取得回函的部分
进行了替代测试。对于标的公司报告期的主要客户、供应商，中泰证券均
独立进行走访，并取得访谈记录等资料，在全面复核证券服务机构文件后
审慎出具相关财务顾问核查意见。
2）对重点问题进行独立分析和论证
中泰证券对本次交易目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属
的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续
盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用
资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模 式、中小股东合法权益
是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异 常等执行 了详细核 查程序。
3）对财务真实性进行了详细核查
中泰证券对标的公司收入真实性进行了详细核查，具体包括：分析了
相关收入确认政策、核查了主要客户与标的公司是否存在关联关系、收入
真实性抽凭核查、对主要客户进行函证和走访；对标的公司采购和成本真
实性进行核查，具体包括：核查主要供应商与标的公司是否存在关联关系、
采购真实性抽凭核查、对主要供应商进行函证和走访；对标的公司存货真
实性进行核查；对标的公司主要资产进行核查；对标的公司银行流水及大
额资金往来真实性核查等。
（3）中泰证券已结合实际情况勤勉尽责，质量控制程序、内核程序完
善
1）中泰证券本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，
独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以
及中国证监会的相关要求，中泰证券按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审
慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作，全面评估了相关业务活
动所涉及的风险。
在对上市公司并购重组相关事宜、披露文件及申报文件的真实性、准
确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，中泰证券项目组依据中国证
监会的规定和监管要求，对本次交易的事项进行了重点关注和分析讨论，
并客观、公正地出具了《独立财务顾问报告》以及相关核查意见。
2）中泰证券就本项目履行了完整的质量控制程序
2018 年 9 月 21 日，项目组向中泰证券投行委质控部提出现场检查申
请，现场检查工作组（检查人员共 2 人）于 2018 年 9 月 25 日-9 月 28 日
对项目主要申请文件及工作底稿进行了现场审核。审核期间，中泰证券投
行委质控部按照监管机构要求及中泰证券重大资产重组项目工作底稿目
录对工作底稿材料完备性、合规性、一致性、严谨性等方面展开了核查。
现场核查工作结束后，中泰证券投行委质控部与项目组成员就申请文件的
修改及工作底稿的补正事宜进行了沟通。项目组对申请文件进行了修改完
善，对工作底稿进行了补充。
3）中泰证券就本项目履行了完整的内核程序
2018 年 10 月 16 日，项目组向中泰证券证券发行审核部提出内核申请。
项目进入内核程序后，由中泰证券证券发行审核部对本次重组申请 材料进
行审核，并将初审意见发给项目组。2018 年 10 月 24 日，中泰证券证券发
行审核部组织召开内核会现场会议，项目组就项目情况进行了现场汇报，
就内核委员关注问题进行了现场回复及说明。内核委员以投票方式对本项
目内核申请进行了表决，并出具内核意见。项目组对内核意见进行了逐项
落实，对本次重组申请材料进行相应的修改和完善。
2018 年 10 月 31 日，中泰证券股份有限公司投资银行业务内核委员会
出具证券发行内核小组内核核准意见（中泰内核准字【 2018】30 号）：
“中泰证券股份有限公司投资银行业务内核委员会下设的证券发行内
核小组经 2018 年第 12 次内核会议，对石家庄通合电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问项目进行审议并表决，并
形成内核意见。
项目组已根据内核意见进行回复。项目组回复内容已获得内核委员的
确认。公司投资银行业务内核委员会同意该项目对外申报。”
4）独立财务顾问出具的承诺
中泰证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
“1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性
差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财
务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈的问题。”
在完成上述工作时，中泰证券项目组严格、完整地保存出具《独立财
务顾问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质
版）以及在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形
成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。
综上，通合科技就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信
息披露程序；中泰证券对本次重组的申请材料进行独立核查和充分复核，
同时履行了完整的质量控制和内核程序；中泰证券为本次重组出具的相关
材料符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责和内核情况
根据天职国际书面说明，天职国际独立完成了本次重组相关的审计程
序，天职国际自 2018 年 8 月 21 日即开始前期计划审计工作，2018 年 8
月 31 日即开始现场工作，具备充分的时间全面履行审计程序和尽职调查
程序。具体情况如下：
（1）整体审计工作安排
1）前期准备工作
①时间安排
2018 年 8 月 21 日至 2018 年 8 月 30 日
②主要工作内容
A、与前任注册会计师沟通，就被审计单位管理层诚信，在重大会计、
审计等问题上存在的意见分歧等进行沟通；
B、执行初步业务活动，评估首次接受委托的业务风险，安排项目组人
员，检查项目人员的独立性和业务胜任能力，签订审计业务约定书；
C、取得被审计单位的报表、账簿、合同等资料，了解被审计单位的业
务、主要会计政策及会计估计、所处行业及环境；
D、根据被审计单位的财务情况，确认审计的重要性水平、对未审报表
执行分析性程序，确认具有重大审计风险的账户和认定，执行舞弊风险的
评估和应对，确定对重大账户风险账户实施的审计程序；
E、了解被审计单位整体的内部控制，了解被审计单位业务流程的内部
控制，执行穿行测试；
F、编制总体审计策略，确定审计目的、审计 时间和人员安排、审计范
围及审计策略，确定主要会计问题及重点审计领域等。
2） 现场工作阶段
①时间安排
2018 年 8 月 31 日至 2018 年 10 月 10 日
②主要工作内容
A、执行控制测试，检查被审计单位内部控制设计及执行的有效性；
B、执行实质性程序，编制科目明细表，对相关科目比如货币资金、营
业收入、销售费用、管理费用等实施截止测试，对会计科目中大额和重要
的交易实施细节测试；对收入的完整性和真实性做重点核查，检查订单、
发票、出库单、会计凭证、销售回款等相互核实印证；
C、执行函证程序，对报告期内被审计单位所有银 行账户进行函证，函
证全部的银行存款、借款；对被审计单位的往来余额、销售及采购金额抽
样实施函证程序；同时考虑到首次承接期初余额的审计，对银行存款、往
来余额的期初余额进行了函证；
D、执行监盘程序，对报告期末的资产，包括现金、应收票据、存货、
固定资产执行监盘程序，检查盘点日实物与资产账面是否存在差异。因初
次接受委托时已无法对被审计单位 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日及 2018 年 6 月 30 日的资产进行监盘，因此天职国际实施了相关替代性
程序，如复核前期存货盘点记录及文件、检查上期存货交易记录等，以获
取上述资产的充分、适当的审计证据。在审计期间对当日的现金、应收票
据、固定资产进行监盘，对 2018 年 8 月 31 日的存货执行监盘，并进行倒
推；
E、实地走访主要客户、供应商，对主要客户、供应商工商信息进行核
查等；
F、对关键审计事项实施审计程序，根据对被审计单位财务报表的分析
和业务性质的了解，天职国际将收入的确认作为关键审计事项，并实施如
下程序：
a、了解、评估管理层对自销售合同审批至销售收入入账的销售流程中
的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
b、通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与收入确认有关 的控
制权转移时点进行了分析评估，进而评估霍威电源公司收入确认政策；
c、通过公开渠道查询和了解主要客户或新增客户的背景信息，如工商
登记资料等，以确认与公司是否存在潜在未识别的关联方关系；
d、向主要客户函证款项余额及销售额，以及对主要客户进行走访，以
核实营业收入的真实性；
e、抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、
签收单等；
f、针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至出库单、签收单等支
持性文件，以评估收入是否在恰当的期间确认。
3）项目组内部复核
①时间安排
2018 年 10 月 11 日至 2018 年 10 月 15 日
②主要工作内容
A、签字合伙人、签字注册会计师、项目经理对拟出具的审计报告及审
计工作底稿进行复核；
B、就重大事项进行讨论，检查复核与重大事项相关的重大判断及得出
的结论，相关的审计证据及审计工作底稿；
C、评价在编制审计报告时得出的结论，并考虑拟出具审计报告的适当
性。
4）质控部门审核
①时间安排
2018 年 10 月 16 日至 2018 年 10 月 24 日
②主要工作内容
A、复核项目组成员的独立性；
B、复核项目组对特别风险的评估及应对；
C、复核项目组对重大风险科目及认定的识别及应对；
D、复核审计报告及审计工作底稿，出具复核意见，项目组根据复核意
见完善审计工作底稿并回复质控部门的复核意见。
5）报告出具
①时间安排
2018 年 10 月 25 号至 2018 年 11 月 3 日
②主要工作内容
出具审计报告，完成报告上注册会计师及事务所签章，完成被审计单
位管理层签章。
（2）主要审计程序执行情况
1）了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险
①审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1211 号—了解被审计单位及其环境并评
估重大错报风险》
②执行情况
A、询问管理层及编制财务报表相关的财务人员、销售人员、采购人员，
检查相关的制度、文件、合同及会议记录；了解被审计单位所在的行业状
况、法律与监管环境、被审计单位的性质、对会计政策的选择及运用、被
审计单位的战略、目标及相关经营风险、被审计单位财务业绩的衡量及评
价；通过以上程序，了解被审计单位的业绩变化情况及原因、行业市场及
技术地位、被审计单位不存在违法违规及诉讼等、被审计单位的组织结构、
治理结构、经营范围公司的人员及规模等、被审计单位适用《企业会计准
则》并按照其规定选用的主要会计政策及会计估计等、被审计单位的经营
策略、战略目标及对应的经营风险等、被审计单位以营业收入及净利润作
为财务衡量的主要指标；
B、检查文件、会议记录及内部控制手册，观察被审计单位的工作活动
流程，了解被审计单位的内部控制；考虑与审计相关的控制，了解与财务
报告相关的信息系统；关注管理层是否凌驾于账户记录控制之上；了解与
授权相关的控制活动；了解被审计单位职责分离情况，将交易授权、交易
记录以及资产保管等职责分配给不同员工，以防范同一员工在履行多项职
责时可能发生的舞弊或错误；
C、对财务报表实施分析程序，识别异常与各期变化较大的会计科目、
交易事项及趋势比例等，以助于确认重要性水平及识别具有重大错报风险
的会计科目及认定；根据对被审计单位环境的了解，关注可能表明被审计
单位存在重大错报风险的事项和情况；关注被审计单位的非常规交易。通
过对被审计单位环境及执行总体的分析性程序，确认重要性水平，并把收
入的确认识别为具有重大错报风险的领域，与其相关会计科目，比如应收
账款、营业收入等作为具有重大错报风险的科目；
D、对财务报表存在重大错报的可能性进行讨论，确定项目组成员各自
负责审计的领域，运用职业判断讨论各领域由于舞弊及错误导致错报的可
能性，确定进一步审计程序的性质、时间和范围。
2）前后任注册会计师的沟通
①审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1152 号—前后任注册会计师的沟通》
②执行情况
接受委托前，得到被审计单位同意，项目组与大信前任注册会计师沟
通以下内容：被审计单位管理层是否诚信；重大审计、会计问题上是否与
管理层存在分歧；是否存在舞弊、违法违规、或有诉讼、内部控制重大缺
陷问题。
3）存货监盘
①审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1311 号—存货监盘》
②执行情况
天职国际在 2018 年 9 月 2 日盘点了标的公司的存货，实施的存货监盘
程序主要包括：
A、项目组根据公司存货的特点、盘存制度等情况，在评价存货盘点计
划的基础上，编制存货监盘计划并执行下列程序：了解存货的内容、性质，
了解与存货相关的内部控制，评估其有效性，评估与存货相关的重大错报
风险和重要性，查阅前期的企业存货盘点记录，实地察看存货的存放场所；
B、项目组复核存货盘点计划，根据企业存货的特点，重点考虑以下方
面：
a、存货盘点的时间安排；
b、于盘点日，取得盘点仓库的存货数据清单进行监盘，结束后与企业
存货数据进行核对，核对是否存在差异，如有则找出差异原因；
c、实地盘点前，监盘人员观察盘点现场，检 查存货的放置和排列、存
货的盘点标识。盘点时，检查盘点人员是否按照存货的盘点计划进行盘点，
记录盘点数据。监盘人员检查已盘点的存货，从存货盘点记录中选取项目
追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项目追查
至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性。
③存货盘点的结果
天职国际对霍威电源仓库库存情况进行了监盘，监盘存货的金额占仓
库存货余额的 75%左右。
4）函证
①审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1312 号—函证》
②执行情况
项目组对报告期内的银行存款、银行借款、往来款项、收入等科目设
计和实施函证程序，对函证保持控制，对未回函的执行替代程序，对回函
不符的找出差异的原因，并判断该差异是否合理，是否需要对财务报表进
行审计调整。重点科目回函情况如下：
A、项目组对审计期间各期末银行存款、借款（包括零余额账户和在报
告期间内注销的账户）实施函证，函证期间均保持了控制，并均取得回函；
B、项目组对应收账款、销售金额、应付账款、采购金额抽取样本实施
函证程序，期间均保持控制，发函比例均在 70%以上，回函比例均在 70%
以上，针对未回函的实施了替代程序。
（3）分析性程序
①审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1313 号—分析程序》
②执行情况
A、项目组在了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险程序时，对
未审财务报表执行分析性程序，分析资产负债表及利润表项目金额的变化，
对报告期间内各期财务数据对比分析，与同行业上市公司的财务数据对比，
找出与可比公司差异较大的数据和比例，作为风险识别程序用以识别重大
审计风险账户及认定；
B、项目组针对认定层次重大错报风险执行实质性分析程序。针对存货、
应收账款、收入成本、期间费用等账户执行实质性分析程序，对比报告期
内各期及可比公司数据，找出差异的原因；
C、项目组在审计完成阶段执行分析程序用于总体复核，判断异常的财
务指标变化比率是否有合理的原因，分析现金流量表与资产负债表、利润
表的逻辑关系是否合理。
（4）审计程序执行结论
会计师按照《中国注册会计师审计准则》的要求独立设计和实施了相
应的审计程序，就被审计单位业务活动的财务信息获取了充分、适当的审
计证据，以对财务报表发表意见。
综上，审计机构天职国际有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料
履行了核查程序，已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序完善。
（四）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四条、
第六条规定
本次交易有关各方及时、公平地披露或者提供信息，所披露或者提供
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符
合《重组管理办法》第四条的规定；为重大资产重组提供服务的证券服务
机构和人员遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公
认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实
性、准确性和完整性承担责任，符合《重组管理办法》第六条的规定。
（五）核查结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为：本次重组，通合科技更换独立财
务顾问及审计机构存在合理原因，且已履行相应程序；独立财务顾问及审
计机构已出具并补充披露陈述意见；更换后的新独立财务顾问及审计机构
开展尽职调查充分，对相关申报材料履行了相应核查程序，已结合实际情
况勤勉尽责履职，内核程序完善；本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四条、第六条相关规定。
反馈问题 2.申请文件显示，1）本次交易前，贾彤颖、马晓峰、李明谦
合计持有通合科技 52.89%的股份，为上市公司控股股东及实际控制人。2）
交易完成后，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有上市公司 47.61%股份，
仍为控股股东及实际控制人。交易对方将合 计持有上市公司 9.98%股份。
上市公司 2018 年半年报显示，贾彤颖、马晓峰、李明谦为一致行动人。
请你公司：1）补充披露认定贾彤颖、马晓峰、李明谦为一致行动人的理
由，及一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人
行使股份表决权的具体决策机制。 2）补充披露贾彤颖、马晓峰、李明谦
保持上市公司控制权稳定性的具体措施。 3）结合本次交易后上市公司公
司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高
管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易
对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
答复：
（一）关于贾彤颖、马晓峰、李明谦的一致行动关系
1、认定构成一致行动关系的理由
2012 年 6 月 5 日，贾彤颖、马晓峰和李明谦三人签订《一致行动协议》，
约定在各自履行股东或董事职责的过程中，将按照公司章程的规定，在召
开股东（大）会会议、董事会会议或以其他方式行使股东权利时保持一致
行动；同时，三人在协议中明确了达成一致意见的决策机制。
根据通合科技历次股东大会决议公告并经本所律师核查，自通合科技
上市以来，贾彤颖、马晓峰和李明谦三人在公司股东大会审议事项表决时
始终保持一致。
2、一致行动关系的存续期限、变更或解除条件
关于一致行动关系的存续期限、变更或解除条件，《一致行动协议》
约定如下：
“第六条 未经三方一致同意并达成书面协议，本协议不得修改或解除。
第九条 本协议自三方签字之日生效，有效期至三方均不再作为公司直
接股东之日止。”
3、一致行动人行使股份表决权的具体决策机制
关于一致行动人行使股份表决权的具体决策机制，《一致行动协议》
约定如下：
“第四条 三方将于公司董事会会议、股东会会议召开前对拟审议事项
进行提前沟通，并至迟于会议召开前 2 日内达成一致意见。三方在达成一
致意见后将在董事会会议、股东会会议上作出与该等一致意见相同的意思
表示与表决意见。一致意见的形成方式如下：
（一）三方对拟审议事项进行讨论协商，并达成“赞成”、“反对”
或“弃权”的一致意见。
（二）若经讨论协商无法达成一致意见，三方应对拟审议事项进行表
决，并以获得二分之一以上表决权通过的意见作为一致意见。
（三）若经表决未产生获二分之一以上表决权通过的意见，则视为三
方就拟审议事项达成“反对”的一致意见。
（四）发生前述第（二）、（三）项情形时，应书面记录表决情况并
由三方签字确认。
第五条 三方保证，上述承诺事项将不因公司发生更名、增资扩股、合
并、分立、资产重组等事项而发生改变。”
（二）贾彤颖、马晓峰、李明谦保持上市公司控制权稳定性的具体措
施
1、《一致行动协议》
根据《一致行动协议》第六条和第九条，贾彤颖、马晓峰、李明谦仅
在如下两种情形下方可解除一致行动关系：（ 1）三方一致同意解除并达
成书面协议；（2）三方均不再作为公司直接股东。
《一致行动协议》若得以完全遵守和履行，该协议相关约定有利于稳
定贾彤颖、马晓峰、李明谦三人的一致行动关系，从而有利于保持上市公
司控制权稳定性。
2、上市前出具的股份锁定承诺
通合科技上市前，贾彤颖、马晓峰、李明谦分别出具了如下股份锁定
承诺：
“1、自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份。
2、本人直接或间接所持发行人的股份在上述承诺期限届满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司 股票的锁定期限自动延长 6 个
月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，价格将进行除权除息相应调整。本人不因职务变更、离职等原因，而
放弃履行上述承诺。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，本人所持股票在锁定期满后两年
内的减持数量不超过上市前所持股份数量的 50%；本人在任职期间每年转
让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百分之
二十五；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接
持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发
行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
4、如本人违反上述承诺，本人自愿接受在《关于明确相关承诺的约束
措施的承诺函》中对应的约束措施。”
上述承诺若得以完全遵守和履行，截至 2020 年 12 月 31 日前，贾彤颖、
马晓峰、李明谦所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市公司
上市前三人所持股份数量的 50%。
3、马晓峰、贾彤颖追加股份锁定承诺
为进一步保持上市公司控制权稳定性，并结合个人资金需求，马晓峰
自愿追加股份锁定承诺如下：
“截至 2020 年 12 月 31 日（含），本人减持公司股份数量不超过目前
所持股份数量的 10%。若因公司送红股、转增股本等原因导致本人所持公
司股份发生变动的，股份锁定数量做相应调整。
本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职
等原因，而放弃履行承诺。”
为进一步保持上市公司控制权稳定性，并结合个人资金需求，贾彤颖
自愿追加股份锁定承诺如下：
“截至 2020 年 12 月 31 日（含），本人减持公司股份数量不超过目前
所持股份数量的 15%。若因公司送红股、转增股本等原因导致本人所持公
司股份发生变动的，股份锁定数量做相应调整。
本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职
等原因，而放弃履行承诺。”
上述承诺若得以完全遵守和履行，在不考虑配套融资的情况下，截至
2020 年 12 月 31 日前，贾彤颖、马晓峰、李明谦三人均仍为通合科技主要
股东之一，且三人合计持股比例不低于 36%。
4、沈毅、常程及陈玉鹏出具不进行一致行动安排承诺
为本次交易之目的，沈毅、常程及陈玉鹏分别出具不进行一致行动安
排承诺，其中任何一人与其他二人： 1、不存在任何亲属关系或其他关联
关系。2、本次重组完成后，在行使上市公司股东权益时，不进行任何委
托持股或一致行动安排。
（三）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
1、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
2018 年 8 月 16 日，通合科技召开 2018 年第四次临时股东大会，审议
通过了公司董事会换届选举的相关议案。同日，通合科技召开第三届董事
会第一次会议，审议通过了选举董事长及聘任高管等相关议案。通合科技
新一届董事会成员及高管名单如下：
序号 姓名 职务
1 马晓峰 董事长
2 董顺忠 董事兼总经 理
3 张逾良 董事
4 周龙 董事
5 祝佳霖 董事、副总 经理、董秘
6 王润梅 董事、副总 经理、财务 总监
7 王首相 独立董事
8 孙孝峰 独立董事
9 李彩桥 独立董事
根据通合科技 2018 年 8 月 1 日披露的第二届董事会第二十七次会议决
议公告，上表中通合科技现任董事均由上一届董事会提名，且公司高管均
由董事兼任，任期三年，不存在由本次重组标的公司股东推荐或提名董事
候选人的情况。
截至本补充法律意见书出具日，各方并不存在关于本次交易完成后选
举或聘任标的公司股东、董事或高管担任上市公司董事或高管的书面约定
及安排。
2、重大事项决策机制
根据通合科技《公司章程》，公司股东大会决议分为普通决议和特别
决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
本次交易完成后，标的公司原股东合计持有通合科技的股份比例不足
10%，且沈毅、常程及陈玉鹏已分别出具不进行一致行动安排的承诺函，
故本次交易完成后标的公司原股东对上市公司重大事项决策的影响较小。
另一方面，贾彤颖、马晓峰、李明谦三人作为公司共同控制人在本次交易
完成后合计持股比例仍超过 30%。本次交易完成后，上市公司控制权未发
生变化，上市公司原实际控制人仍对上市公司重大事项决策具有支配权，
本次交易不会导致上市公司 重大事项决策权发生重大变化。
3、经营和财务管理机制
通合科技于上市前已制定出一系列经营和财务管理制度，包括但不限
于三会议事规则、总经理工作细则、内部审计制度、关联交易决策制度、
财务管理制度等内部管理制度。上市后，通合科技遵照相关制度要求对公
司进行管理和经营，公司已建立了完善的经营和财务管理机制，具备独立、
有效的内控规范制度。
本次交易不会对上市公司自身的经营和财务管理机制形成重大影响，
本次交易完成后，霍威电源将成为上市公司的全资子公司，根据《购买资
产协议》第九条之约定，在业绩补偿期间内，霍威电源财务总监及人力资
源负责人由通合科技委派，该等人员接受通合科技的垂直管理，按照通合
科技的相关规定进行考核、任命和调整。业绩补偿期满后，霍威电源执行
董事及总经理由通合科技根据霍威电源公司章程指定。本次交易完成后，
通合科技有权根据上市公司监管要求对霍威电源进行正常内控、管理和监
督。本次交易完成后，通合科技每年定期对霍威电源进行内审，从而保证
霍威电源稳定持续运营。
（四）核查结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为：贾彤颖、马晓峰、李明谦通过书
面一致行动协议在法律上确定了彼此间的一致行动关系；根据协议约定，
除非经三人协商一致解除或三人均不再作为通合科技直接股东，否则一致
行动协议是有效的；一致行动协议约定的一致行动人行使股份表决权的具
体决策机制清晰、明确、可操作；贾彤颖、马晓峰、李明谦 保持上市公司
控制权稳定性的具体措施均得以完全遵守和履行的情况下，截至 2020 年
12 月 31 日，通合科技的控制权将保持稳定；本次交易对上市公司控制权
稳定性不构成重大影响。
反馈问题 4.申请文件显示，本次重组方案已通过国防科工局正式批准，
已取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批
复文件。请你公司补充披露： 1）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方
式披露的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履
行信息披露豁免程序；如是，披露豁免具体情况。 2）中介机构及人员是
否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过
程 。3）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信
息披露管理暂行办法》等规定。4）上市公司、标的资产、独立财务顾问、
律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补
充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序；
如是，披露豁免具体情况。
1、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节及相关原
因、依据
重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的章节具体如下：
序 涉密信息及类别 涉密信息具体章节 处理方式
号
《重组报告 书》第四节“标的公司 基本情况”
军品生产的 工艺
1 之“五、最近 三年主营业 务发展情况 ”之“（三） 豁免披露
流程
标的公司主 要产品的工 艺流程”
主要产品产 能、 《重组报告 书》第四节“标的公司 基本情况”
2 豁免披露
产量和销量 之“五、最近 三年主营业 务发展情况 ”之“（五）
主要产品的 生产和销售 情况”之“ 2、主要产
品的产能、 产量和销量 情况”
《重组报告 书》第四节“标的公司 基本情况”
之“五、最近 三年主营业 务发展情况 ”之“（五）
主要产品的 生产和销售 情况”之“ 4、前五名
采用代称
涉军客户及 供应 客户的销售 情况”
3 的方式脱
商名称 《重组报告 书》第四节“标的公司 基本情况”
密处理
之“五、最近 三年主营业 务发展情况 ”之“（六）
主要产品的 原材料、能 源供应情况 ”之“ 4、
前五名供应 商的采购情 况”
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规
定，军工涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处
理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同
意后豁免披露。经标的公司申请，国防科工局出具了《国防科工局关于西
安霍威电源有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计【 2018】
585 号），对本次交易的信息披露事项进行了明确。
本次交易披露文件中的涉密信息已根据《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》的规定和上述批复的要求进行了豁免披露或脱密
处理，涉密信息的披露合法合规。
2、是否需要向交易所履行信息披露豁免程序
根据深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.21 条
的规定：“上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可
的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关
保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免
按本规则披露或者履行相关义务”。
本次交易披露文件已与深交所沟通确认，由深交所审核并予以公告，
深交所未要求补充申请豁免。公司于 2018 年 7 月 20 日公告披露了《石家
庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）》；于 2018 年 11 月 5 日公告披露了《石家庄通合电
子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二
次修订稿）》。
（二）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构
对上述涉密信息披露的核查过程
1、中介机构及人员开展涉密业务的资质
本次交易的证券服务机构及 相关主办人员名单如下：
中介机构身份 名称 主办人员
独立财务顾 问 中泰证券股 份有限公司 张开军、庞 子航
律师 北京市中银 律师事务所 刘瑞峰、吕 彦昌
会计师 天职国际会 计师事务所 （特殊普通 合伙） 屈先富、韩 雁光
评估机构 中联资产评 估集团有限 公司 徐冰峰、陈 志红
经核查，参与本次交易的中介机构及其主办人员均具备涉密业务资质。
2、中介机构对涉密信息的核查过程
本次交易中，中介机构对涉密信息披露程序的核查过程如下：
1）中介机构进场开展工作时，标的公司对项目人员介绍了标的公司 涉
密管理相关规定以及进行尽职调查的注意事项，中介机构现场工作严格遵
守其保密工作制度。
2）开展涉密业务的项目人员严格遵守标的公司的保密工作制度，未私
留、带走任何涉密资料。
3）开展涉密业务的项目人员查看了军工产品生产相关资料后，由标的
公司涉密人员对有关资料进行脱密处理后交由中介机构留存底稿；实地查
看了标的公司生产场所情况并访谈了相关人员。
4）开展涉密业务的项目人员在现场查看了报告期内涉军产品的相关交
易合同、销售及采购明细账、往来款项凭证以及统计数据，该等资料由标
的公司涉密人员进行脱密处理后交由中介机构留存 底稿。
5）开展涉密业务的项目人员访谈了负责军工产品生产的技术人员、市
场人员；取得了标的公司报告期内涉军产品交易的财务数据；走访了标的
公司主要仓库并盘点了脱密处理后主要存货。
6）开展涉密业务的项目人员对经标的公司脱密处理后的报告期内军品
验收凭据进行了现场检查并留存底稿，判断标的公司报告期内军品收入确
认期间的合理性。
7）开展涉密业务的项目人员查看并统计了脱密处理后军品销售及采购
台账，抽查了脱密处理后前五大客户销售合同以及前五大供应商采购合同，
并对脱密后的台账及合同留存底稿。
综上，本次交易的中介机构及其主办人员均具备涉密业务资质，中介
机构对相关涉密信息的披露程序已开展充分核查。
（三）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》等规定
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规
定，军工涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处
理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同
意后豁免披露。
此外，标的公司已向国防科工局申请并取得了国防科工局出具的《国
防科工局关于西安霍威电源有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》
（科工计【2018】585 号）。该批复对本次交易的信息披露事项进行了明
确。
本次重组的涉密信息，已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露
管理暂行办法》的要求经过脱密处理后进行披露，部分豁免披露的信息，
已取得了国防科工局同意豁免披露的批复，本次重组涉密信息的披露合法
合规。
（四）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师
关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺
本次重组中，上市公司、标的公司及各中介机构做出的依法保守国家
秘密的承诺具体如下：
承诺人 承诺内容
本公司将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规
通合科技
定的要求， 在本次重组 中，本公司 将依法保守 国家秘密。
本公司将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规
霍威电源
定的要求， 在本次重组 中，本公司 将依法保守 国家秘密。
本公司及本次重组经办人员将严格遵守《中华人民共和国保守国
中泰证券 家秘密法》、《军工涉 密业务咨询 服务安全保 密监督管理 办法（试
行）》等相关规定的要求，在本次重组中，本公司及本次重组经
承诺人 承诺内容
办人员将依 法保守国家 秘密。
本所及本次重组经办律师将严格遵守《中华人民共和国保守国家
秘密法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试
中银律师
行）》等相关规定的要求，在本次重组中，本所及本次重组经办
律师将依法 保守国家秘 密。
本所及本次重组经办会计师将严格遵守《中华人民共和国保守国
家秘密法》、《军工涉 密业务咨询 服务安全保 密监督管理 办法（试
天职国际
行）》等相关规定的要求，在本次重组中，本所及本次重组经办
会计师将依 法保守国家 秘密。
本公司及本次重组资产评估师将严格遵守《中华人民共和国保守
国家秘密法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法
中联资产
（试行）》等相关规定的要求，在本次重组中，本公司及本次重
组资产评估 师将依法保 守国家秘密 。
（五）核查结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为：本次重组的涉密信息，已根据《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求经过脱密处理后
再行披露，部分豁免披露的信息，已取得了国防科工局同意豁免披露的批
复，本次重组涉密信息的披露合法合规，上市公司已对重组报告书中相关
章节进行豁免披露或者采用脱密方式披露相关原因和依据进行了补充披
露 ；本次交易披露文件已 与深交所沟通确认， 由深交所审核并予以公告 ，
深交所未要求补充申请豁免；本次重组的 中介机构及人员具有开展涉密业
务的资质，中介机构对相关涉密信息披露履行了核查程序；上市公司、标
的公司、独立财务顾问、律师、会计师和评估师 均承诺在本次交易中将严
格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工涉密业务咨询服务安
全保密监督管理办法（试行）》等相关规定的 要求，依 法保守国 家秘密。
反馈问题 5.申请文件显示，1）标的资产员工 160 人，包括管理团队沈
毅、陈玉鹏 2 人，其他核心人员 9 人。2）多名核心人员均有在航天长峰
朝阳电源有限公司工作经历。3）航天长峰朝阳电源有限公司在模块电源、
定制电源产品方面是标的资产的主 要竞争对手之一。请你公司补充披露：
1）标的资产技术来源、研发情况，是否存在利用航天长峰朝阳电源有限
公司已有技术的情况，是否存在相关知识产权纠纷或潜在纠纷。 2）标的
资产与员工签订劳动合同的情况。 3）对核心技术人员和经营管理团队，
合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，其他防范核心技术人员和经营
管理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
（一）标的资产的技术来源和研发情况，是否存在知识产权纠纷或潜
在纠纷
根据霍威电源及曾任职于航天长峰的 6 名员工出具的书面说明：
1、标的资产的专利情况
截至本反馈意见回复出具之日，霍威电源拥有专利 7 项，均为实用新
型技术专利，具体如下表所示：
序
名称 专利号 技术来源 专利应用
号
1 80V 尖峰浪 涌抑制模块 ZL201420193671.X 自主研发 电源模块
交流输入电流浪涌抑制
2 ZL201420196508.9 自主研发 军用电源产 品
器
3 多路复用器 模块 ZL201620175992.6 自主研发 军用电源产 品
4 一种模块化 程控电源 ZL201620175373.7 自主研发 军用电源产 品
一种新型低电压大电流
5 ZL201621421102.1 自主研发 电源模块
降压模块
6 一种新型电 源 ZL201621431725.7 自主研发 电源模块
一种具有抑制输出纹波
7 ZL201720511653.5 自主研发 电源模块
功能的 DC/DC 模块
上述专利中一种新型低电压大电流降压模块、一种新型电源、 80V 尖
峰浪涌抑制模块和一种具有抑制输出纹波功能的 DC/DC 模块主要用于生
产电源模块，交流输入电流浪涌抑制器、多路复用器模块和一种模块化程
控电源主要用于生产军用电源产品。霍威电源拥有的专利技术均来源于自
主研发，其所拥有的专利技术能够支持其主要产品的生产，霍威电源不存
在利用航天长峰已有技术的情况。
2、研发情况
2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月霍威电源的研发费用及其收入占比分
别为 12.32%、9.16%和 8.15%，具体如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 度 2016 年 度
研发费用 2,634,100.07 4,253,823.22 5,433,968.19
营业收入 32,326,536.74 46,414,349.96 44,124,669.68
占比 8.15% 9.16% 12.32%
报告期内，标的公司的研发费用占营业收入的比例较高。标的公司一
直注重新技术与新产品的研发工作，截至 2018 年 6 月 30 日，霍威电源共
有技术人员 39 人，占总员工人数的 24.38%，具有独立自主的研发能力。
3、关于不存在知识产权纠纷或潜在纠纷的承诺
根据相关人员提供的简历，霍威电源此前曾任职于航天长峰的员工详
见以下《人员名单》：
序号 姓名 霍威电源职务
1 陈玉鹏 副总经理兼 销售总监
2 高吉良 销售西北办 主任
3 李明晶 销售成都办 主任
4 范佳琪 销售南京办 主任
5 郑树义 研发电源室 主任
6 蔡文彬 研发电源室 主任
根据霍威电源及上述《人员名单》6 人出具的书面说明，上述人员从
航天长峰离职后，均与原单位解除了劳动合同，航天长峰未曾与上述人员
签署竞业禁止协议或含有竞业禁止条款的其他协议。
关于是否存在知识产权纠纷，标的公司出具如下书面承诺：
1、本公司与航天长峰不存在任何与竞业限制、知识产权相关的纠纷或
潜在纠纷。
2、《人员名单》中所列人员于本公司任职期间，本公司不存在利用航
天长峰已有专利或专有技术开展研发、生产的情况。
《人员名单》中相关人员分别出具如下说明承诺：
1、本人于霍威电源任职未违反航天长峰的任何竞业限制相关规定，本
人与航天长峰不存在任何知识产权纠纷或潜在纠纷。
2、本人于霍威电源任职期间不存在利用航天长峰已有专利或专有技术
开展研发、生产的情况。
（二）标的资产与员工签订劳动合同的情况
根据公司提供的员工名册、劳动合同及劳务合同，截至本补充法律意
见书出具日，公司在册员工均与公司签订劳动合同或劳务合同，其中，13
人签订劳务合同，该部分人员为离退休或下岗分流再就业人员。
（三）防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
1、任职期限及竞业限制承诺
本次交易各方在《资产购买协议》中列明了霍威电源管理团队及其他
核心成员名单。相关人员分别出具关于 任职期 限及竞业 限制的承 诺如下：
（1）关于任职期限承诺
自本承诺函出具之日起，本人承诺在《石家庄通合电子科技股份有限
公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及
业绩奖励协议》约定的补偿义务履行完毕之前在霍威电源任职，在此期间
若霍威电源与本人劳动/劳务合同期满的，在原劳动/劳务合同同等条件下，
本人承诺同意至少续约至补偿义务履行完毕，除非通合科技同意霍威电源
与本人终止或解除劳动/劳务关系。
（2）关于竞业禁止的承诺
自本承诺函出具之日起，本人在霍威电源服务期间及离开霍威电源后
二年内不得从事与霍威电源相同或竞争的业务；本人在离职后不得直接或
间接劝诱霍威电源的雇员离职。
2、股权激励及锁定期
2018 年 1 月，包括霍威电源执行董事兼总经理沈毅及其他核心成员在
内的 42 人出资成立了霍威卓越。2018 年 3 月，霍威卓越自沈毅、常程、
陈玉鹏合计受让了霍威电源 8%的股权。
本次股权转让后，霍威电源执行董事兼总经理沈毅及其他核心成员 均
成为间接持有霍威电源股权的股东。本次重组完成后，相关人员将通过霍
威卓越持有上市公司股份。
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出
具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股
份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；
2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩
和减值补偿承诺之日。
（四）核查结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为：标的公司拥有的专利技术均来源
于自主研发，其所拥有的专利技术能够支持其主要产品的生产，标的公司
具备独立自主的研发能力，不存在利用航天长峰朝阳电源有限公司已有专
利或专有技术的情况，与航天长峰朝阳电源有限公司不存在知识产权纠纷
或潜在纠纷；标的公司与员工均已依法签订了劳动合同或劳务合同；霍威
电源管理团队及其他核心成员已出具关于任职期限及竞业限制的承诺，相
关人员间接持有上市公司的股份的限售期不短于自股份上市之日起三十
六个月届满，本次交易各方已采取具体措施 防范核心技术人员和经营管理
团队外流风险。
反馈问题 6.申请文件显示，标的资产拥有专利 7 项，其中 2 项已质押。
请你公司补充披露： 1）上述质押发生的原因、借款实际用途，是否已履
行必要决策程序。 2）标的资产是否具备解除质押的能力，如不能按期解
除对本次交易的影响。 3）上述质押行为是否构成本息交易的法律障碍，
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
（一）上述质押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程
序
2018 年 2 月 5 日，霍威电源股东会审议通过霍威电源向重庆银行股份
有限公司西安分行申请贷款 500 万元（债务履行期限一年）的事项，该贷
款用于流动资金。委托西安创新融资担保有限公司为该笔贷款提供担保，
同意标的公司将名下一项实用新型专利向西安创新融资担保有限公司提
供反担保。
2018 年 2 月 5 日，标的公司股东召开股东会审议通过了标的公司向重
庆银行股份有限公司西安分行申请贷款 500 万元（两年期集合信贷）的事
项，该贷款用于流动资金。委托西安创新融资担保有限公司为该笔贷款提
供担保，同意标的公司以名下一项实用新型专利向西安创新融资担保有限
公司提供反担保。
借款具体情况如下：
借款金
序 担保方式及合同编
合同编号 债务人 债权人 额（万 借款期限 担保人
号 号
元）
西安创新 连带责任保 证
融资担保 2018 年重银陕分保
有限公司 字第小 A0001 号
2018 年重 连带责任保 证
沈毅、付
银陕分贷 重庆银行 2018 年重银陕分保
晓兰
字第小 股份有限 2018.2.6-2 字第小 A0002 号
1 霍威电源 500
A0001 号 公司西安 019.2.5 连带责任保 证
（注 1） 分行 常程 2018 年重银陕分保
字第小 A0003 号
连带责任保 证
陈玉鹏 2018 年重银陕分保
字第小 A0004 号
西安创新 连带责任保 证
融资担保 2018 年重银陕分保
有限公司 字第小 A0005 号
2018 年
连带责任保 证
重银陕 重庆银 沈毅、付
2018 年重银陕分保
分贷字 行股份 晓兰
霍威电 2018.2.6- 字第小 A0006 号
2 第小 有限公 500
源 2020.2.5 连带责任保 证
A0002 司西安
常程 2018 年重银陕分保
号 分行
字第小 A0007 号
（注 2）
连带责任保 证
陈玉鹏 2018 年重银陕分保
字第小 A0008 号
注 1：为 2018 年重银陕 分贷字第小 A0001 号合同借款之目 的，霍威电 源将所 拥
有的实用新 型专利“ 80V 尖峰浪涌 抑制模块”（专利号：ZL201420193671.X）质 押
给西安创新 融资担保有 限公司，向 其提供反担 保。
注 2：为 2018 年重银陕 分贷字第小 A0002 号合同借款之目 的，霍威电 源将所 拥
有的实 用新 型专利 “一 种新型 电源 ”（专 利号 ： ZL201621431725.7） 质押给 西安 创
新融资担保 有限公司， 向其提供反 担保。
（二）标的资产是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交
易的影响
本次交易收购的是霍威电源 100%股权，本次交易完成不以相关专利解
除质押为前提条件，相关专利存在质押的情况对本次交易不构成直接影响。
标的公司目前正在与贷款银行协商，预计贷款到期后相关专利会继续用于
质押借款，不会对本次交易产生不利影响。
（三）上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条
第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“（四）
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法”。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的
规定：“（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”。
本次非公开发行股份购买的标的资产为常程等 3 名自然人及霍威卓越
合计持有的霍威电源 100%股权。霍威电源股权权属清晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷，除标的公司股权质押给通合科技外，不存在其他质押、担
保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不
存在法律障碍。
本次交易的标的资产完整，权属清晰，标的资产的过户或转移不存在
重大法律障碍。
由于本次收购不涉及上述质押专利权的解除，因此，上述质押行为不
会导致资产过户或者转移存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款
第（四）项的规定。
（四）核查结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为：标的公司的 2 项专利主要用于对
其向银行借款提供担保的西安创新融资担保有限公司提供反担保；本次交
易收购的是霍威电源 100%股权，收购过程中不涉及到上述专利的质押解
除，因此，上述专利的质押是否解除不会对本次交易产生重大不利影响；
由于本次收购不涉及上述专利权解除质押，上述质押情况不会导致资产过
户或者转移存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项
的规定。
反馈问题 15.申请文件显示，报告期内标的资产其他应收款项目余额分
别是 1,008.79 万元、135.58 万元和 165.25 万元。请你公司补充披露其他
应收款项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》
的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）《<上市公司重大资产重组管理办法 >第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关
规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定：“任何单位和个人
不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”
《<上市公司重大资产重组管理办法 >第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“一、
上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所
有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受
理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部
分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进
行核查并发表意见。”
（二）标的资产其他应收款和关联交易
1、其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额分别为 1,041.61 万元、
138.35 万元和 168.75 万元，账面价值分别为 1,008.79 万元、135.58 万元和
165.25 万元，其他应收款呈大幅下降趋势，主要原因系公司进行规范化核
算所致。
报告期内，标的公司其他应收款余额按性质分类列示具体如下：
单位：万元
款项性质 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
计提个税 69.80 69.80 12.48
备用金 65.02 33.23 16.77
押金 30.00 33.02 83.62
代扣代缴社 保 3.93 - 0.39
借款 - - 919.95
往来款 - - 2.99
其他 - 2.30 5.40
合计 168.75 138.35 1,041.61
根据上表，截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司不存在因借款或资金往
来形成的其他应收款余额。
2、关联交易
报告期内，标的公司应收关联方款项情况具体如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
武汉晋民航空技
预付款项 - - 100.00
术开发有限公司
其他应收款 沈毅 - - 459.73
其他应收款 陈玉鹏 - - 330.23
其他应收款 章琳 - - 117.80
合计 - - 1,007.76
根据上表，截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司不存在对关联方的其他
应收款余额。
综上所述，截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司不存在被其股东及其关
联方非经营性资金占用的情形。标的公司的其他应收款项符合《 <上市公
司重大资产重组管理办法 >第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（三）核查结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为：标的公司不存在被其股东及其关
联方非经营性资金占用的情形，标的公司的其他应收款项符合《 <上市公
司重大资产重组管理办法 >第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
反馈问题 20．申请文件显示，1）剔除大盘因素后，上市公司 A 股股
票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅 32.43%；剔除同行业板块因素后，上
市公司 A 股股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 37.24%。2）在本次
交易内幕交易自查中，内幕信息知情人在自查期间内除限制性股票解锁外
均系因个人账户之间股票划转，无买卖通合科技股票的行为。请你公司补
充披露：1）上述限制性股票解锁、个人账户股票划转具体情况，包括但
不限于股票数量、变更日期、变更原因等。 2）自查期间买卖股票的详细
情况表。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述限制性股票解锁、个人账户股票划转具体情况，包括但不
限于股票数量、变更日期、变更原因等
1、限制性股票回购、解锁所导致的股份变更情况
（1）回购注销 5 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 81,000 股限制
性股票
2017 年 8 月 17 日公司第二届董事会第十六次会议及 2017 年 9 月 6 日
2017 年公司第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对 5 名离职人员所持已获
授但尚未解锁的 81,000 股限制性股票进行回购注销。
公司于 2017 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并发布了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》。
公司因上述回购注销事项，股份变更情况具体如下：
名称 变更日期 变 更 股 数（ 股） 股份性质 变更原因
2017.11.21 18,000 股权激励限 售股
回购注销 5 名离职激励
2017.11.21 9,000 股权激励限 售股
对象已获授但尚未解
通合 2017.11.21 18,000 股权激励限 售股
锁 的 81,000 股 限 制 性
科技 2017.11.21 27,000 股权激励限 售股
股票
2017.11.21 9,000 股权激励限 售股
2017.11.24 -81,000 股权激励限 售股 对回购股份 进行注销
（2）限制性股票第一期符合解锁条件的 662,400 股限制性股票解锁
2017 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
同意为符合解锁条件的 57 名激励对象第一个解锁期内的 662,400 股限制性
股票办理解锁手续。
经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，上述第一个解
锁期内的 662,400 股限制性股票可于 2017 年 12 月 21 日上市流通，公司于
2017 年 12 月 19 日发布《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股
份上市流通的提示性公告》。
股权激励对象王润梅、王宇、王芸、刘利平、冯智勇为本次交易内幕
信息知情人，因上述限制性股票第一期符合解锁条件而解锁，其所持部分
股权激励限售股变为无限售流通股，具体情况如下：
姓名 变更日期 变更股数（股） 股份性质 变更原因
2017.12.20 72,000 无限售流通 股
王润梅 限 制 性 股
2017.12.20 -72,000 股权激励限 售股
票 第 一 期
2017.12.20 108,000 无限售流通 股
王宇 符 合 解 锁
2017.12.20 -108,000 股权激励限 售股
条 件 的 限
2017.12.20 7,200 无限售流通 股
王芸 制 性 股 票
2017.12.20 -7,200 股权激励限 售股
解锁
刘利平 2017.12.20 7,200 无限售流通 股
2017.12.20 -7,200 股权激励限 售股
2017.12.20 14,400 无限售流通 股
冯智勇
2017.12.20 -14,400 股权激励限 售股
2、因个人账户之间股票划转所导致的股份变更情况
自查期间，贾彤颖、马晓峰、李明谦、祝佳霖、徐卫东、董顺忠、杨
雄文分别担任公司董事、监事及高级管理人员，因其个人进行同名或定向
资产划转或者因股份质押需要将部分股份更改托管席位，上述变动为个人
不同账户之间的转托管，不属于买卖行为。具体情况如下：
姓名 变更日期 变 更 股 数（ 股） 托管单元名称 变更原因
2018.01.07 -2,600,000 中泰证券青 岛广州路部 更改托管席 位
贾彤颖
2018.01.07 2,600,000 中银证券十 一交易单元 更改托管席 位
2017.12.01 -2,700,000 国信证券六 交易单元 更改托管席 位
2017.10.27 -5,500,000 中泰证券青 岛广州路部 更改托管席 位
马晓峰
2017.12.01 2,700,000 中泰证券青 岛广州路部 更改托管席 位
2017.10.27 5,500,000 中银证券十 一交易单元 更改托管席 位
华泰证券二十六交易单
2017.09.13 -5,000,000 更改托管席 位
元
华泰证券二十六交易单
李明谦 2017.10.24 -750,000 更改托管席 位
元
2017.09.13 5,000,000 中银证券十 一交易单元 更改托管席 位
2017.10.24 750,000 中银证券十 一交易单元 更改托管席 位
中泰证券青 岛广州路部 同名或定向 资产
2017.11.30 -1,000,000
划转
中泰证券青 岛广州路部 同名或定向 资产
2018.02.09 -1,000,000
划转
祝佳霖
中泰证券（定向理财二 同名或定向 资产
2017.11.30 1,000,000
交易单元） 划转
中泰证券（定向理财二 同名或定向 资产
2018.02.09 1,000,000
交易单元） 划转
中泰证券青 岛广州路部 同名或定向 资产
2017.11.30 -1,000,000
划转
徐卫东
中泰证券青 岛广州路部 同名或定向 资产
2018.02.09 -800,000
划转
中泰证券（定向理财二 同名或定向 资产
2017.11.30 1,000,000
交易单元） 划转
中泰证券（定向理财二 同名或定向 资产
2018.02.09 800,000
交易单元） 划转
中泰证券青 岛广州路部 同名或定向 资产
2017.11.30 -1,000,000
划转
中泰证券青 岛广州路部 同名或定向 资产
2018.02.09 -600,000
划转
董顺忠
中泰证券（定向理财二 同名或定向 资产
2017.11.30 1,000,000
交易单元） 划转
中泰证券（定向理财二 同名或定向 资产
2018.02.09 600,000
交易单元） 划转
2018.02.02 290,000 国信证券六 交易单元 转托管
中泰证券青 岛广州路部 同名或定向 资产
2017.11.30 -1,000,000
划转
杨雄文 2018.02.02 -290,000 中泰证券青 岛广州路部 转托管
中泰证券（ 定向理财二 同名或定向 资产
2017.11.30 1,000,000
交易单元） 划转
（二）自查期间买卖股票的详细情况表
根据自查报告和登记结算公司的查询结果，在自查期间内，本次重组
的相关内幕信息知情人在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员等买卖上市公司股票情况
根据上市公司董事、监事和高级管理人员等内幕知情人及其直系亲属
的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记
录，上市公司董事、监事和高级管理人员等内幕知情人及其直系亲属在自
查期间买卖股票的详细情况如下：
姓名 职位 交易日期 交 易 股 数（ 股） 结 余 股 数（ 股） 变更摘要
更改托管
2018.01.07 -2,600,000 26,157,002
通合科技董 席位
贾彤颖
事 更改托管
2018.01.07 2,600,000 2,600,000
席位
姓名 职位 交易日期 交 易 股 数（ 股） 结 余 股 数（ 股） 变更摘要
更改托管
2017.12.01 -2,700,000 0
席位
更改托管
2017.10.27 -5,500,000 15,805,754
通合科技董 席位
马晓峰
事长 更改托管
2017.12.01 2,700,000 18,505,754
席位
更改托管
2017.10.27 5,500,000 5,500,000
席位
更改托管
2017.09.13 -5,000,000 19,005,754
席位
更改托管
2017.10.24 -750,000 18,255,754
通合科技董 席位
李明谦
事、总经理 更改托管
2017.09.13 5,000,000 5,000,000
席位
更改托管
2017.10.24 750,000 5,750,000
席位
持股性质
通合科技董 2017.12.20 72,000 591,831
变更
王润梅 事、副总经
持股性质
理、财务总 监 2017.12.20 -72,000 108,000
变更
同名或定
2017.11.30 -1,000,000 2,627,961 向资产划
转
同名或定
2018.02.09 -1,000,000 1,627,961 向资产划
通合科技副
转
祝佳霖 总经理、董 事
同名或定
会秘书
2017.11.30 1,000,000 3,340,000 向资产划
转
同名或定
2018.02.09 1,000,000 4,340,000 向资产划
转
徐卫东 通合科技监 2017.11.30 -1,000,000 818,641 同名或定
姓名 职位 交易日期 交 易 股 数（ 股） 结 余 股 数（ 股） 变更摘要
事会主席 向资产划
转
同名或定
2018.02.09 -800,000 18,641 向资产划
转
同名或定
2017.11.30 1,000,000 3,340,000 向资产划
转
同名或定
2018.02.09 800,000 4,140,000 向资产划
转
同名或定
2017.11.30 -1,000,000 602,640 向资产划
转
同名或定
2018.02.09 -600,000 2,640 向资产划
通合科技监 转
董顺忠
事 同名或定
2017.11.30 1,000,000 3,340,000 向资产划
转
同名或定
2018.02.09 600,000 3,940,000 向资产划
转
2018.02.02 290,000 1,440,000 转托管
同名或定
2017.11.30 -1,000,000 1,477,961 向资产划
通合科技副 转
杨雄文
总经理 2018.02.02 -290,000 1,187,961 转托管
同名或定
2017.11.30 1,000,000 3,340,000 向资产划
转
持股性质
王宇 通合科技副 2017.12.20 108,000 627,831
变更
姓名 职位 交易日期 交 易 股 数（ 股） 结 余 股 数（ 股） 变更摘要
总经理 持股性质
2017.12.20 -108,000 162,000
变更
持股性质
通合科技副 2017.12.20 7,200 7,200
变更
王芸 总经理王宇
持股性质
的姐妹 2017.12.20 -7,200 -7,200
变更
持股性质
2017.12.20 7,200 7,200
通合科技核 变更
刘利平
心岗位员工 持股性质
2017.12.20 -7,200 -7,200
变更
持股性质
2017.12.20 14,400 14,400
通合科技证 变更
冯智勇
券事务代表 持股性质
2017.12.20 -14,400 21,600
变更
批量非交
2017.11.21 18,000 54,000
易过户
批量非交
2017.11.21 9,000 36,000
易过户
批量非交
通合科 2017.11.21 18,000 27,000
上市公司 易过户
技
批量非交
2017.11.21 27,000 81,000
易过户
批量非交
2017.11.21 9,000 9,000
易过户
2017.11.24 -81,000 0 股份注销
通合科技的董事、高级管理人员、核心岗位员工等内幕知情人，自查
期间内除限制性股票回购注销、解锁外均系因个人账户之间股票划转，自
查期间无买卖通合科技股票的行为。
2、上市公司控股股东买卖上市公司股票情况
根据上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦及其直系亲属的自查
报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上市
公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦在自查期间买卖股票的详细情况如
下：
姓名 职位 交易日期 交 易 股 数（ 股） 结 余 股 数（ 股） 变更摘要
通合科技共 2018.01.07 -2,600,000 26,157,002 更改托管席 位
贾彤颖 同实际控制
2018.01.07 2,600,000 2,600,000 更改托管席 位
人
2017.12.01 -2,700,000 0 更改托管席 位
通合科技共
2017.10.27 -5,500,000 15,805,754 更改托管席 位
马晓峰 同实际控制
2017.12.01 2,700,000 18,505,754 更改托管席 位
人
2017.10.27 5,500,000 5,500,000 更改托管席 位
2017.09.13 -5,000,000 19,005,754 更改托管席 位
通合科技共
2017.10.24 -750,000 18,255,754 更改托管席 位
李明谦 同实际控制
2017.09.13 5,000,000 5,000,000 更改托管席 位
人
2017.10.24 750,000 5,750,000 更改托管席 位
通合科技的控股股东及共同控制人，自查期间内股票变动系因个人账
户之间股票划转，自查期间无买卖通合科技股票的行为。
3、交易对方买卖上市公司股票情况
根据交易对方常程等 3 名自然人及霍威卓越的查询记录，本次交易中
交易对方霍威卓越及相关经办人员，常程等 3 名自然人及其直系亲属在自
查期间无买卖上市公司股票的情形。
4、标的公司霍威电源买卖上市公司股票情况
根据标的公司霍威电源的查询记录及自查情况说明，本次交易 标的公
司霍威电源、霍威电源董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期
间无买卖上市公司股票的情形。
5、中泰证券、中银律师、天职国际会计师、中联资产评估等专业机构
及其经办人买卖公司股票情况
根据相关中介机构、具体业务经办人员及其直系亲属的自查报告及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请
的中泰证券、中银律师、天职国际会计师、中 联资产评估等专业机构、相
关经办人员及其直系亲属在自查期间无买卖上市公司股票的情形。
（三）核查结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为：本次重组自查期间，上市公司及
其董监高除限制性股票回购注销、解锁外均系因个人账户之间股票划转导
致股票变动；上市公司的控股股东股票变动亦系因个人账户之间股票划转
所致；交易对方、标的公司、中泰证券、中银 律师、天职国际会计师、中
联资产评估等专业机构及其经办人员，自查期间无买卖通合科技股票的行
为，不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
