中德证券有限责任公司
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为石家
庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”、“公司”、“发行人”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等有关规定，对通合科技部分限售股份上市流通事项进行了核
查，核查情况和核查意见如下：
一、首次公开发行股票和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1352号《关于核准石家庄通合电
子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商中德证券
采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民
币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格人民币10.48元。公司股票于2015年
12月31日在深圳证券交易所创业板上市交易。本次发行后公司总股本为8,000万
股。
（二）公司上市后股本变动情况
1、公司于2016年9月13日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2016年11月11
日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，确定了向66名激励对象授予限制性股票，授予数量为103万股，授予
日为2016年11月11日，授予股份的上市日期为2016年12月7日。本次限制性股票
授予完成后，公司股份总数由8,000万股增加至8,103万股。
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2、公司于2017年4月12日召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度
利润分配方案》，以公司总股本8,103万股为基数，向全体股东每10股转增8股。
公司已于2017年4月26日完成上述权益分派，公司总股本由原来的8,103万股增加
至14,585.40万股。
3、公司于2017年9月6日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对5名
离职激励对象已获授但尚未解锁的8.10万股限制性股票进行回购注销处理。公司
已于2017年11月27日完成上述回购注销，公司总股本由原来的14,585.4万股减少
至14,577.30万股。
4、公司于2018年1月4日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对4名
离职激励对象已获授但尚未解锁的11.70万股限制性股票进行回购注销处理。公
司已于2018年3月15日完成上述回购注销，公司总股本由原来的14,577.30万股减
少至14,565.60万股。
5、公司于2018年4月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁及未达到第二个解锁期解锁条件的限制性
股票的议案》，同意对1名离职对象已获授但尚未解锁的1.08万股限制性股票及
未达到第二个解锁期解锁条件的49.14万股限制性股票进行回购注销。公司已于
2018年6月7日完成上述回购注销，公司总股本由原来的14,565.60万股减少至
14,515.38万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为145,153,800股，其中有限售条件股
份96,599,205股，占总股本的66.56%，无限售条件股份为48,554,595股，占总股
本的33.45%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中
做出如下承诺：
1、股份锁定承诺及持股意向
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（1）股份锁定承诺
贾彤颖、马晓峰、李明谦承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份。上述承诺的股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事
或高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人
的股份总数的25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或
间接持有的发行人股份。
本人直接或间接所持发行人股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接
或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票此期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本
人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（2）5%以上股东的持股意向及减持意向
贾彤颖、马晓峰、李明谦承诺：○上述锁定期满后，为继续支持公司发展及
回报股东，本人原则上将继续持有公司股份。如本人确有其他投资需求或急需资
金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关
规定及承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分
公司股份。○本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，
若公司股票在本人持股期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息除
权事项的，减持价格将相应进行除权除息调整。○本人减持时，减持行为将通过
集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。○本
人所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的50%；
并且，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超
过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。○公司上市后，本人在减持时将
提前三个交易日履行公告义务。○本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本
人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
2、公司稳定股价措施的预案
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为保障投资者合法权益，维持公司上市后三年内股价的稳定，公司根据中国
证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规
定，制定了稳定股价措施的预案：
（1）启动股价稳定措施的具体情形
如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现连续20个交
易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于每股
净资产（以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，
下同）的情形（下称“措施启动情形”），在不触发终止上市情形的前提下，公
司应当尽快采取措施稳定股价，并尽快促使公司股价恢复至每股净资产及以上的
水平。
（2）公司控股股东关于稳定股价措施的承诺
① 启动股份增持的具体情形
贾彤颖、马晓峰、李明谦承诺：如发生公司首次公开发行股票并上市之日起
三十六个月内，出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的
有关规定作复权处理，下同）均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产
负债表中归属于母公司的所有者权益为准，下同）的情形（下称“增持启动情形”），
在不触发终止上市情形的前提下，本人作为公司实际控制人，应当通过深圳证券
交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份。
② 资金来源和股份增持数量
贾彤颖、马晓峰、李明谦承诺：本人增持股份的资金来源为自筹取得，应当
综合考虑公司股票交易价格及本人实际可承受能力等因素，合理确定股份增持数
量和金额：控股股东单次增持总金额合计不少于人民币1,000万元，但单次增持
公司股份数量合计不超过公司总股本的2%。控股股东应按照其各自的持股份额分
摊该等增持金额及股份数额，如出现个别控股股东不履行上述增持义务，其他控
股股东对该股东应该履行的义务承担连带责任。
③ 股份增持方案的制定与实施
贾彤颖、马晓峰、李明谦承诺：在增持启动情形出现之日起15日内，本人应
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向公司董事会报告股份增持方案，方案应包括增持股份数量、增持比例、增持方
式等具体措施内容。公司董事会在收到方案之日起15日内，应依法履行信息披露
和/或豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。
在实施股份增持方案过程中，本人直接或间接持有的公司股份不予转让；并
且本人在此期间增持的股份，在增持完成后6个月内不得出售。
④ 股份增持方案的中止
自股份增持方案公告之日起，若出现以下任一情形，本人可中止实施股份增
持方案：
A. 公司股票连续20个交易日的收盘价均高于每股净资产；
B. 继续实施股份增持方案将导致公司触发终止上市情形；
C. 本人在连续6个月内增持公司股票的数量超过届时本人所持公司股份总
数的2%。
本人中止实施股份增持计划后，自公司股票上市之日起三十六个月期间内，
如增持启动情形再次得到满足，则本人应继续实施上述股份增持计划。
⑤ 本人遵守公司通过的稳定股价预案中其他与本人相关的义务。
⑥ 如本人违反上述承诺，本人自愿接受在《关于明确相关承诺的约束措施
的承诺函》中对应的约束措施。
3、关于如信息披露违规而赔偿投资者的承诺
贾彤颖、马晓峰、李明谦承诺：
（1）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，如公司及本人对上述违
法事实并无异议或经过行政复议、司法途径等最终认定存在上述违法事实后，本
人应于30日内购回已转让的原限售股份。如公司已完成本次发行但尚未上市的，
回购价格应按发行价格加上股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息；
如公司已完成上市的，回购价格应按市场价进行回购，并按照上市公司回购股份
有关法律法规规定处理。
（2）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如投资者发现上述情形，
有权启动向公司及本人提出索赔要求或提起民事诉讼等救济途径，公司及本人对
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招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实及赔偿范围等无异议或
经过民事诉讼生效判决确定存在上述违法事实及赔偿范围后，本人应于30日内安
排向投资者进行赔偿。
（3）如本人违反上述承诺，本人自愿接受在《关于明确相关承诺的约束措
施的承诺函》中对应的约束措施。
4、相关承诺的约束措施
（1）关于股份锁定的承诺函
承诺人：贾彤颖、马晓峰、李明谦
约束措施：如违反承诺，○由此所得收益归发行人所有；○及时公告未能履
行承诺的原因并作出公开道歉；○相关收益全部缴付至发行人前，发行人进行分
红的，可直接从相关承诺人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；○相关收
益全部缴付至发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。
（2）关于持股意向及减持意向的承诺函
承诺人：贾彤颖、马晓峰、李明谦
约束措施：如违反承诺，○由此所得收益归发行人所有；○及时公告未能履
行承诺的原因并作出公开道歉；○相关收益全部缴付至发行人前，发行人进行分
红的，可直接从相关承诺人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；○相关收
益全部缴付至发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。
（3）关于如信息披露违规赔偿投资者损失的承诺
承诺人：贾彤颖、马晓峰、李明谦
约束措施：如违反承诺，○及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；
○在全部购回已转让原限售股前，发行人进行分红的，可直接从相关承诺人应得
现金分红中暂扣其购回已转让原限售股的应付金额（如公司已完成上市的，按通
过分红决议的股东大会的股权登记日的收盘价计算）；○发行人进行分红时，可
直接从相关承诺人应得现金分红中扣除其赔偿投资者损失的应付金额，并代为向
相关投资者支付赔偿金；○前述两项应付金额结清前，不得转让直接或间接持有
的发行人股份。
（4）关于稳定股价措施的承诺函
贾彤颖、马晓峰、李明谦如违反承诺，○及时公告未能履行承诺的原因并作
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出公开道歉；○在中止实施稳定股价措施条件满足前，不得转让直接或间接持有
的发行人股份，且发行人可暂扣相关承诺人应得的现金分红。
（5）关于避免同业竞争的承诺
承诺人：贾彤颖、马晓峰、李明谦
约束措施：如违反承诺，○及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；
○在采取补救措施（即消除同业竞争、赔偿发行人损失等）并承担相应法律责任
前，不得转让直接或间接持有的发行人股份；○在发行人损失全部得到赔偿前，
发行人进行分红的，可直接从相关承诺人应得现金分红中扣除发行人所遭受损失
的相应金额。
（二）本次申请解除限售的股东后续追加的承诺：
在公司2018年发行股份购买资产事项中，为进一步保持上市公司控制权稳定
性，马晓峰自愿出具股份锁定承诺如下：
“截至2020年12月31日（含），本人减持公司股份数量不超过目前所持公司
股份数量的10%。若因公司送红股、转增股本等原因导致本人所持公司股份发生
变动的，股份锁定数量做相应调整。
本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职等原因，
而放弃履行承诺。”
贾彤颖自愿出具股份锁定承诺如下：
“截至2020年12月31日（含），本人减持公司股份数量不超过目前所持公司
股份数量的15%。若因公司送红股、转增股本等原因导致本人所持公司股份发生
变动的，股份锁定数量做相应调整。
本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职等原因，
而放弃履行承诺。”
公司2018年发行股份购买资产事项已经中国证监会上市公司并购重组审核
委员会第69次会议审核，获得有条件通过，截至目前，公司尚未收到中国证监会
的正式核准文件，该重组事项尚未开始实施。上述承诺已经正式生效，对承诺人
贾彤颖、马晓峰产生约束力。
（三）本次申请解除限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（四）本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用上市资金
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的情形，上市公司也未对本次申请解除限售的股东存在违规担保的情
形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2019年1月4日（星期五）。
2、公司本次解除限售股份的数量为76,768,510股，占公司股本总额的比例
为52.8877%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计3名，全部为自然人股东。
4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表所示：
序 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市流
股东全称 备注
号 总数(股) 数量（股） 通数量（股）
1 贾彤颖 28,757,002 28,757,002 0 注1
2 马晓峰 24,005,754 24,005,754 2,400,575 注2
3 李明谦 24,005,754 24,005,754 0 注3
合 计 76,768,510 76,768,510 2,400,575
注1：贾彤颖于2018年8月16日董事会换届后不再担任公司董事，根据《公司法》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的要求，此后半年内，其不得转让所持公司股份。同时，根据其在《招股说
明书》中的承诺“本人所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量
的50%”，以及其在2018年发行股份购买资产事项中的追加承诺“截至2020年12月31日（含），
本人减持公司股份数量不超过目前所持公司股份数量的15%”，锁定期满后两年内，贾彤颖
减持股份数量不超过目前所持公司股份数量的15%，即4,313,550股。
注2：马晓峰为公司董事长，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求，其每年转让
的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。同时，根据其在《招股说明书》中的承诺“本
人所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的50%”，以及其在
2018年发行股份购买资产事项中的追加承诺“截至2020年12月31日（含），本人减持公司股
份数量不超过目前所持公司股份数量的10%”，故本次实际可上市流通数量为2,400,575股；
锁定期满后两年内，马晓峰减持股份数量不超过目前所持公司股份数量的10%，即2,400,575
股。
注3：李明谦于2018年8月16日董事会换届后不再担任公司董事、高管，根据《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律法规和规范性文件的要求，此后半年内，其不得转让所持公司股份。同时，根据其在《招
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股说明书》中的承诺“本人所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份
数量的50%”，锁定期满后两年内，李明谦减持股份数量不超过目前所持公司股份数量的50%，
即12,002,877股。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了通合科技相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除
限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司定期报告等材料，对本次解除限
售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事项进行了核查。经核查，
保荐机构认为：通合科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，通合科技
限售股份持有人履行了相关承诺。截止本核查意见出具之日，通合科技与本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对通合科技本次限售股份上
市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于石家庄通合电子科技股份有
限公司限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 颖 韩正奎
中德证券有限责任公司
年 月 日
