中泰证券股份有限公司
关于
石家庄通合电子科技股份有限公司
发行股份购买资产
之
2020 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二一年四月
目 录
独立财务顾问声明................................................................................................ 3
释 义 .................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述........................................................................................ 6
二、本次交易实施情况和核查............................................................................ 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查.................................................... 8
四、业绩承诺实现情况的核查............................................................................ 8
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查.................. 11
六、公司治理结构与运行情况的核查.............................................................. 13
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查.................................. 14
八、持续督导总结.............................................................................................. 14
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独立财务顾问声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）作为
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“通合科技”）
发行股份购买资产事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经
过审慎核查，结合《石家庄通合电子科技股份有限公司 2019 年年度报告》、《石
家庄通合电子科技股份有限公司 2020 年年度报告》等相关资料，出具了关于本
次发行股份购买资产的持续督导意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完
整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件
全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问持续督导意见中载明的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
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释 义
在本报告中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
第一部分 普通词汇
通合科技、上市公司、本公
指 石家庄通合电子科技股份有限公司
司、公司
霍威电源、标的公司、目标
指 西安霍威电源有限公司
公司
霍威卓越 指 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）
常程等 3 名自然人 指 霍威电源自然人股东常程、沈毅、陈玉鹏
交易对方 指 霍威电源全体股东常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越
上市公司与常程等 3 名自然人及霍威卓越签订的《石家
《发行股份购买资产协议》 指 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公
司股东关于发行股份购买资产协议》
上市公司与常程等 3 名自然人及霍威卓越签订的《石家
《补充协议》 指 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公
司股东关于发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与常程等 3 名自然人及霍威卓越签订的《石家
《利润补偿及业绩奖励协 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公
指
议》 司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩奖励
协议》
中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科
技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公
《评估报告》 指
司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]
第 1077 号）
指上市公司取得标的公司的 100%股权并且相应的工商
交割日 指
变更登记手续完成之当日
过渡期、过渡期间 指 指评估基准日至交割日之间的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
4
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
非经常性损益 指 第 1 号——非经常性损益》（公告〔2008〕43 号）规定
的相关损益
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本次交易方案概述
本次交易中，通合科技以非公开发行股份的方式购买常程等 3 名自然人及霍
威卓越合计持有的霍威电源 100%的股权。
根据《发行股份购买资产协议》及参考《评估报告》的评估结果，经交易各
方协商一致，本次交易标的资产霍威电源 100%股权的交易价格确定为 24,068.16
万元，全部以非公开发行股份的形式支付。
各交易方获得对价的具体情况如下：
单位：万元、万股
序 持有霍威电源 取得公司股份
交易对方 交易作价 股份对价
号 的股权比例 数
1 常程 39.56% 9,521.36 9,521.36 636.8805
2 沈毅 27.60% 6,642.81 6,642.81 444.3353
3 陈玉鹏 24.84% 5,978.53 5,978.53 399.9017
西安霍威卓越电子
4 科技合伙企业（有限 8.00% 1,925.45 1,925.45 128.7928
合伙）
合计 100.00% 24,068.16 24,068.16 1,609.9103
二、本次交易实施情况的核查
（一）标的资产交付及过户
2019 年 2 月 25 日，霍威电源已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并收到了西安市工商行政管理局雁塔分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91610113556967380R），本次变更完成后，交易对方常程、沈
毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）持有的霍威电源 100%
股权已过户至公司名下，公司持有霍威电源 100%股权，霍威电源成为公司的全
资子公司。
（二）验资情况
2019 年 2 月 26 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（大信验字[2019]第 1-00019 号），截至 2019 年 2 月 26 日，公司实际已发行人民
币普通股股票 16,099,103 股，上述股份发行后，公司股本增加 16,099,103 元，注
册资本由人民币 145,153,800 元变更为人民币 161,252,903 元。
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（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国结算深圳分公司于 2019 年 3 月 12 日受理通合科技非公开发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后正式列入通合科技的股东名册。通合科技本次非
公开发行新股数量为 16,099,103 股（其中限售股数量为 16,099,103 股），非公
开发行后通合科技的股份数量为 161,252,903 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 3
月 21 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅制。
（四）过渡期损益的归属及确认
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定：自评估基准日（不含
当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在
过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对
方以现金方式全额向公司弥补，交易对方应按本次交易向公司转让的霍威电源股
权比例承担补偿义务。各交易对方应就其各自在本条项下的补偿义务向公司承担
连带责任。
本次交易的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，标的资产交割日为 2019 年 2
月 25 日，标的资产过渡期确定为 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日（以下简
称“过渡期”）。
公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对霍威电源的过渡期损益进
行了专项审计，并于 2019 年 4 月 8 日出具了《西安霍威电源有限公司损益交割
审计报告》（大信专审字［2019］第 1-01360 号）。根据上述审计结果，在过渡期
内，霍威电源实现的净利润为人民币 14,288,840.51 元。
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关
约定，上述过渡期内实现的收益归公司所有。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易标的资
产的过户手续已办理完毕，上市公司的验资工作、新增股份的登记等手续已经办
理完毕。
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三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查
本次交易涉及《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《利润补偿及业绩奖
励协议》，上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关
键事项，均已实施或处于实施过程中，交易各方无重大违约情况。
本次交易过程中，交易各方出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整
性的声明与承诺》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的
承诺函》、《关于股份限售的承诺函》等。上述承诺的主要内容已在《石家庄通合
电子科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份购买资产的
相关协议，未发现违反约定的行为；截至本意见出具之日，各承诺方未出现违反
承诺的情形。
四、业绩承诺实现情况的核查
（一）业绩承诺
根据公司与交易对方沈毅、常程、陈玉鹏、霍威卓越签署的《利润补偿及业
绩奖励协议》，交易对方承诺，保证标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年三个会
计年度实现经审计的财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数不低于人民币 1,700.00 万元、2,500.00 万元和 3,300.00 万元。
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
西安霍威电源有限公司
2018 年度 2019 年度 2020 年度
业绩承诺金额 1,700.00 2,500.00 3,300.00
累计承诺金额 1,700.00 4,200.00 7,500.00
因对标的公司员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考
核范围，即交易对方不需对股权激励费用导致标的公司实际净利润减少的部分承
担补偿义务。
（二）业绩补偿约定
1、业绩补偿承诺
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（1）利润补偿义务
交易对方作为补偿义务人，对标的公司业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补
偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其于协议签订之日所持标的公
司股权比重计算，具体如下：
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例（%）
1 常程 39.56
2 沈毅 27.60
3 陈玉鹏 24.84
4 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙） 8.00
合计 100.00
常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定霍威卓越需履行约定的利润补偿义务承担
连带责任。
（2）业绩承诺的补偿
公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计标的公司 2018 年-2020
年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润，交易对方承
诺按以下计算公式分别向公司提供补偿：
1）股份补偿
当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内
实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在
本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补
偿股份数量。
2）现金补偿
如交易对方以持有的本公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补
偿，补偿现金金额根据以下公式计算：当年补偿现金额=（业绩承诺期内各年的
承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年
的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿
股份数量×购买资产的发行股份价格。各年已经补偿的股份和现金不冲回。
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（3）减值测试
业绩承诺期届满后，上市公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试，若期
末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数，则
交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现
金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间
已补偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
－已补偿现金额。
（4）其他约定
交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务，股份
补偿不足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获
得的对价总额。
若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则交易对方补偿
股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应
将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
股份补偿方式为上市公司以 1 元总价向交易对方回购根据上述公式计算得
出的补偿股份数量。
上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的 90 个工作日内对标的公司进行审
计，并于业绩承诺期届满后 90 个工作日内对标的公司进行减值测试，确定相关
补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露，双方应在其后 90 个工作日内
实施上述股份及现金补偿（如需）事宜。
根据《利润补偿及业绩奖励协议》相关约定，2019 年实现经营业绩与 2018
年实现经营业绩累计计算，并根据上述补偿公式计算补偿金额；2020 年实现经
营业绩与 2018 年、2019 年实现经营业绩累计计算，并根据上述补偿公式计算补
偿金额。
（三）业绩承诺完成及业绩补偿情况
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根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2018-2020 年度出具的
审核报告（大信专审字[2019]第 1-01361 号、[2020]第 1-01534 号、[2021]第 1-10016
号），标的公司 2018 年度经审计的归属于母公司的净利润为 1,441.93 万元，经审
计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 1,844.83 万元；2019
年度经审计的归属于母公司的净利润为 2,513.34 万元，经审计的归属于母公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润为 2,483.57 万元；2020 年度经审计的归属于
母公司的净利润为 2,685.34 万元，经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润为 2,496.77 万元。三年累计实际完成业绩承诺金额的 91.00%。
标的公司业绩承诺完成情况表
单位：万元
西安霍威电源有限公 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
司
2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
业绩承诺金额 1,700.00 2,500.00 3,300.00 7,500.00
实际完成金额 1,844.83 2,483.57 2,496.77 6,825.17
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：霍威电源 2018 年度至 2020 年度实现的归属
于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,844.83 万元、2,483.57 万
元和 2,496.77 万元；2018 年度至 2020 年度累计实现归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润为 6,825.17 万元，累计实际完成业绩承诺金额的 91.00%，
常程、沈毅、陈玉鹏、霍威卓越未完成业绩承诺。依据《利润补偿及业绩奖励协
议》的约定，常程、沈毅、陈玉鹏、霍威卓越需履行补偿义务。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
（一）业务发展的主要情况
2020 年，在董事会监督和指导下，公司管理层进一步梳理和明晰公司发展
战略，制定并推行年度经营计划，融资活动有序开展，积极应对国内外经济和产
业环境的新形势，以市场需求为导向，不断加大研发投入，促进产品结构升级，
企业生产运营稳步推进。
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1、2020 年公司经营情况
2020 年，尽管受到新冠疫情的不利影响，公司经营团队践行“有追求、能
创造、敢担当”的使命要求，调动一切积极因素，充分发挥自身的营销推广和技
术研发优势，实现了智能电网、新能源汽车和军工装备三大战略领域营业收入的
全面增长。公司实现营业总收入 32,058.63 万元，较上年同期增长 15.85%；实现
归属于上市公司股东的净利润 4,149.73 万元，较上年同期增长 38.28%。
2、运营管理不断提升
在日常经营中，公司采取一系列举措，确保了公司经营业绩的稳定增长和运
营质量的全面提升，具体如下：统筹规划，执行战略部署，为公司未来高质量发
展奠定基础；明确目标，推行目标管理，进行目标分解并推进落实；统一思想，
构建以业务为导向、以客户为中心的价值链和评价体系，激发组织活力，打造以
奋斗者为本的创业型团队；聚焦业务，抓好市场、产品，关键环节加大投入，增
强核心竞争力；并购整合，发挥协同效应，提升公司在军工装备领域的产品竞争
力和市场占有率；启动再融资，为公司长期发展提供新的成长动力。
3、再融资有序开展
2020 年，公司组织筹划并积极有序开展向特定对象发行股份的再融资活动。
2020 年 12 月 12 日，公司披露了《向特定对象发行股票预案》等公告，本
次向特定对象发行募集资金不超过 37,000.00 万元，扣除发行费用后拟将全部用
于基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目、西安研发中心建设项目以
及补充流动资金。
通过本次募集资金投资项目的实施，有利于推进公司实现发展目标，巩固和
提升军工电源的行业地位；同时，建设标准化技术研发中心，将为公司中长期发
展战略布局提供强有力支撑；合理运用募集资金补充流动资金能够进一步优化公
司资本结构，增强公司资金实力，提升可持续发展能力。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，通合科技业务
发展情况与《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披
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露的业务分析内容较为相符，通合科技各项业务的发展状况良好，业务发展符合
预期。
六、公司治理结构与运行情况的核查
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及中国证监会、深圳证券交易所发布的关于公司治理文件的要求等有关法律、
法规及国家政策的规定，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全内部管理
和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进上市公司规范运作，提高公司治
理水平。截至本持续督导意见出具日，上市公司公司治理的实际状况符合《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》
等的规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为
股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）上市公司与控股股东
上市公司控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预上市公
司的决策和经营活动的行为。公司不存在控股股东占用上市公司资金，或者上市
公司为控股股东提供担保的情况。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能
力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监
事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
上市公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，积极
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，
熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按
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照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、
关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、 公司信息披露管理制度》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定上市公司董
事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回
答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。
（六）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产
重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大
差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
八、持续督导总结
截至本报告出具日，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司的
验资工作、新增股份的登记等手续已经办理完毕；交易各方如约履行本次发行股
份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为，各承诺方未出现违反承诺的情
形；由于标的公司 2018 年度至 2020 年度累计实现归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润为 6,825.17 万元，累计实际完成业绩承诺金额的 91.00%，
常程、沈毅、陈玉鹏、霍威卓越未完成业绩承诺。依据《利润补偿及业绩奖励协
议》的约定，常程、沈毅、陈玉鹏、霍威卓越需履行补偿义务；通合科技业务发
展情况与《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露
的业务分析内容较为相符，通合科技各项业务的发展状况良好，业务发展符合预
期；上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证
监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求；本次重大
资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无
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重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对通合科技本次交易的持续督导到期。
鉴于标的公司 2018 年度至 2020 年度累计业绩实现数低于累计业绩承诺数，常程、
沈毅、陈玉鹏、霍威卓越作为交易对方未完成业绩承诺，依据《利润补偿及业绩
奖励协议》的约定，将触发业绩承诺的补偿义务。本独立财务顾问将督促常程等
4 名补偿义务人严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中
关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。本独立财务顾
问将持续关注后续业绩补偿完成情况，同时也提请广大投资者继续关注本次交易
相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
15
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有
限公司发行股份购买资产之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签
字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
张开军 李彦丽
中泰证券股份有限公司
年 月 日
16
