法律意见书
北京植德律师事务所
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
重大资产重组项目业绩补偿涉及回购注销交易对方股份事项
之
法律意见书
二零二一年四月
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层
100007 5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower,
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法律意见书
致：石家庄通合电子科技股份有限公司
本所接受石家庄通合电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“通合科技”)委
托，就公司向常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合伙)(以
下简称“霍威卓越”)4 名股东(以下简称“交易对方”或“补偿义务人”)发行股份购买其
所持西安霍威电源有限公司(以下简称“标的公司”或“霍威电源”)100%股权(以下简
称“本次交易”)实施完毕后，因标的公司 2020 年度业绩承诺未实现，而回购注销交
易对方因本次交易所取得的部分公司股票事宜(以下简称“本次回购注销”)，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律、法规和其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 公司已向本所出具书面承诺，保证其已经向本所律师提供了本所为出具本法
律意见书要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
2. 本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》等有关规定，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次回购注销有关的
法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表
意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法
律意见。
5. 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司申请本次回购注销所必备的法律文件，随
同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
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正文
一、 本次交易的基本情况
(一) 本次交易的批准和授权
1、公司的批准与授权
2018 年 7 月 5 日，通合科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的议案。
同日，通合科技召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过前述议案。公司独立
董事发表了关于公司本次交易方案及其合法性的事前认可意见，并对本次交易方案
等有关事项发表了独立意见，同意本次交易。
2018 年 8 月 6 日，通合科技召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过上述
议案，并授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜。
根据通合科技 2018 年第三次临时股东大会授权，2018 年 11 月 3 日，通合科技
召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集
配套资金方案的议案》《关于签订<石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电
源有限公司股东关于发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于<石家庄通
合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)(二次修订
稿)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，通合科技召开第三届监事
会第四次会议，审议通过上述与本次交易方案调整有关的议案。通合科技独立董事
已就本次交易方案调整事宜发表了事前认可意见以及独立意见。
根据通合科技 2018 年第三次临时股东大会授权，2018 年 12 月 14 日通合科技
召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于取消重大资产重组的募集配套资金
的议案》、《关于公司取消重大资产重组募集配套资金不构成重大调整的议案》，对本
次交易的方案进行了调整，取消募集配套资金的安排。同日，通合科技召开第三届
监事会第五次会议，审议通过上述与本次交易方案调整有关的议案。通合科技独立
董事已就本次交易方案调整事宜发表了事前认可意见以及独立意见。
2、国防科工局的批准
2018 年 5 月 7 日，国防科工局下发科工计[2018]585 号文，批准霍威电源与通
合科技关于本次交易等相关事宜。
2018 年 6 月 14 日，国防科工局下发科工财审[2018]867 号文，就霍威电源与通
合科技本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项予以批复。
3、中国证监会的核准
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2019 年 1 月 31 日，中国证监会向通合科技核发《关于核准石家庄通合电子科
技股份有限公司向常程等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]169 号)，同意
本次交易。
(二) 本次交易相关协议的约定
2018 年 7 月 5 日，通合科技与交易对方签订《发行股份购买资产协议》《利润
补偿及业绩奖励协议》，2018 年 11 月 3 日，通合科技与交易对方签订《发行股份购
买资产协议之补充协议》。
根据《利润补偿及业绩奖励协议》，交易对方承诺，保证标的公司 2018 年、2019
年及 2020 年三个会计年度实现经审计的财务报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数不低于人民币 1,700.00 万元、2,500.00 万元和 3,300.00 万元(以下
简称“承诺净利润”，因对标的公司员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承
诺净利润的考核范围，即交易对方不需对股权激励费用导致标的公司实际净利润减
少的部分承担补偿义务)。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如霍威电源未实现
承诺净利润的，交易对方将按照《利润补偿及业绩奖励协议》的相关约定，先以其
持有的公司股份进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。
(三) 业绩补偿安排
根据《利润补偿及业绩奖励协议》，若霍威电源未实现当年承诺净利润，交易对
方承诺按以下计算公式分别向公司提供补偿：
(1)股份补偿
当年补偿股份数量=(业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实
际实现净利润数之和)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交
易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补偿股份数量
(2)现金补偿
如交易对方以持有的公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补偿，补
偿现金金额根据以下公式计算：
当年补偿现金额=(业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际
实现净利润数之和)÷业绩承送期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易
中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
各年已经补偿的股份和现金不冲回。
业绩承诺期届满后，公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试，若期末减值
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额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方
需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金,另行补偿股份或现金的计算公
式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格-业绩承诺期间已补
偿股份总数
另行补偿现金额=期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格-已补
偿现金额
补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其于《利润补偿及业绩奖励协议》签
订之日所持标的公司股权比重计算。
经核查，本所律师认为，本次交易已获得必要的审批与核准，本次交易涉及的
《发行股份购买资产协议》《利润补偿及业绩奖励协议》及《发行股份购买资产协议
之补充协议》的协议内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、 本次回购注销的批准程序
2021 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于西
安霍威电源有限公司 2020 年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》。2021 年 3 月
29 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于西安霍威电源有限公
司 2020 年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》。公司独立董事已针对霍威电源
2020 年度未完成业绩承诺股份补偿方案相关事宜发表了独立意见。
2021 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于西安霍威
电源有限公司 2020 年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通合科技已就本次回购
注销履行完毕现阶段所需的内部审议及批准程序，且相关内部审议及批准程序合法、
有效，通合科技尚需履行减资程序并根据中国证券登记结算有限责任公司的条件和
程序办理股份注销登记等手续。
三、 本次回购注销的股票数量及回购价格
1、业绩承诺与实际完成情况
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”)对标的公司 2018-2020
年度出具的审计报告(大信审字[2019]第 1-02277 号、[2020]第 1-02488 号、[2021]第
1-10047 号，以下合称“《审计报告》”)，标的公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
业绩承诺实现情况如下：
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单位：万元
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
霍威电源
2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
业绩承诺金额 1,700.00 2,500.00 3,300.00 7,500.00
实际完成金额 1,844.83 2,483.57 2,496.77 6,825.17
业绩承诺完成率 108.52% 99.34% 75.66% 91.00%
2、商誉减值情况
根据中京民信(北京)资产评估有限公司对标的公司 2020 年度出具的资产评估报
告，霍威电源在 2020 年 12 月 31 日相关资产组(含商誉)的账面价值为 37,701.29 万
元，经评估，公司收购霍威电源形成的商誉相关的资产组于评估基准日 2020 年 12
月 31 日的可收回金额为人民币 36,798.02 万元，公司据此确认 2020 年度对收购霍威
电源 100%的股权所形成的商誉计提减值为 903.27 万元。
3、业绩承诺应补偿的股份数
根据《利润补偿及业绩奖励协议》，交易对方就霍威电源业绩承诺应补偿的股份
数如下：
2020 年补偿股份数=(75,000,000-18,448,288.22-24,835,660.33-24,967,653.72)÷75,
000,000×240,681,600÷14.95-0=1,448,575 股
4、资产减值应补偿的股份数
根据《利润补偿及业绩奖励协议》，业绩承诺期届满后，公司将对霍威电源的股
权价值进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份
总数÷认购股份总数，则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现
金。
2020 年标的资产减值金额为 9,032,695.04 元，9,032,695.04÷240,681,600＜1,448,
575÷16,099,103。因此，交易对方无需另行补偿股份或现金。
5、各交易方应补偿的具体股份数
补偿义务人应承担的股份补偿数量为 1,448,575 股，其各方应当承担的股份补偿
数量如下：
序号 补偿义务人 各自应承担的比例 对应的股票补偿数量(股)
1 常程 39.56% 573,056
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2 沈毅 27.60% 399,807
3 陈玉鹏 24.84% 359,826
4 霍威卓越 8.00% 115,886
合计 100.00% 1,448,575
6、回购价格
根据《利润补偿及业绩奖励协议》约定，补偿股份 1,448,575 股将由通合科技以
1 元总价进行回购并予以注销。
经核查，本所律师认为，根据经大信《审计报告》审计确认的霍威电源实际业
绩完成额，本次回购注销的股份数量、回购价格符合《利润补偿及业绩奖励协议》
的约定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通合科技已就本次回
购注销履行完毕现阶段所需的内部审议及批准程序，且相关内部审议及批准程序合
法、有效，通合科技尚需履行减资程序并根据中国证券登记结算有限责任公司的条
件及程序办理股份注销登记等手续；根据经大信《审计报告》审计确认的霍威电源
实际业绩完成额，本次回购注销的股份数量、回购价格符合《利润补偿及业绩奖励
协议》的约定。
本法律意见书壹式叁份，经本所加盖公章后生效，具有同等法律效力。
(以下无正文)
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(此页无正文，为《北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司重大
资产重组项目业绩补偿涉及回购注销交易对方股份事项之法律意见书》之签章页)
北京植德律师事务所
负责人：
龙海涛
经办律师：
徐新
经办律师：
解冰
年 月 日
