法律意见书
北京植德律师事务所
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性之法律意见书
致：石家庄通合电子科技股份有限公司
北京植德律师事务所(以下简称“本所”)接受石家庄通合电子科技股份有限公
司(以下简称“发行人”或“公司”)委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与
承销业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国现行有效的法律、行
政法规、规章及其他规范性文件有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、发行人已向本所出具书面承诺，保证其已经向本所律师提供了本所为
出具本法律意见书要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符。
2、本所及本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本法律意见书仅对与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并
不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其
他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明
出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
除本法律意见书另有说明外，本所在《北京植德律师事务所关于石家庄通
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合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》《北京植德律
师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意
见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就
本次发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
(一)发行人的批准与授权
根据发行人第三届董事会第十七次会议的会议通知、议案、决议和记录，
发行人于 2020 年 12 月 11 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对
象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票
募集资金运用之可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划的议案》
等与本次发行上市相关的议案，并将上述议案提交发行人 2020 年第一次临时股
东大会审议。
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、决议和记录，
发行人于 2020 年 12 月 28 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过上述
议案。
根据发行人第四届董事会第二次会议的会议通知、议案、决议和记录，发
行人于 2021 年 10 月 27 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司
向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在发行批复有效期内，在公司向
特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到
认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，则授权董事长经与主承销商协商一致，
可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至
满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
(二)本次发行已获得深圳证券交易所与中国证监会核准
2021 年 4 月 21 日，公司收到深圳证券交易(以下简称“深交所”)所上市审核
中心出具的《关于石家庄通合电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股
票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 6 月 3 日，中国证监会出具《关于同意石家庄通合电子科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]1914 号)，同意公司向
特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
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综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法
取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与保荐机构(主承销商)中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证
券”或“主承销商”)签署的本次发行承销协议，中泰证券担任本次发行的主承销
商。
(一)本次发行的询价对象
经本所律师见证，发行人、主承销商于 2021 年 11 月 16 日至 2021 年 11 月
19 日 9:00 前，以电子邮件的方式向符合条件的特定投资者发送了《石家庄通合
电子科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀
请书》”)及其附件《石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申
购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等认购邀请文件。上述特定投资者包括：
截至 2021 年 11 月 10 日发行人前 20 名股东(剔除关联方)、其他符合《证券发行
与承销管理办法》规定条件的 37 家证券投资基金管理公司、26 家证券公司、1
2 家保险机构，董事会决议公告后已经提交认购意向书的 61 名意向投资者，合
计 156 名。
经核查，《认购邀请书》包含认购对象、申报价格及认购数量、认购保证
金缴纳、认购价格；认购时间与认购方式等内容；《申购报价单》包含认购对
象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、由认购对象填写的包含认购
价格、认购金额的表格、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间足
额缴纳认购款等内容。
综上，本所认为，上述《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀
请文件的内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的
要求，合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律、法规、规章、其
他规范性文件和发行人相关股东大会决议确定的作为本次发行认购对象的资格
和条件。
(二)本次发行的申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间内(2021
年 11 月 19 日上午 9:00-12:00)，本次发行共收到 28 份《申购报价单》。经核查，
前述《申购报价单》均为有效申购。发行人与主承销商对全部有效《申购报价
单》进行了统一的簿记建档，申购报价的具体情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 申购对象名称
(元/股) (万元) 保证金 效报价
16.00 1,100.00
1 西安关天量化投资管理有限公司 15.99 1,100.00 是 是
15.95 1,100.00
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申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 申购对象名称
(元/股) (万元) 保证金 效报价
2 林金涛 15.97 1,100.00 是 是
3 刘春坦 19.88 1,100.00 是 是
17.10 3,200.00
4 华泰证券股份有限公司 是 是
16.10 4,000.00
18.28 1,100.00
5 国信证券股份有限公司 17.28 2,000.00 是 是
16.18 3,000.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康
6 19.02 1,100.00 是 是
资产聚鑫股票专项型养老金产品
16.88 2,000.00
7 田万彪 16.33 2,000.00 是 是
15.95 2,500.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康
8 人寿保险有限责任公司投连安盈回 19.02 2,200.00 是 是
报投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康
9 人寿保险有限责任公司-分红-个人 19.02 1,100.00 是 是
分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
10 人寿保险有限责任公司投连行业配 19.02 1,100.00 是 是
置型投资账户
宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)- 17.95 1,200.00
11 17.35 1,500.00 是 是
宁聚映山红 4 号私募证券投资基金
16.50 2,000.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康
12 人寿保险有限责任公司投连平衡配 19.02 1,100.00 是 是
置型投资账户
成都立华投资有限公司-立华定增
13 16.01 1,300.00 是 是
重阳私募证券投资基金
17.51 3,600.00
14 国泰君安证券股份有限公司 是 是
16.51 4,800.00
15 夏同山 18.50 1,700.00 是 是
上海铂绅投资中心(有限合伙)代“铂 18.00 1,500.00
16 是 是
绅三十七号私募证券投资基金” 15.95 1,800.00
17 魏华萍 16.05 1,100.00 是 是
18 UBS AG 20.90 1,100.00 不适用 是
19 杜美珍 16.01 1,100.00 是 是
20 中信建投证券股份有限公司 15.95 1,300.00 是 是
19.12 3,100.00
21 财通基金管理有限公司 18.02 6,200.00 不适用 是
16.89 9,300.00
22 卢章浩 17.18 1,100.00 是 是
18.20 3,000.00 是
23 吕强 17.20 4,000.00 是 是
15.96 5,000.00 是
17.09 2,000.00
24 诺德基金管理有限公司 不适用 是
16.95 2,100.00
深圳国票金控创业投资基金管理有
25 17.68 2,000.00 是 是
限公司-国票熙源智选 2 号私募证
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申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 申购对象名称
(元/股) (万元) 保证金 效报价
券投资基金
26 王德厚 17.68 1,200.00 是 是
上海驰泰资产管理有限公司-驰泰
27 16.98 1,100.00 是 是
卓越二号私募证券投资基金
上海驰泰资产管理有限公司-淄博
28 驰泰诚运证券投资合伙企业(有限 16.98 1,100.00 是 是
合伙)
经核查，本所认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》
的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律、法规、规范性文件
及《认购邀请书》所规定的认购资格。
(三)本次发行的定价和配售结果
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的定价基准
日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本
次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。本次发行的最终发行价格将
在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，
由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和
文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
根据申购报价情况，发行人和主承销商根据《认购邀请书》规定的认购价
格优先、认购价格相同则按认购金额优先、认购价格和认购金额均相同则按时
间优先的原则，确定本次发行股票的发行价格为 17.68 元/股，发行对象共 14 名，
发行数量为 14,140,271 股，募集资金总额为 249,999,991.28 元。发行对象及其
获配股数、获配金额的具体情况如下：
发行对象名称 获配数量(股) 获配金额(元) 锁定期(月)
UBS AG 622,171 10,999,983.28 6
刘春坦 622,171 10,999,983.28 6
泰康资产管理有限责任公司-
泰康人寿保险有限责任公司 1,244,343 21,999,984.24 6
投连安盈回报投资账户
泰康资产管理有限责任公司-
泰康资产聚鑫股票专项型养 622,171 10,999,983.28 6
老金产品
泰康资产管理有限责任公司-
泰康人寿保险有限责任公司- 622,171 10,999,983.28 6
分红-个人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-
泰康人寿保险有限责任公司 622,171 10,999,983.28 6
投连行业配置型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-
622,171 10,999,983.28 6
泰康人寿保险有限责任公司
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发行对象名称 获配数量(股) 获配金额(元) 锁定期(月)
投连平衡配置型投资账户
夏同山 961,538 16,999,991.84 6
国信证券股份有限公司 622,171 10,999,983.28 6
吕强 1,696,832 29,999,989.76 6
财通基金管理有限公司 3,506,787 61,999,994.16 6
上海铂绅投资中心(有限合
伙)代“铂绅三十七号私募证 848,416 14,999,994.88 6
券投资基金”
宁波宁聚资产管理中心(有限
合伙)-宁聚映山红 4 号私募证 678,733 11,999,999.44 6
券投资基金
深圳国票金控创业投资基金
管理有限公司-国票熙源智选 848,425 15,000,154.00 6
2 号私募证券投资基金
合计 14,140,271 249,999,991.28 —
经核查，本所认为，本次发行过程合法合规，经上述发行过程所确定的发
行对象、发行价格、发行股份数额及募集资金总额等发行结果公平、公正，符
合《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定。
(四)缴款通知及签署认购协议
2021 年 11 月 22 日，主承销商向本次发行获得配售股份的 14 名发行对象发
出《石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》(以下
简称“《缴款通知书》”)及《石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行
股票的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)，就认股款缴纳等后续事
宜通知全体发行对象。
截至本法律意见书出具之日，发行人已与本次发行获得配售股份的 14 名发
行对象签署《股份认购协议》。
(五)缴款及验资
截至 2021 年 11 月 24 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金
汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2021 年 11 月 26 日，大信会计师事务所
(特殊普通合伙)出具《石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票
申购资金验证报告》(大信验字[2021]第 1-10025 号)，确认截至 2021 年 11 月 25
日，本次发行确定的发行对象均已足额将认股款项存入发行人指定的银行账户，
申购资金总额为人民币 249,999,991.28 元。
2021 年 11 月 25 日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户
划转了认购款。2021 年 11 月 26 日，大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具
《石家庄通合电子科技股份有限公司验资报告》(大信验字[2021]第 1-10027 号)，
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确认截至 2021 年 11 月 26 日，发行人募集货币资金总额为人民币 249,999,991.2
8 元，扣除各项发行费用人民币 5,768,056.86 元(不含增值税)，实际募集资金净
额为人民币 244,231,934.42 元，其中：新增注册资本及股本人民币 14,140,271.0
0 元，增加资本公积人民币 230,091,663.42 元。
经核查，本所认为，《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《股份
认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行认购对象的合规性
(一)认购对象的主体资格
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行对象
不超过 35 名(含)，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等
文件并经本所律师核查，本次发行的认购对象共计14名，均具有本次发行的主
体资格。
(二)认购对象备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及
承诺函等文件，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，本次发行认
购对象的备案情况如下：
1、参与本次发行申购的UBS AG、刘春坦、夏同山、国信证券股份有限公
司、吕强作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履
行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
2、泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司投连
安盈回报投资账户、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品、泰康人寿保险有限
责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投
资账户、泰康人寿保险有限责任公司投连平衡配置型投资账户参与认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定的私募基金，
无需进行私募基金产品备案。
3、财通基金管理有限公司以其管理的财通内需增长12个月定开混合1个公
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募基金产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
4、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金安吉92号单一资产管理计划、
财通基金东兴2号单一资产管理计划等13个资产管理计划参与认购，前述资产管
理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
5、上海铂绅投资中心(有限合伙)以其管理的铂绅三十七号证券投资私募基
金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定
的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金
备案手续。
6、宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)以其管理的宁聚映山红4号私募证券
投资基金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备
案手续。
7、深圳国票金控创业投资基金管理有限公司以其管理的国票熙源智选2号
私募证券投资基金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试行)》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会
完成了备案手续。
(三)关联关系核查
根据发行人及本次发行认购对象分别出具的承诺，并经本所律师核查，本
次发行认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构
及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；发行人及
控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象作出任何保底保收益或变相保
底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
补偿的情形。
基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《创业板上市公司证
券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等有关法律、法规及发行人2020年第一次临时股东大会决议
的相关规定，具备相应主体资格。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依
法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股
份认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次发行的过程合法合规、本次发
行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额及募集资金总额等发行结果公
法律意见书
平、公正，符合《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
法律意见书
(此页无正文，为《北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签章页)
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负责人：________________
龙海涛
经办律师：_______________
徐新
经办律师：_______________
罗寒
年 月 日
