北京植德律师事务所

     关于石家庄通合电子科技股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格并

         首次授予限制性股票的法律意见书

                      植德(证)字[2022]027-2 号




                         二〇二二年六月




                        北京植德律师事务所
                    Merits & Tree Law Offices

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         关于石家庄通合电子科技股份有限公司
      2022 年限制性股票激励计划调整授予价格并
             首次授予限制性股票的法律意见书
                       植德(证)字[2022]027-2 号


致：石家庄通合电子科技股份有限公司



    北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄通合电子科技股份有

限公司（以下简称“公司”或“通合科技”）的委托，担任通合科技2022年限制

性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市

公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和

《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《石家庄

通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本

次激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，就通合科技本次激励计划调整授予价格（以下简称“本

次调整”）及首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事宜，出具本

法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：



     1．本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题、针对本法律意见书出具

日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，

为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以

                                     1
下简称“中国证监会”）、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中

国境外法律发表法律意见；



    2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执

业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意

见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；



    3．本所律师同意将本法律意见书作为通合科技实行本次激励计划的必备文

件之一，随同其他材料一起上报；本所律师同意通合科技在其为实行本次激励计

划制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相

关内容，但通合科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；


    4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、通合科技、其他有关单位或有关人士出具或

提供的证明、证言或文件出具法律意见；


    5．在查验过程中，本所律师已特别提示通合科技及其他接受本所律师查验

的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或

副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；通合科技已保证，其已

向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证

书和其他有关文件，并确认：通合科技提供的所有文件均真实、准确、合法、有

效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印

鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；



    6．本法律意见书仅供通合科技本次激励计划的目的使用，不得用作任何其
他用途。

                                   2
    本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办

法》《证券法律业务执业规则 》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和

中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对通合科技提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律

意见如下：



    一、关于本次调整和本次授予的批准与授权



    根据公司提供的会议文件、独立董事出具的独立意见、《激励计划》等相关

文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，通合科技已就本次调整和

本次授予履行了如下程序：



    1、2022年5月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于<

石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》等议案，独立董事发表了同意的独立意见。



    2、2022年5月25日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<

石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<石家庄通合电子科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。



    3、2022年5月26日至2022年6月4日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在

公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象

有关的任何异议。2022年6月5日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发

表了《石家庄通合电子科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入公司《2022年限制性股票


                                  3
激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条

件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合

法、有效。



    4、2022年6月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于

<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已事先向全体股东公开

征集了委托投票权。



    5、公司已编制《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司

股票情况的自查报告》，根据该自查报告，公司对本次激励计划的激励对象及内

幕信息知情人在本次激励计划公开披露前6个月内（即2021年11月25日至2022年5

月25日）买卖公司股票的情况进行了自查。



    6、根据公司2022年第二次临时股东大会授权，2022年6月10日，公司召开第

四届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价

格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相

关事项发表了同意的独立意见。



    7、2022年6月10日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调

整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制

性股票的议案》。



    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，通合科技已就本次调整和

本次授予取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》及《激
励计划》的有关规定。


                                   4
       二、本次调整的主要内容



    2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《2021 年度

利润分配预案》，同意“以现有总股本 173,453,199 股为基数，向全体股东每 10

股派发现金股利 0.3 元（含税），合计派发现金股利 5,203,595.97 元（含税），不

送红股，不以公积金转增股本”，前述利润分配方案已实施完毕。



    根据《激励计划》的有关规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成

限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、

缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息事项导致

限制性股票授予价格进行调整的方法如下：



    P＝P0-V



    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。



    按照上述公式，本次授予限制性股票的价格由 6.88 元/股调整为 6.85 元/股。



    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规

定。



       三、关于本次授予的相关情况



       （一）本次授予的授予日


    根据《激励计划》的相关规定，“授予日在本激励计划经公司股东大会审议


                                     5
通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60

日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。”



    2022年6月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<

石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划

相关事宜的议案》，同意实施本次激励计划并授权董事会确定本次授予的授予日。



    根据公司2022年第二次临时股东大会授权，2022年6月10日，公司召开第四

届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首

次授予限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为2022年6月10日，公

司独立董事发表了同意的独立意见。



    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予日确定

符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。



    （二）本次授予的授予对象



    2022年6月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<

公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，确定本次授予的

激励对象共计108人，包括：董事、高级管理人员及核心管理及技术（业务）骨

干人员。2022年6月10日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于

向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的108名激励对

象授予119.97万股限制性股票。



    根据公司的书面确认、监事会发表的《石家庄通合电子科技股份有限公司监

事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情况：


                                   6
   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。



   经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象符

合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。



    （三）本次授予的授予条件



   根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，在同时满足下述条件时，公

司应向激励对象授予限制性股票：



   1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。


   2、激励对象未发生如下任一情形：


                                  7
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。



    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2022]

第1-01339号）、通合科技《2021年度内部控制自我评价报告》、相关公告及公

司的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予

激励对象均未出现上述情形。



    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已

满足。



    （四）本次授予的信息披露



    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法

律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次授予事项

按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。



    综上，本所律师认为，公司实施本次授予符合《公司法》《管理办法》等有

关法律法规及《激励计划》的相关规定。



    四、结论意见


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，通合科技已就本次调整及


                                    8
本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；公司实施本次授予符合《管理办法》

和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授

予登记等事项。



    本法律意见书一式叁份。



                             （以下无正文）




                                   9
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整授予价格并首次授予限制性股票的法律意见书》
的签署页）




北京植德律师事务所




负 责 人：
              龙海涛




                                               经办律师：
                                                             徐新




                                                             韩月




                                                       2022 年 6 月 10 日




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