证券代码：300492          证券简称：山鼎设计          公告编号：2018-086



                          山鼎设计股份有限公司
                 第二届董事会第四十二次会议决议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    1、山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次
会议通知已于 2018 年 10 月 28 日以邮件、专人送达的方式通知全体董事，会议
通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
    2、会议于 2018 年 10 月 31 日上午 10:00 以现场表决与通讯表决相结合的方
式在公司会议室召开。
    3、会议由副董事长陈栗主持。应到董事八人，实到八人，董事袁歆、CHEN
LI ANDREW(陈栗)、LIU JUNXIANG(刘骏翔)、文学军、Clyde Kangda Dong(董
慷达)、刘文典、朱波、辛彤出席了会议，公司部分监事和高级管理人员列席了
会议。
    4、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法
规及本公司章程的有关规定，合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于调整公司回购股份方案的议案》。
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2018 年 10 月 26 日，全国人民代表大会常务委员会会议通过《关于修改<中
华人民共和国公司法>的决定》，对公司股份回购政策进行了修改（以下简称《公
司法修正案》）。为进一步落实《公司法修正案》的相关内容，维护公司价值及股
东权益，结合公司实际情况，公司董事会提议修改公司回购股份的方案，拟将原
回购方案中“本次回购的股份将予以注销，从而减少公司注册资本，提升每股收
益水平”，调整为“本次回购的股份将用于：1、部分用于员工持股计划或者股权
激励；2、部分用于库存股”。具体比例公司尚需进一步论证，待论证确定后提交
公司董事会及股东大会审议。
    除上述修改内容外，本次回购股份方案的其他内容不变，公司回购资金总额
不低于人民币 1,000 万元，不超过人民币 2,000 万元；公司本次回购股份的价格
不超过人民币 30 元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购议案之日起四个月
内（即 2018 年 7 月 2 日起至 2018 年 11 月 1 日止）。
    上述调整回购股份用途事项的内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司股份回购方
案的公告》（公告编号：2018-087）。独立董事发表了独立意见，详见同日公司披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的独立董事意见。
    上述议案尚须提交公司股东大会审议。
    为提高决策效率、减少会议召开成本，公司控股股东、实际控制人、一致行
动人袁歆和车璐提议，将已经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过的《关
于调整公司回购股份方案的议案》以临时提案的形式直接提交公司 2018 年第二
次临时股东大会一并审议并表决。袁歆、车璐直接与间接持有本公司 65.1273%
的股份，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符
合法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将上述议案作为补充
议案提交 2018 年第二次临时股东大会审议。 股东大会补充通知详见公司在巨潮
资讯网披露的《关于 2018 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充
通知的公告》（公告编号：2018-088）。


    三、备查文件
    1、第二届董事会第四十二次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。



                                                        山鼎设计股份有限公司
                                                               董事会
                                                          2018 年 10 月 31 日