山鼎设计股份有限公司独立董事
           关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见


    山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 31 日召开第二
届董事会第四十二次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第二届董事会第四十二次会议的相
关会议资料，并经讨论后对如下事项发表独立意见如下：
    一、 关于调整公司回购股份方案的独立意见
    1、公司拟调整回购股份的用途，回购方案中其他要求均不作变更，本次调
整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
等相关规定。
    2、公司调整回购股份的用途，系公司根据全国人民代表大会常务委员会
2018 年 10 月 26 日会议通过《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》对公
司股份回购政策作出的修改，结合公司实际情况而进行的调整，有利于维护公司
价值及股东权益；调整用途后部分回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，
有利于激励员工，留住人才、激励人才，提高公司核心竞争力。
    本次调整回购股份用途的事项，审议和决策程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。因此，我们同意《关于调整公司回购股份方案的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    （此页以下无正文）
（此页无正文，为山鼎设计股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十二次
会议相关事项的独立意见的签字页）




独立董事（签名）：




刘文典（签名）：__________________




朱波（签名）： __________________




辛彤（签名）： __________________




                                                    2018 年 10 月 31 日