山鼎设计股份有限公司独立董事

               关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见



    山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 26 日召开第三

届董事会第二次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规

定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第三届董事会第二次会议的相关会

议资料，并经讨论后对如下事项发表独立意见如下：

    一、关于回购公司部分社会公众股份的独立意见

    1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关

于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公

司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、

出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    2、目前，公司业务发展稳定，公司经营状况良好，公司本次回购股份的实

施，有利于激励员工，留住人才、激励人才，提高公司核心竞争力，有利于维护

广大股东利益，增强投资者信心，提高投资回报，推动公司股票价值的合理回归。

因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

    3、公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 1,500 万元，不超过人民

币 3,000 万元，回购股份的价格为不超过人民币 30 元/股。资金来源为自有资金，

回购价格为市场价格，公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展

产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。

    4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小

股东利益的情形。

    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于激励员工，留住人
才、激励人才，提高公司核心竞争力，有利于维护广大股东利益，增强投资者信

心，提高投资回报，推动公司股票价值的合理回归，同时具备可行性，符合公司

和全体股东的利益，因此，我们同意本次回购议案。




    （此页以下无正文）
（此页无正文，为山鼎设计股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议

相关事项的独立意见的签字页）




    独立董事（签名）：



    朱波（签名）：



    初永顺（签名）：



    谢军（签名）：




                                              2018 年 11 月 26 日