证券代码：300492             证券简称：山鼎设计       公告编号：2019-023


                          山鼎设计股份有限公司
                     第三届董事会第四次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通
知已于 2019 年 3 月 18 日以邮件、专人送达的方式通知全体董事，会议通知中包
括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
    2、会议于 2019 年 3 月 29 日 14：30 以现场方式在公司会议室召开，采用现
场投票的方式进行表决。
    3、本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中：委托出席董事 1
人）。董事车璐委托 CHEN LI ANDREW(陈栗)代为行使表决权。
    4、会议由副董事长 CHEN LI ANDREW(陈栗)先生主持，公司监事、高级管
理人员列席了会议。
    5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法
规及本公司章程的有关规定，合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》
    具体内容详见 2019 年 4 月 2 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018 年年度报告》“第四节经营情况
讨论与分析”与“第九节公司治理”等相关部分。
    第二届董事会独立董事刘文典先生、辛彤先生，第三届董事会独立董事朱波
先生、初永顺先生、谢军先生向董事会递交了《独立董事 2018 年度述职报告》，
并将在公司 2018 年度股东大会进行述职。具体内容详见公司 2019 年 4 月 2 日刊
登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司 2018 年年度
股东大会审议。
    2、审议通过《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》
    公司董事会听取了总经理 CHEN LI ANDREW(陈栗)先生所作的《公司 2018
年度总经理工作报告》，认为报告内容真实、客观地反映了公司战略规划执行情
况及日常经营管理活动。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议通过《关于<2018 年年度报告及其摘要>的议案》
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 2 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2018 年年
度股东大会审议。
    4、审议通过《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了比较
健全的内部控制体系，各项内部控制制度均能够得到有效地执行，在防范和控制
公司各类风险方面发挥了积极的作用。公司 2018 年度内部控制评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司独立董事发表了独立意
见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司
2019 年 4 月 2 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    5、审议通过《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》
    2018 年度，公司实现营业收入 21,594.67 万元，同比上升 44.02%；归属于
上市公司股东净利润 2,674.48 万元，同比上升 29.75%。公司 2018 年度财务决算
报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计
报告天健审【2019】11-29 号。
    董事会认为：公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2018
年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司 2019 年 4 月 2 日披露的公司 2018
年年度报告“第十一节财务报告”等相关内容。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    6、审议通过《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》
    具体内容详见 2019 年 4 月 2 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》。
    公司独立董事对 2018 年度利润分配预案发表了独立意见，同意公司 2018
年度利润分配预案。本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2018 年年
度股东大会审议。
    7、审议通过《关于<2019 年度经营计划与财务预算报告>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    8、审议通过《关于<2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
    独立董事就本议案发表了独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司出具了
专项核查意见；审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金存
放与使用情况审核报告天健审【2019】11-34 号。
    具体内容详见 2019 年 4 月 2 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    9、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构的议案》
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供相应的服务。公司拟继续聘
请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构。本议案
已经公司董事会审计委员会审议通过，经独立董事事前认可，并获得全体独立董
事的同意。
       具体内容详见 2019 年 4 月 2 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       10、审议通过《关于<2019 年度日常关联交易事项>的议案》
       因办公需要，公司 2019 年度将继续租赁袁歆持有的物业。董事会认为：公
司与关联方的日常关联交易系公司日常生产经营的需要，定价合理，符合相关规
定。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避；董事车璐、CHEN LI
ANDREW(陈栗)回避表决。
       本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       11、审议通过《关于<召开 2018 年年度股东大会>的议案》
       董事会决定于 2019 年 4 月 23 日（星期二）召开公司 2018 年年度股东大会，
具体内容详见 2019 年 4 月 2 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018 年年度股东大会通知的公
告》。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       三、备查文件
       1、经与会董事签署的《山鼎设计股份有限公司第三届董事会第四次会议决
议》；
       2、经独立董事签署的《山鼎设计股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第四次会议相关事项的独立意见》。
    特此公告。




                                                       山鼎设计股份有限公司

                                                                 董事会

                                                             2019 年 4 月 2 日