山鼎设计股份有限公司

                         独立董事 2018 年度述职报告

                                （刘文典）



各位股东、股东代表：

    本人作为山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，

在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制

度》等相关法律法规和规章制度的规定、要求，在 2018 年度工作中，认真履职，

做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的

影响，充分发挥独立董事的独立作用。积极出席相关会议，认真审议董事会各项

议案，对公司重大事项发表了独立的意见，切实维护了公司和股东特别是中小股

东的合法权益不受损害。

    因公司第二届董事会到期换届，本人任期至 2018 年 11 月 16 日结束，现就

本人 2018 年度履职期间的工作情况汇报如下：

    一、2018 年度出席董事会和列席股东大会情况

    1、出席董事会情况：

    2018 年度，本人任职期间公司共计召开 9 次董事会会议，本人现场出席 6

次，以通讯方式参加 3 次。本人积极出席会议，没有缺席的情况发生。召开会议

前，本人通过多种方式，与公司经营管理层保持了充分沟通，对董事会审议的各

个议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，维护公

司整体利益和中小股东的权益。

    2、列席股东大会情况：

    2018 年度公司共召开 3 次股东大会，本人亲自列席股东大会 3 次。

    二、发表独立意见情况
    2018 年 3 月 30 日，对《关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、

《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》、《关于<2017 年度募集资金存放与实

际使用情况的专项报告>的议案》、《关于<续聘天健会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2018 年度审计机构>的议案》、《关于<2018 年日常关联交易事项>的

议案》、《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见，同意相关议案内容；对公司

第二届董事会第三十四次会议审议的对聘请 2018 年度审计机构、2018 年度日常

关联交易计划事项发表了事前认可意见。

    2018 年 6 月 14 日，对公司第二届董事会第三十六次会议审议的《关于以集

中竞价交易方式回购公司股份的议案》发表了独立意见，同意公司以集中竞价交

易方式回购公司股份。

    2018 年 6 月 29 日，对公司第二届董事会第三十七次会议审议的过《关于终

止重大资产重组事项的议案》、《关于签署<终止发行股份及支付现金购买资产的

协议>的议案》发表独立意见，同意该议案内容；对交易相关事项发表了事前认

可意见。

    2018 年 8 月 24 日，对公司第二届董事会第三十八次会议审议的《关于<2018

年半年度报告及摘要>的议案》发表了关于关联交易事项、公司对外担保和控股

股东及其他关联方资金占用的独立意见，对《关于<2018 年半年度募集资金存放

与使用情况专项报告>的议案》发表了独立意见，同意相关议案内容，并对相关

事项进行审慎研究、核查认为 2018 年上半年无违规情况.

    2018 年 10 月 24 日，对公司第二届董事会第四十次会议审议的《关于执行<

关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知>的议案。发表了独立意

见，同意该议案内容。

    2018 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第四十一次会议发表了关于公司董

事会换届选举及提名董事候选人的独立意见，同意相关议案内容。

    2018 年 10 月 31 日，对公司第二届董事会第四十二次会议审议的《关于调
整公司回购股份方案的议案》发表了关于调整回购股份的用途的独立意见，同意

该议案内容。

    三、董事会各专门委员会工作情况

    为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计

委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。

    本人作为第二届董事会战略委员会委员，积极参加会议，严格按照《公司章

程》、《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，积极参与战略

委员会的日常工作，深入了解公司的经营情况及发展状况，积极探讨符合公司发

展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。

    本人作为第二届董事会审计委员会委员，积极参加会议，严格按照《公司章

程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审议公司定期

报告、内部审计报告、募集资金存放与使用情况等事项。详细了解公司财务状况

和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，并认真审核公司审计部内

审工作报告及工作计划，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

    本人作为第二届董事会提名委员会主任委员，积极参加会议，严格按照《公

司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，积极参与

提名委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出了建

议，并对相关人员的任职资格进行了认真核查，确保公司顺利完成董事会换届选

举及高级管理人员的聘任工作。

    本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加会议，严格按照《公

司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，监

督公司董事及高级管理人员绩效考核工作，审核董事及高级管理人员的薪酬政策

并监督执行。对公司实施限制性股票激励计划提出建议，有效地将股东利益、公

司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    四、对公司进行现场调查情况

    2018 年度，本人对公司进行了多次现场考察，通过审阅公司文件、参加各

类会议、听取汇报等多种形式，深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制等

制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、股东大会决议执行情况、募集资金

使用及存放情况等；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关

工作人员保持密切联系，积极关注公司的相关信息和公司经营环境、市场情况的

变化，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司发展动态，适时对公司经

营管理发表意见和建议。

    五、在保护投资者权益方面所做的工作

    1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、

法规和公司《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露，保证公司信息披露

的内容真实、准确、完整、及时、公平。

    2、按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关要求，认真学习相

关制度，参加深交所举办的独立董事后续培训，加强对准则规定的认识和理解，

不断提高自身在履职中的能力，为公司董事会的科学决策和风险防控提供更好的

建议与意见，对提交董事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独

立、客观、审慎的行使表决权。

    六、其他

    1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

    2、报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

    3、报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    以上是本人在 2018 年度履行独立董事职责的汇报。2018 年 11 月 16 日，本

人任期届满，不再担任公司独立董事，感谢公司管理层及相关工作人员在本人
2018 年的工作中给予的积极配合与支持！

    特此报告！




                                        刘文典（签名）：


                                                       2019 年 3 月 29 日