山鼎设计股份有限公司独立董事
               关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 29 日召开第三
届董事会第四次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等规章、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第三届董事会第四次会议的相
关会议资料，并经讨论后对如下事项发表独立意见如下：
    一、关于 2018 年度内部控制自我评价的独立意见
    经核查，报告期内，公司制定并完善了系列内部管理制度，内部控制制度更
加健全。公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理
的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，
能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度
的贯彻执行提供保证。经审阅，我们认为公司《关于 2018 年度内部控制自我评
价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    我们一致同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经认真审查，我们认为：公司提出的 2018 年度利润分配预案，符合公司实
际开展业务和未来发展的需要；有利于公司的长远发展，具备合法性、合规性、
合理性；兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司、股
东和中小投资者合法权益的情形。
    我们一致同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
    三、关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，公司募集资金 2018 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理
制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    我们一致同意公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》，并同意将该报告提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    四、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和年度
财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，体现了从事上市公司审计工作的丰富
经验和职业素养，能够满足公司 2019 年度财务审计工作要求，能够独立对公司
财务状况进行审计。为维持审计的稳定性、持续性，同意续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构。
    我们一致同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    五、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明的独立意见
    1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严
格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
    2、经核查，公司本年度存在的担保以及反担保情况如下：
    2013 年 9 月 9 日，公司与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称“招
行成都分行”）签订了《购房借款及担保合同》。公司向招行成都分行借款 2,600
万元用于从龙茂房地产开发（成都）有限公司处购买“时代一号”大厦 37 层之
全部房产。合同签订借款期限为 2013 年 9 月 12 日至 2023 年 9 月 11 日，借款年
利率为 7.86%。公司采用按月等额本金还款的方式归还贷款本息。袁歆、车璐为
该项借款提供连带责任保证。截至 2018 年 12 月 31 日，该借款本金余额为
12,350,099.79 元。
    公司上述担保事项已经董事会审议通过，程序规范，不存在损害公司及公司
股东利益的情况，不存在其他逾期担保和违规担保的情形。
    3、经核查，报告期内不存在公司控股股东及其他关联方非正常占用公司资
金的情况。
    有关情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了鉴证报告。
    六、关于 2019 年日常关联交易事项的独立意见
    经核查，公司 2019 年度日常关联交易计划所涉及的事项是公司日常经营产
生的必须事项，与其他同类产品的客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联人在业务、人员、财务、资
产、机构等方面独立，有关关联交易不会对公司的独立性构成影响。
    董事车璐、CHENLIANDREW(陈栗)在董事会审议时回避表决；我们一致同意提
交公司 2018 年年度股东大会审议。
    基于以上意见，我们一致同意上述议案。

    （此页以下无正文）
（此页无正文，为山鼎设计股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议

相关事项的独立意见的签字页）




   独立董事（签名）：

    朱波（签名）：



    初永顺（签名）：



    谢军（签名）：




                                                 2019 年 3 月 29 日