山鼎设计股份有限公司董事会

   关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

                 第十三条规定的重组上市情形的说明

    山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向淮安市远瞩投资
管理中心（有限合伙）等 14 名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买赛普健身（武汉）股份有限公司 80.35%的股份，向宁波永尚企业管理合伙
企业（有限合伙）等 3 名交易对方发行股份及支付现金购买北京赛普力量教育科
技有限公司 3.23%的股权，同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行可转换公司
债券及普通股募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    本次交易完成之前，上市公司总股本为 83,200,000 股，袁歆、车璐均分别
直接持有公司 24,061,500 股、24,274,448 股公司股份，合计占公司总股本的 58.10%，
此外，袁歆、车璐通过持有天津原动力企业管理咨询有限公司间接持有公司
5,850,000 股公司股份，占公司总股本的 7.03%，为公司的控股股东。袁歆、车璐
及陈栗通过直接和间接方式合计持有 54,185,948 股公司股份，占公司总股本的
65.13%，为公司实际控制人。

    本次交易完成后，上市公司控股股东仍为袁歆、车璐；实际控制人仍为车璐、
袁歆及陈栗三人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。




    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《山鼎设计股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签章页）




                                           山鼎设计股份有限公司董事会

                                                      2019 年   月    日