山鼎设计股份有限公司

        关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明

    山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向淮安市远
瞩投资管理中心（有限合伙）等14名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买赛普健身（武汉）股份有限公司80.35%的股份，向宁波永尚企业管理合
伙企业（有限合伙）等3名交易对方发行股份及支付现金购买北京赛普力量教育
科技有限公司3.23%的股权，同时向不超过5名特定投资者非公开发行可转换公司
债券及普通股募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，本公司不存在与
本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算
范围的情况。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《山鼎设计股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、出
售资产的说明》之签章页）




                                                 山鼎设计股份有限公司

                                                       2019 年   月   日