山鼎设计股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

                       规定》第四条规定的说明

     山鼎设计股份有限公司（以下简称“山鼎设计”或者“公司”）拟向淮安市远瞩
投资管理中心（有限合伙）等 14 名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买赛普健身（武汉）股份有限公司（以下简称“赛普健身”）80.35%的股
份，向宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）等 3 名交易对方发行股份及支付
现金购买北京赛普力量教育科技有限公司 3.23%的股权，同时向不超过 5 名特定
投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。

     根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判
断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体如下：

     1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次
交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的
正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，相关事项
已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

     2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，赛普健身将成为山鼎设计的控股子
公司。

     3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

     4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力。公司实际控制人之一车璐控制的公司战必胜（北
京）体育发展有限公司（以下简称“战必胜”）营业范围为“体育运动项目经营
（高危险性体育项目除外）”。其营业范围与赛普健身营业范围存在重合的情况。
针对上述情况，车璐已出具承诺函，为了解决上述同业竞争问题，将按照市场价
值把战必胜控制权转让给赛普健身或其下属公司。同时公司实际控制人袁歆、陈
栗也出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性的相关承诺。
因此，本次交易有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为山鼎设计股份有限公司董事会《关于本次重组符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）




                                           山鼎设计股份有限公司董事会




                                                     2019 年   月   日