山鼎设计：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明2019-04-09
山鼎设计股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
山鼎设计股份有限公司（以下简称“山鼎设计”或“公司”） 拟向淮安市远瞩
投资管理中心（有限合伙）等 14 名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买赛普健身（武汉）股份有限公司 80.35%的股份，向宁波永尚企业管理
合伙企业（有限合伙）等 3 名交易对方发行股份及支付现金购买北京赛普力量教
育科技有限公司 3.23%的股权，同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行可转换
公司债券及普通股募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公
司证券发行暂行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关法律、法规、规范性文件及《山鼎设计股份有限公司章程》的规定，
公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2019 年 3 月 25
日开市起停牌，并与 2019 年 3 月 26 日发布了《关于筹划重大资产重组事项的停
牌公告》（公告编号：2019- 020）。在股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次
本重大资产重组事件进展情况公告，并于 2019 年 4 月 1 日发布了《关于重大资
产重组停牌的进展公告》（公告编号：2019-021）。
（三）股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公
司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，
并与上述中介机构签署了《保密协议》，对重大资产重组方案进行了充分的论证，
并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。鉴于本次重大
资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。
（四）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了
本次重大资产重组的预案，和其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要
求的有关文件。
（五）公司股票停牌后，公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。本公司对本次重组
涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并
将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
（六）公司拟与交易对方签署《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价
支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定
价基准日至交割日期间损益的归属、协议各方声明与承诺、协议的生效条件和生
效时间等事项进行约定。
（七）2019 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了本次交
易相关议案。
综上，公司已按照我国《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》的规定，就本次交易相关事
宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山鼎设计股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）
山鼎设计股份有限公司董事会
2019 年 月 日
