山鼎设计股份有限公司董事会

关于本次交易相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大

    资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条

           不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明



    山鼎设计股份有限公司（以下简称“山鼎设计”、“上市公司”或“公司”）
拟向淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）等14名交易对方发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买赛普健身（武汉）股份有限公司80.35%的股份，向宁波永
尚企业管理合伙企业（有限合伙）等3名交易对方发行股份及支付现金购买北京
赛普力量教育科技有限公司3.23%的股权，同时向不超过5名特定投资者非公开发
行可转换公司债券及普通股募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定，山鼎设计现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形说明如下：

    一、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明

    上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司持股5%以上股
东及其控制的企业均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

    因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

    二、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明

    本次交易的交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

    因此，本次重组交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。

    三、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明

    经独立财务顾问等参与方确认，各参与方及其经办人员均不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月
内因与涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。

    因此，上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为山鼎设计股份有限公司董事会《关于本次重组相关主体是否存
在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之签章页）




                                           山鼎设计股份有限公司董事会




                                                       2019 年   月   日