山鼎设计股份有限公司董事会

     关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                第十一条和第四十三条规定的说明



     山鼎设计股份有限公司（以下简称“山鼎设计”或者“公司”）拟向淮安市
远瞩投资管理中心（有限合伙）等 14 名交易对方发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买赛普健身（武汉）股份有限公司（以下简称“赛普健身”）80.35%
的股份，向宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）等 3 名交易对方发行股份及
支付现金购买北京赛普力量教育科技有限公司 3.23%的股权，同时向不超过 5 名
特定投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。

     公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事
会认为：

     一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

     经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

     1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；

     2、不会导致公司不符合股票上市条件；

     3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形；

     4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；

     5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；

    6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力。公司实际控制人之一车璐控制的公司战必胜（北京）体育发展有限公司（以
下简称“战必胜”）营业范围为“体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）”。
其营业范围与赛普健身营业范围存在重合的情况。针对上述情况，车璐已出具承
诺函，为了解决上述同业竞争问题，将按照市场价值把战必胜控制权转让给赛普
健身或其下属公司。同时公司实际控制人袁歆、陈栗也出具了关于减少关联交易、
避免同业竞争、增强上市公司独立性的相关承诺。因此，本次交易有利于公司减
少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。

    5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

    综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的相关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为山鼎设计股份有限公司董事会《关于本次交易符合〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》之签章页）




                                           山鼎设计股份有限公司董事会




                                                       2019年   月   日